深圳至正高分子材料股份有限公司




       对外投资管理制度




          二零二二年四月
                                第一章 总 则

    第一条   为了加强深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投
资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和《深圳至正高分子材料股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并参照相关《上海证券交易所的
股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关规定，特制定本制度。
    第二条   建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全
性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
    第三条   本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等
作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、
股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进
行的各项投资活动。
    第四条   本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的
并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资
产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
    第五条   对外投资的形式包括但不限于：对子公司投资，投资有价证券、金
融衍生产品、股权、不动产、经营性资产，单独或与他人合资、合作的形式新建、
扩建项目以及其他长期、短期债券，委托理财等。
    第六条   对外投资的原则：
    （一）遵循国家法律、法规的规定；
    （二）符合公司的总体发展战略；
    （三）规模适度，量力而行，控制投资风险；
    （四）坚持效益优先的原则。
    第七条   公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。
                          第二章 对外投资管理的组织机构
       第八条     公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权
限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做
出对外投资的决定。
       第九条     董事会战略与投资委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资
风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
       第十条 公司董事长是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、
财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整
建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
    董事长可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，
公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考
核。
       第十一条     公司投资发展部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；
财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，
筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公
司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
       第十二条     公司投资发展部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目
进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、
股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；
财务部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
       第十三条 公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。



                            第三章 对外投资的审批权限
       第十四条     公司重大投资应严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程
序的规定。
    第十五条   公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理
委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营班子的审批权限
不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
    第十六条   公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将
委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    第十七条   公司发生的第五条规定交易达到下列标准之一的，公司除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
    （七）按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定需要股东大会审议的对
外投资事项。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    公司发生下列情形交易的，可以免于按照本条第一款的规定提交股东大会审
议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：公司发生的交易仅达到本条第一款第
（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的。
    公司发生交易达到本条第一款规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露
标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大
会召开日不得超过 6 个月。
    公司发生交易达到本条第一款规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相
关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
    根据审慎原则要求，公司依据公司章程或者其他法律法规等规定，以及公司
自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
    公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形
成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本条第四款的规
定披露审计报告，中国证监会或上海证券交易所另有规定的除外。
    第十八条   公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经
董事会审批通过，并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十九条   除本制度第十七条、第十八条规定需要经董事会和股东大会审议
通过的对外投资事项外，其他投资事项由董事长审批。
    公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相
关财务指标适用本制度第十七条、第十八条。
    交易将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的
公司的相关财务指标作为计算基础适用本制度第十七条、第十八条。



                      第四章 对外投资的决策程序及管理
    第二十条     对外投资决策程序：
    （一）对于公司拟进行的长期投资，首先应由投资发展部负责组织相关的职
能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果
进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内
容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资
估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。企业管理部根据项目可行性研究
报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目投资
书面意见，报公司董事长办公会讨论。
    （二）公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司投资发
展部向项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资
品种、投资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，
报公司董事长办公会讨论决定。
    拟投资事项获得公司董事长办公会审批通过后，根据董事会、股东大会的审
批权限，分别提交董事会、股东大会按其议事规则的规定进行审议。
    （三）公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
    （四）对已通过审议需进行投资的项目，由投资发展部牵头组织，拟定相关
投资协议、合同及章程等。
    （五）公司可以聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、
章程等进行法律审核。
    第二十一条     公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股
票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
    第二十二条     公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司董事会指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时
应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损
失。
       第二十三条 公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公
司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。


                      第五章 对外长期投资的转让与收回

       第二十四条   对外长期投资的转让与收回
    （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
    1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期
满；
    2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
    3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
    4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
    （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
    1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
    3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
    4、公司认为有必要的其他情形。
    投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
    （三）在处置对外投资之前，投资发展部须会同财务部对拟处置对外投资项
目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交
书面报告至董事长、董事会或股东大会。对处置对外投资的审批权限与批准实施
对外投资的权限相同。
    处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
    （四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
                      第六章 对外投资的财务管理及审计

    第二十五条     公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则
和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
    第二十六条     公司财务部应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注
其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
    第二十七条     公司审计部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的
问题要提出完整的整改建议。


                         第七章 对外投资的信息披露

    第二十八条     公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据《上海证券交
易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的相关规定对外进行信息披露。
    第二十九条     在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
    第三十条     公司发生委托理财之外的对外投资交易时，应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第十七
条、第十八条的规定。已经按照第十七条、第十八条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
    第三十一条     公司发生《上海证券交易所的股票上市规则》规定的“购买或
者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金额在
连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露
并参照第十七条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第三十二条     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》的规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用
第十七、十八、十九条的规定。
    第三十三条     公司发生《上海证券交易所的股票上市规则》规定的“提供财
务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算。已按照第十七、十八条规定履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
    第三十四条   十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用第十七、十八、十九条规定。已按照第十七、十八条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第三十五条   披露交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或者意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）证券交易所要求的其他文件。
    第三十六条   公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，可不按照本制度规
定披露和履行相应程序。


                               第八章 附 则

    第三十七条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定
执行。本制度有关内容若与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公
司章程》不一致时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十八条   本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。
    第三十九条   本制度由公司董事会负责解释。