至正股份：至正股份关于签署《收购意向协议》的公告2022-08-31
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2022-037
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于签署《收购意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
深圳至正高分子材料股份有限公司于 2022 年 8 月 30 日与 SUCCESS
FACTORS LIMITED 签署了《收购意向协议》，拟以现金方式收购 SUCCESS
FACTORS LIMITED 持有的苏州桔云科技有限公司 51%股权，交易作价暂定不
超过人民币 1.4 亿元。本次交易对价支付后的 6 个月内，SUCCESS FACTORS
LIMITED 或其指定方应以收购款资金通过可行的方式直接或间接购买上市公司
股票或股票权益，用于购买的资金金额不低于交易对价的 70%。SUCCESS
FACTORS LIMITED 同意对苏州桔云科技有限公司 2022 年度、2023 年度及 2024
年度扣除非经常性损益后的净利润作出承诺：2022 年、2023 年、2024 年扣除非
经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,500 万元、2,100 万元、2,940 万元。
若目标公司实际净利润数未达承诺净利润数，SUCCESS FACTORS LIMITED 需
对上市公司进行补偿，并优先以其或其指定方取得的上市公司股票或股票权益进
行补偿。最终交易金额、购买股票金额、业绩承诺金额及补偿方式以及本次交易
具体方案将由交易双方在正式收购协议中确定。
本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
本次交易事项及其正式方案尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票
上市规则》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批程序，预计需提交公司
股东大会审议。
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本次签订的协议仅为意向性协议，本次交易具体内容和实施细节将由双
方另行签署正式协议，尚需进一步落实和明确，公司将按照规定及时披露本次收
购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
2022 年 8 月 30 日，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、
“ 上 市 公 司 ”） 与 SUCCESS FACTORS LIMITED （ 以 下 简 称 “ SUCCESS
FACTORS”）签署了《收购意向协议》，拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公
司（以下简称“苏州桔云”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易作价暂定不超过人民币 1.4 亿元，最终交易价格将在苏州桔云的审
计、评估工作完成之后，以符合《证券法》规定的评估机构所出具的资产评估报
告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。
本次交易对价支付后的 6 个月内，SUCCESS FACTORS 或其指定方应以本
次交易收购款资金以可行的方式直接或间接购买上市公司股票或股票权益，用于
购买的资金金额不低于收购对价金额的 70%，最终购买金额根据双方正式签订
的股权收购协议确定的收购对价确定。
SUCCESS FACTORS 同意对苏州桔云 2022 年度、2023 年度及 2024 年度扣
除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）作出承诺：2022 年、2023
年、2024 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,500 万元、2,100
万元、2,940 万元。若苏州桔云实际净利润数未达承诺净利润数，SUCCESS
FACTORS 需对上市公司进行补偿，并优先以其或其指定方取得的上市公司股票
或股票权益进行补偿，具体补偿方式由双方另行签署正式协议确定。
2022 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于签署<收购意向协议>的议案》，同意公司与交易对方签署上述《收购意向协议》。
本次交易不构成关联交易，经初步测算，预计不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
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本次交易具体合作内容和实施细节将由双方另行签署具体协议，本次交易事
项及其正式方案尚需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》以及我
国其他法律法规的规定履行必要的审批程序，预计需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
SUCCESS FACTORS 的基本情况如下：
公司名称 SUCCESS FACTORS LIMITED
注册地 Samoa（萨摩亚）
Vistra Corporate Service Center, Ground Floor NPF Building. Beach
公司住所
Road, Apia. Samoa.
注册日期 2019-08-30
董事 ANG SENG THOR
注册资本 100 万美元
公司编号 85202
ANG SENG THOR 持股 94.00%，LIU JEN-CHI 持股 1.50%，LIN
主要股东 CHUNG-CHENG、LO WEN-CHUN、HUANG CHIH-WEI、TSENG
CHI-WEN 分别持股 1.00%，CHEN YI-SHENG 持股 0.50%
主营业务 无实际经营业务
经查询，截至本公告披露日，SUCCESS FACTORS 不是失信被执行人，与公
司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，
亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称 苏州桔云科技有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320000MA1YJT7QX8
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 苏州工业园区星汉街 5 号 A 幢 11/12 单元
法定代表人 ANG SENG THOR
设立日期 2019-06-17
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研发、生产、安装半导体设备、智能化产品、机械设备、电子零部
件、电器设备；销售本企业所生产的产品并提供售后服务；销售电
子材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：互联
网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应
用服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能
基础软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；计算机
软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、苏州桔云主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，能提供半导体
湿法工艺流程所需的大部分设备，主要产品包括清洗机、刻蚀机、涂胶显影机、
去胶机、烘箱、分片机等，产品线较为丰富。
苏州桔云拥有自主研发的核心技术，并形成了一系列新型技术研发专利。苏
州桔云自主研发的清洗机在集成电路后道先进封装领域技术水平相对领先，在定
制化服务、交货周期等方面有一定竞争优势，能够深度绑定知名客户，并已基本
具备出货前道清洗设备所需的技术能力；自主研发的全自动烘箱可实现烘烤流程
全自动化，同时烘烤 104 片，大幅提升生产效率，国内厂商尚无对标产品。苏州
桔云已发展成为具有一定国际背景与核心竞争力的半导体专用设备供应商，未来
将以清洗机与全自动烘箱作为主力产品，持续向前道工艺拓展。
客户方面，苏州桔云已建立良好合作关系的客户包括江阴长电先进封装有限
公司、浙江禾芯集成电路有限公司、江苏芯德半导体科技有限公司、全球化半导
体设计与制造企业 T 公司等知名半导体企业。
3、截至本公告披露日，苏州桔云为 SUCCESS FACTORS 的全资子公司，
SUCCESS FACTORS 持有其 100%的股权；苏州桔云的股权不存在抵押、质押或
者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施等情况。
4、截至本公告披露日，苏州桔云的经营情况正常，具备较好的履约能力，
且不是失信被执行人。
5、截至 2021 年 12 月 31 日，苏州桔云资产总额 4,040.82 万元人民币，负债
总额 3,292.63 万元人民币，所有者权益合计 748.19 万元人民币；2021 年度，苏
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州桔云实现营业收入 4,042.73 万元人民币，净利润 738.97 万元人民币（上述财
务数据尚未经审计）。
四、交易协议的主要内容
甲方：深圳至正高分子材料股份有限公司
乙方：SUCCESS FACTORS LIMITED
（一）交易对价
1.1 双方同意，本次交易对价暂定不超过人民币 1.4 亿元，最终的收购对价
将在目标公司的审计、评估工作完成之后，以符合《证券法》规定的评估机构所
出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定。
（二）对价支付及安排
2.1 双方同意，甲方将以现金方式支付本次交易的收购价款。
2.2 双方同意，甲方支付本次交易的收购对价后 6 个月内，乙方或其指定方
应以收购款资金通过二级市场竞价、大宗交易、协议转让或收益权互换等方式直
接或间接购买甲方股票或股票权益，用于购买的资金金额不低于收购对价金额的
70%，并以其取得的甲方股票或股票权益用于对本协议约定的业绩承诺提供担保
和补偿措施，具体以双方正式签订的股权收购协议为准。
2.3 双方同意，其应分别依照适用法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义
务所应缴的税金。如根据中国法律法规的监管要求，甲方需要就乙方应当缴纳的
税费履行代扣代缴义务的，相应代扣代缴税费自收购对价中扣除。
（三）标的股权的交割
3.1 双方同意，将在甲方董事会、股东大会审议通过本次交易议案后向工商
行政管理机关提交办理标的股权的工商变更登记手续，完成标的资产的交割。
（四）业绩承诺与补偿措施
4.1 乙方同意对目标公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度（以下简称“业
绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）向甲方作
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出承诺如下：2022 年扣非净利润不低于人民币 1,500 万元，2023 年扣非净利润
不低于人民币 2,100 万元，2024 年扣非净利润不低于人民币 2,940 万元。若目标
公司实际净利润数未达承诺净利润数，乙方需对甲方进行补偿。乙方应优先以其
或其指定方按照本协议约定取得的甲方股票或股票权益对甲方进行补偿，具体补
偿方式由双方另行签署正式的收购协议确定。
（五）排他性条款
5.1 自本协议生效之日起至 2022 年 12 月 31 日前或甲方公告放弃收购为止
（孰近），未经甲方书面许可，乙方或目标公司不得直接与甲方以外的任何第三
方进行可能妨碍本协议履行或本次交易完成的任何磋商或谈判，不得与甲方以外
的任何第三方签署任何可能妨碍本次交易完成的协议或作出其他任何可能妨碍
本次交易完成的安排。
（六）协议的成立、生效、变更
6.1 本协议自双方签署之日起生效。
6.2 本协议仅为甲、乙双方关于本次交易的框架性约定，并非最终交易条款，
本次交易的安排及相关事项最终以双方签订的正式协议为准。
（七）违约责任
7.1 任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺，则该方应被视
作违反本协议。违约方应依本协议约定和适用法律的规定向守约方承担违约责任。
7.2 双方明确，本次交易事项的实施尚取决于甲方对目标公司的尽职调查结
果，并需按照相关法律法规的规定履行必要的审批程序。如尽职调查结果不满足
甲方要求，或者无法满足上述内部及外部的审批监管要求，导致本次收购无法实
施的，甲方不承担违约责任。
五、本次交易的目的和对公司的影响
半导体专用设备在半导体产业链中占据重要地位，目前我国半导体设备主要
依赖进口，国产替代仍处于早期。苏州桔云作为专业的半导体清洗机、刻蚀机、
烘箱等设备生产商，目前已取得诸多半导体行业头部客户订单并持续向前道工艺
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拓展，有望充分受益于国内半导体设备行业国产化率的提升。上市公司实施本次
交易，旨在从原有的电线电缆用高分子材料业务向半导体设备领域拓展，实现产
业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，符合公
司和全体股东的利益。
六、风险提示
本次签订的《收购意向协议》仅为意向性协议，为交易双方就收购事项达成
的初步协商结果。本次收购事项尚需根据尽职调查结果进一步确定，尚需按照《公
司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行必要的审
批程序，预计需要提交公司股东大会审议。本次收购存在不确定性，最终具体内
容以签订的正式协议为准。
公司将按照规定及时披露本次收购事项的后续进展情况，敬请广大投资者注
意投资风险。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、《收购意向协议》。
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2022 年 8 月 31 日
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