至正股份：至正股份关于转让全资子公司100%股权的公告2022-10-28
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2022-040
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”或“至正股份”）于
2022 年 10 月 27 日与交易对方上海孚交威信息科技有限公司（以下简称“孚
交威”或“交易对方”）签署了《股权转让协议》，公司拟将全资子公司上
海复自道企业管理有限公司（以下简称“复自道”）100%股权转让给孚交威，
交易金额为人民币 3,796.12 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事已就
本次交易出具了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2022 年 10 月 27 日，公司与孚交威签署了《股权转让协议》，公司召开第
三届董事会第十九次会议审议通过《关于转让全资子公司 100%股权的议案》，
同意公司将其持有的复自道 100%股权转让给孚交威，根据德永致信（上海）资
产评估有限责任公司评估复自道全部权益评估价值为人民币 3,796.12 万元，评估
增值为人民币 2,103.92 万元，增值率 124.33 %。经双方共同协商一致，转让价格
为人民币 3,796.12 万元。本次交易完成后，公司将不再持有复自道的股权，复自
道不再纳入公司合并报表范围。
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（二）本次资产交易的目的和原因
鉴于复自道目前尚未实际经营，仅有厂房租赁收入，本次出售资产的目的在
于优化公司资产结构，有利于上市公司盘活资产、聚焦主业，增强竞争力，推动
公司健康发展，符合公司战略发展目标。本次出售资产不会影响公司经营活动的
正常运作。
（三）董事会审议表决情况
公司董事会于 2022 年 10 月 27 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于转让全资子公司 100%股权的议案》。表决结果：同意 9 票，反对 0
票，弃权 0 票。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，
本次交易无需提交股东大会审议。
（四）独立意见
作为独立董事，经审核我们认为：本次出售资产事项符合公司整体发展战略，
有利于提高资产使用效率，优化公司资产结构，降低运营成本，符合公司发展需
要。本次出售资产的定价原则是公司与交易对方根据评估机构的评估价值进行协
商确定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害上市公司及其他股东合法
利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方的基本情况
公司名称 上海孚交威信息科技有限公司
统一社会信用代码 91310112093511888W
成立时间 2014 年 3 月 26 日
注册地 上海市闵行区中春路 988 号第 11 幢二楼 E46 室
主要办公地点 上海市闵行区鑫都路 2688 弄 15 号
法定代表人 冯钢
注册资本 人民币 50 万元
从事信息科技专业技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技
主营业务
术转让，会务服务，商务咨询、企业管理咨询，工艺品的设计及销售。
主要股东 冯钢（100%股权）
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（二）交易对方财务数据
单位：人民币万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 13.81 3,713.80
负债总额 658.48 4,372.19
应收账款总额 6.46 6.46
净资产 -694.87 -708.38
2021 年度 2022 年前三季度
项目
（未经审计） （未经审计）
营业收入 0 0
营业利润 -18.03 -13.51
净利润 -18.03 -13.51
经营活动产生的现金流量净额 -18.03 -13.51
截至本公告披露日，孚交威不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可
能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易标的为公司所持复自道 100%股权；交易类别为出售资产。
公司名称 上海复自道企业管理有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GD7NE4Y
成立时间 2020 年 06 月 30 日
住所 上海市闵行区元江路 5050 号第 1 幢
法定代表人 侯海良
注册资本 1000.000000 万人民币
一般项目：企业管理；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料
销售；塑料制品制造；塑料制品销售；生物基材料制造；生物基材料
主营业务
销售；工程塑料及合成树脂销售；非居住房地产租赁。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）交易标的主要财务信息
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单位：人民币万元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 2,011.29 1,719.81
负债总额 385.48 27.61
净资产 1,625.81 1,692.2
项目 2021 年度（经审计） 2022 年前三季度（未经审计）
营业收入 161.6 192.33
净利润 -55.47 66.38
扣除非经常性损益后净
-52.96 66.37
利润
注：复自道 2021 年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见的审计报告。2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
截至本公告披露日，复自道不是失信被执行人，该等产权权属清晰，不存在
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不
存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、评估情况
根据德永致信（上海）资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（沪
德信评报字〔2022〕01032 号），以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，经资产基
础法评估，复自道股东全部权益评估价值为人民币 3,796.12 万元，评估增值为
人民币 2,103.92 万元，增值率 124.33 %。
2、评估报告相关说明
（1）评估对象
上海复自道企业管理有限公司股东全部权益。
（2）评估机构
德永致信（上海）资产评估有限责任公司。
（3）评估方法
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考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评估方法的适
用条件，评定估算的资料要求，本项目选用资产基础法进行评估。
（4）评估基准日
评估基准日为 2022 年 9 月 30 日。
3、评估结论
上海复自道企业管理有限公司股东全部权益评估价值为人民币 3,796.12 万
元，评估增值为人民币 2,103.92 万元，增值率 124.33%。
（二）定价合理性分析
本次交易以德永致信（上海）资产评估有限责任公司出具的《上海复自道企
业管理有限公司股东拟进行股权转让涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“资产评估报告”）（沪德信评报字〔2022〕01032 号）为主要定价
依据，经双方协商，确定本次交易股权转让对价为人民币 3,796.12 万元，与评估
价值一致，定价公允、合理。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款
1、合同主体
转让方（甲方）：深圳至正高分子材料股份有限公司
受让方（乙方）：上海孚交威信息科技有限公司
2、标的股权
公司持有的上海复自道企业管理有限公司的 100%股权。
3、交易价格
本次交易股权转让对价为人民币 3,796.12 万元。
4、支付方式
受让方孚交威总计需向转让方至正股份支付交易价款总额人民币 3,796.12
万元，在标的公司复自道股权交割完成之日起十个工作日内，受让方应向转让方
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指定银行账户支付全部的股权转让价款。
5、交割及过渡期损益
（1）双方同意，标的公司复自道就标的股权转让事宜办理完成相关工商变
更登记之日为交割日。双方同意，在本协议生效之日起的 30 个日内，双方应完
成标的股权的交割。
（2）双方同意，自评估基准日起至交割日止的过渡期间，标的公司运营所
产生的收益及亏损均由受让方承担。
6、生效条件
本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签
署及加盖公章；
（2）交易双方内部有权决策机构同意本次交易，包括但不限于转让方本次
交易董事会审议通过，受让方股东会作出决议同意本次交易。
7、违约责任
（1）受让方未按本协议约定支付款项，每延迟一日，受让方应向转让方支
付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延期付款天数累计计
算。逾期六十日未支付的，构成根本性违约，守约方有权解除合同。
（2）除本协议另有约定外，本协议下任何一方如违反或不履行本协议的任
何规定或义务且在守约方的合理催告下仍不履行或怠于履行的，应承担违约责任
并赔偿守约方实际遭受的损失和其他相关费用。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
孚交威资信状况良好，公司董事会认为孚交威具备按协议约定完成本次交易
的能力。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
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复自道目前尚未实际经营，仅有厂房租赁收入，本次出售资产将有利于优化
公司产业结构，有利于上市公司聚焦主业，增强竞争力，推动公司健康发展，符
合公司战略发展目标。本次出售资产不会影响公司经营活动的正常运作。
（二）本次交易不涉及管理层变动、人员安置及土地租赁等情况。
（三）交易完成后预计不存在关联交易情形。
（四）本次交易完成后不存在同业竞争的情形。
（五）本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以
及未来财务状态、经营状态产生不利影响。本次交易完成后，公司将不再持有复
自道的股权，公司合并报表范围将发生变更，复自道不再纳入公司合并报表范围
核算。截至本公告日，公司及子公司不存在为复自道提供担保、财务资助、委托
理财等情况，也不存在复自道占用上市公司资金的情况。
七、风险提示
本次交易完成后，尚需进行股权转让工商变更备案登记有关手续，公司将根
据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《上海复自道企业管理有限公司 2021 年度审计报告》；
5、《上海复自道企业管理有限公司 2022 年 1-9 月财务报表》；
6、《上海复自道企业管理有限公司股东拟进行股权转让涉及的其股东全部
权益价值资产评估报告》（沪德信评报字〔2022〕01032 号）。
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2022 年 10 月 28 日
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