至正股份：至正股份关于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司51%股权的公告2022-11-09
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2022-043
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司51%股权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于
2022 年 11 月 8 日与 SUCCESS FACTORS LIMITED（以下简称“SUCCESS
FACTORS”、“交易对方”）签署了《深圳至正高分子材料股份有限公司购
买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），拟以现金方式收购 SUCCESS
FACTORS 持有的苏州桔云科技有限公司（以下简称“苏州桔云”、“目标
公司”）51%股权（以下简称“本次交易”），交易作价人民币 1.1934 亿元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需按照《公
司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》以及我国其他法律法规的规定
履行必要的审批程序，本次交易需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
为实现产业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利
能力，公司拟以现金方式收购半导体专用设备生产商苏州桔云 51%股权。
2022 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于签署<收购意向协议>的议案》，并与 SUCCESS FACTORS 签署了《收购意向
协议》。
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2022 年 11 月 8 日，公司与 SUCCESS FACTORS 签署了《购买资产协议》，
拟以现金方式收购 SUCCESS FACTORS 持有的苏州桔云 51%股权，本次交易价
格以评估值为基础，结合交易对方在评估基准日之后的实缴出资义务，经协商确
定为人民币 1.1934 亿元。
上市公司交易对价将支付至上市公司、交易对方与银行共同监管的、在境外
银行开立的三方监管账户，由交易对方在上市公司指定的证券公司申请于境外开
立资产管理计划专户，并以银行监管账户内不低于人民币 8,354 万元的资金作为
境外资管专户的委托资金，通过 QFII 通道在境内二级市场以集中竞价、大宗交
易等方式购买上市公司股票。SUCCESS FACTORS 应确保境外资管专户在上市
公司支付交易对价后的 6 个月内完成上述股票购买，上述股票将作为交易对方的
业绩承诺补偿义务的担保之一。同时，交易对方将其持有的苏州桔云剩余 49%的
股权质押予上市公司，作为其业绩承诺补偿义务及违约责任的担保之一。
SUCCESS FACTORS 同意对苏州桔云作出业绩承诺：苏州桔云 2022 年、
2023 年、2024 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,350 万元、
1,890 万元、2,646 万元。若业绩承诺期内任一年度，苏州桔云截至当期期末累积
实 现 的 实 际 净 利 润 数 低 于 截 至 当 期 期 末 累 积 承 诺 净 利 润 数 的 ， SUCCESS
FACTORS 需对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易对
方取得的交易对价－交易对方累积已补偿金额。
2022 年 11 月 8 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司 51%股权的议案》，同意公司与交易
对方签署上述《购买资产协议》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍；本次交易事项尚需按照《公司章程》、
《上海证券交易所股票上市规则》以及我国其他法律法规的规定履行必要的审批
程序，尚需提交公司股东大会审议。
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二、交易对方的基本情况
SUCCESS FACTORS LIMITED 的基本情况如下：
公司名称 SUCCESS FACTORS LIMITED
注册地 Samoa（萨摩亚）
Vistra Corporate Service Center, Ground Floor NPF Building. Beach
公司住所
Road, Apia. Samoa.
注册日期 2019-08-30
董事 ANG SENG THOR
注册资本 100 万美元
公司编号 85202
ANG SENG THOR 持股 94.00%，LIU JEN-CHI 持股 1.50%，LIN
主要股东 CHUNG-CHENG、LO WEN-CHUN、HUANG CHIH-WEI、TSENG
CHI-WEN 分别持股 1.00%，CHEN YI-SHENG 持股 0.50%
主营业务 无实际经营业务
经查询，截至本公告披露日，SUCCESS FACTORS 不是失信被执行人，与公
司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，
亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称 苏州桔云科技有限公司
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91320000MA1YJT7QX8
企业类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 苏州工业园区星汉街 5 号 A 幢 11/12 单元
法定代表人 ANG SENG THOR
设立日期 2019-06-17
研发、生产、安装半导体设备、智能化产品、机械设备、电子零部
件、电器设备；销售本企业所生产的产品并提供售后服务；销售电
子材料；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批
经营范围 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：互联
网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：科技推广和应
用服务；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能
基础软件开发；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；计算机
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软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，苏州桔云的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不
是失信被执行人。
（二）交易标的权属情况
截至本公告披露日，苏州桔云为 SUCCESS FACTORS 的全资子公司，
SUCCESS FACTORS 持有其 100%的股权；苏州桔云 100%股权不存在信托安排、
股权代持、亦未设置质押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施，
亦不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）交易标的运营情况
苏州桔云主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，能提供半导体湿法
工艺流程所需的大部分设备，主要产品包括清洗设备、腐蚀设备、涂胶显影设备、
去胶设备、烘箱设备、分片设备等，产品线较为丰富。
苏州桔云拥有自主研发的核心技术，并形成了一系列新型技术研发专利。苏
州桔云自主研发的清洗设备在集成电路后道先进封装领域技术水平相对领先，在
定制化服务、交货周期等方面有一定竞争优势，能够深度绑定知名客户，并已基
本具备出货前道清洗设备所需的技术能力；自主研发的全自动烘箱可实现烘烤流
程全自动化，同时烘烤 104 片，大幅提升生产效率，国内厂商尚无对标产品。苏
州桔云已发展成为具有一定国际背景与核心竞争力的半导体专用设备供应商，未
来将以清洗设备与全自动烘箱设备作为主力产品，持续向前道工艺拓展。
客户方面，苏州桔云已建立良好合作关系的客户包括江阴长电先进封装有限
公司、浙江禾芯集成电路有限公司、江苏芯德半导体科技有限公司、全球化半导
体设计与制造企业 T 公司等知名半导体企业。
（四）交易标的主要财务信息
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中审亚
太审字（2022）007441 号），苏州桔云最近一年及一期经审计的主要财务数据情
况如下表所示：
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单位：人民币万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 5,247.66 3,084.71
负债总额 4,445.02 2,444.82
净资产 802.64 639.89
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 878.78 4,042.73
净利润 162.75 630.67
扣非后净利润 155.77 629.90
根据苏州桔云提供的未经审计的财务数据，2022 年 1-9 月，苏州桔云已实现
营业收入人民币 6,168.42 万元，实现净利润人民币 1,365.96 万元。
（五）其他
本次交易不涉及债权债务的处置、土地租赁等情况，不涉及员工安置。
本次交易完成后，除控股股东借款外，公司不会因本次交易新增与公司控股
股东、实际控制人的大额关联交易，不会因本次交易与公司控股股东及其关联方
产生同业竞争，不会因本次交易新增对外担保、委托理财等情况。
本次交易资金来源包括但不限于自有资金、自筹资金、股东借款等。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易标的的评估情况
公司聘请中联资产评估集团（湖北）有限公司对苏州桔云股东全部权益进行
评估并出具了《深圳至正高分子材料股份有限公司拟以现金收购苏州桔云科技有
限公司股权资产评估报告》（中联鄂评报字【2022】第 006 号），苏州桔云 100%
股权评估具体情况如下：
（1）评估对象：苏州桔云的股东全部权益价值；
（2）评估基准日：2022 年 6 月 30 日；
（3）评估方法：收益法和市场法；
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（4）评估结论：采用收益法对苏州桔云的股东全部权益价值评估值人民币
22,600.00 万元；采用市场法对苏州桔云的股东全部权益价值评估值人民币
22,500.00 万元。采用市场法则苏州桔云的股东全部权益价值评估值较账面净资
产人民币 802.64 万元增值人民币 21,697.36 万元，若考虑交易对方对苏州桔云注
册资本人民币 990 万元实缴的影响，则增值率为 1210.36%。
本次评估采用市场法作为最终评估结论，即苏州桔云科技有限公司于评估基
准日的股东全部权益价值为人民币 22,500.00 万元。
（二）交易的定价情况及定价依据
本次交易价格系交易双方在符合《证券法》规定的评估机构所评估的苏州桔
云股东全部权益价值基础上，结合交易对方在评估基准日之后的实缴出资义务，
由交易双方协商确定。
根据评估机构出具的《深圳至正高分子材料股份有限公司拟以现金收购苏州
桔云科技有限公司股权资产评估报告》（中联鄂评报字【2022】第 006 号），苏
州桔云于评估基准日（2022 年 6 月 30 日）股东全部权益市场价值为人民币
22,500.00 万元。SUCCESS FACTORS 应在上市公司支付交易对价前，以其合法
所有的境外资金完成对苏州桔云剩余人民币 990.00 万元认缴注册资本的出资。
结合上述实缴出资义务，经交易双方协商一致，苏州桔云 51%股权的转让价格为
人民币 1.1934 亿元，定价具备合理性。
五、交易协议的主要内容
甲方：深圳至正高分子材料股份有限公司
乙方：SUCCESS FACTORS LIMITED
丙方：ANG SENG THOR
（一）拟购买的标的资产
1、甲方拟以支付现金的方式购买乙方合法拥有的标的资产，即乙方持有的
苏州桔云 51%的股权。本次交易完成后，甲方持有目标公司 51%的股权，乙方持
有目标公司 49%的股权。
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（二）交易对价及其支付和使用
1、各方同意，以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日，在符合《证券法》规定
的评估机构所评估的苏州桔云股东全部权益价值基础上，结合乙方在评估基准日
之后的实缴出资义务，标的资产的交易对价由各方协商确定为人民币 1.1934 亿
元。
2、于下列条件全部成就，且经外汇管理部门或其授权机构审核同意后 15 日
内，甲方以现金方式一次性以等价外币支付交易对价或支付扣除本协议所述税费
后的余额：
（1）本协议已生效。
（2）乙方已以其合法所有的境外资金完成对目标公司剩余 990 万元认缴注
册资本的出资。
（3）标的资产交割已完成。
3、甲方应将本协议所述交易对价支付至在境外银行开立的甲方、乙方与银
行共同监管的三方监管账户（以下称“银行监管账户”），银行监管账户内的款
项须按照本协议约定使用，并按照本协议和银行监管协议的约定进行监管，具体
监管方式以甲方、乙方与银行签署的三方监管协议约定为准。
4、在甲方按照本协议约定支付交易对价后，由乙方在甲方指定的证券公司
申请于境外开立资产管理计划专户（以下称“境外资管专户”），并以银行监管
账户内不低于人民币 8,354 万元的资金作为境外资管专户的委托资金，通过 QFII
通道在境内二级市场以集中竞价、大宗交易等方式购买上市公司股票。乙方应确
保境外资管账户在甲方支付交易对价后的 6 个月内完成上述股票购买。除用于境
外资管专户的委托资金外，银行监管账户内的剩余资金乙方可自行支配。
5、乙方通过境外资管专户所持有的上市公司股票（以下称“担保股票”），
将作为乙方向甲方提供的其在本协议项下的补偿义务的担保之一，担保及补偿方
式按照本协议相关条款执行。
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（三）标的资产的交割
1、乙方及目标公司应在本协议生效后 15 个工作日内完成标的资产的工商变
更登记手续，乙方及目标公司应当完成的事项以本协议约定为准。
2、甲方支付全部交易对价后 10 日内，苏州桔云的公章、法定代表人私章、
营业执照等经营证照、印鉴应交由甲方，并按照甲方的相关制度流程进行统一管
理。
3、本次交易为收购苏州桔云的股权，不涉及员工安置问题，不涉及债权债
务的处理。
（四）过渡期
1、各方同意，目标公司在过渡期间所产生的盈利由甲、乙双方按照本次交
易完成后各自持有的股权比例享有；目标公司在过渡期间所产生的亏损由乙方全
额承担。
2、在过渡期期间，除各方另有约定外，乙方、目标公司承诺保证目标公司
按照与以往惯例及谨慎商业原则一致的方式进行日常经营，保证在标的资产交割
后不受到重大实质性不利影响；未经甲方事先书面同意，乙方不得采取本协议约
定的包括但不限于处置资产、变更主营业务、修订公司章程、增加或减少注册资
本等行为，或其他不利于甲方的行为。
3、苏州桔云截至评估基准日的滚存未分配利润自本次交易完成后由甲、乙
双方按各自的持股比例享有。
（五）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
各方同意，乙方的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年和 2024 年三个会计年
度。乙方承诺，苏州桔云在 2022 年、2023 年和 2024 年度经审计的扣非后净利
润分别不低于人民币 1,350 万元、人民币 1,890 万元和人民币 2,646 万元。
2、补偿原则
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（1）甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对本协议约定的各年度业绩承诺的实现情况进行审计并出
具专项审核报告，并以经审计的业绩承诺期间内每一个会计年度的扣非后净利润
为苏州桔云当年的实际净利润。如果苏州桔云在业绩承诺期内任一年度内，截至
当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩
承诺人应当向甲方进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易乙
方取得的交易对价－乙方累积已补偿金额
（2）在逐年补偿的情况下，业绩承诺期内任一年度的补偿金额小于 0 时，
按 0 取值，已经补偿的金额不予退还。若目标公司当年的实现净利润超过当年承
诺净利润，超出部分可累积计入下一年度进行业绩考核。
3、当本协议约定的补偿义务发生时，乙方应在甲方发出补偿通知之日起 15
日内向甲方进行补偿，乙方可选择以自有现金及/或通过境外资管专户出售担保
股票所得款项一次性进行补偿。为避免歧义，各方明确，非经甲方要求或同意，
境外资管专户不得出售超出当期可解锁比例的担保股票用以支付补偿金，并且，
乙方通过境外资管专户出售股票所需时间以及顺利与否均不影响本条约定的乙
方应支付补偿金的期限。
（六）减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满时，甲方有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。
2、标的资产的期末减值额应以会计师事务所出具的《减值测试专项审核报
告》为依据进行计算。如根据前款所述减值测试，标的资产的期末减值额－因实
际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿金额>0，则就该等差额部分，甲
方有权获得业绩承诺人的另行补偿，补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额－因实际净利润数不足承诺净利润数已
支付的累计补偿金额
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3、当前款约定的补偿义务发生时，乙方应在甲方发出补偿通知之日起 15 日
内按照本协议约定方式向甲方进行补偿。
（七）股票担保
1、乙方同意，以本协议约定的担保股票向甲方提供其在本协议项下的补偿
义务的担保之一，并在乙方认为必要时出售相应担保股票作为补偿金款项的来源。
2、担保股票锁定及解锁
（1）乙方通过境外资管专户持有的担保股票将进行锁定，除非为向甲方支
付本协议项下的补偿款之目的，否则，乙方不得指令境外资管专户以任何方式交
易或处分任何未解锁的担保股票。
（2）在本协议所述保证与承诺事项完成/实现的前提下，按以下条件进行解
锁：目标公司 2022 年度的实际净利润达到承诺净利润，可解锁担保股票总数的
30%；目标公司 2022 和 2023 年度累积实际净利润达到该两年累积承诺净利润，
可累计解锁担保股票总数的 60%；目标公司 2022、2023 和 2024 年度累积实际净
利润达到三年累积承诺净利润，可累计解锁担保股票总数的 100%。根据符合《证
券法》规定的会计师事务所出具的专项审核报告，在符合上述条件时，相应比例
的担保股票于该专项审核报告出具之日的次日解锁。解锁后的担保股票，乙方有
权通过境外资管专户按照中国证监会和上交所的有关规定进行交易，并自行支配
所取得的款项。
（3）在担保股票锁定期间届满前，若甲方实施配股、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项导致乙方境外资管专户所持的上市公司股份增加的，增加
部分也应作为担保股票，并遵守上述锁定及补偿规定。
3、担保股票补偿
若乙方未在甲方发出补偿通知后的 15 日内向甲方足额支付本协议约定的补
偿金，且其通过境外资管专户仍持有担保股票，则甲方有权向乙方发出股票强制
出售通知，要求乙方通过境外资管专户出售担保股票。乙方应于甲方发出股票强
制出售通知后 15 日内，出售完毕相应数额的担保股票，并将所得款项用于向甲
方支付补偿金。若出售境外资管专户届时持有的全部担保股票所得款项仍不足以
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支付上述补偿金的，乙方需另行筹措资金，并于甲方发出股票强制出售通知后 30
日内将补偿金一次性支付至甲方指定的账户。若当期出售的用于补偿的股票数额
低于在当期实际净利润达到承诺净利润的情况下当期可解锁的股票数额，则差额
部分的担保股票，乙方有权通过境外资管专户按照中国证监会和上交所的有关规
定进行交易，并自行支配所取得的款项。
（八）苏州桔云剩余股权
1、甲方支付全部交易对价后 10 日内，乙方应将其持有的苏州桔云剩余 49%
的股权（以下称“担保股权”）质押予甲方并一并办理股权质押登记手续，作为
乙方向甲方承担其在本协议项下的补偿义务及违约责任的担保之一，在乙方未按
照本协议约定以出售担保股票的所得款项支付补偿金或者出售担保股票的所得
款项不足以支付补偿金的情况下向甲方承担担保责任。
2、除本协议另有约定外，前款所述担保的担保期限为自质押登记日起至业
绩承诺期届满、且甲方在本协议项下应得的所有补偿/赔偿金、违约金全部收取
完毕之日。于担保期限内，乙方不得以任何方式处分担保股权或者在担保股权之
上设立除前款所述质押以外的其他权利负担。
3、担保期限届满或者甲方在本协议项下应得的所有补偿金、赔偿金全部收
取完毕，或发生本协议另有约定情形，甲方应配合乙方解除担保股权的质押。
4、若在甲方发出本协议所述股票强制出售通知后 30 日内，乙方仍未向甲方
足额支付补偿款，则甲方有权要求乙方将担保股权全部或部分按本协议约定折现
补偿给甲方以等额冲抵未支付的补偿款，并配合甲方办理该等折价补偿股权的工
商变更登记。担保股权的折现价值以甲方指定的符合《证券法》规定的评估机构
就担保股权权益价值的评估值确定。
若乙方尚未支付的补偿款总额低于担保股权的折现价值，则乙方应折价补偿
给甲方的股权比例按如下公式计算：
应折价补偿的股权比例=未支付的补偿款总额÷担保股权的折现价值×49%。
若乙方尚未支付的补偿款总额高于担保股权的折现价值，则乙方仍需在甲方
发出补足通知后 15 日内以现金向甲方补足差额。
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5、为避免歧义，各方明确，本协议前款所述以担保股权折现补偿为甲方可
选择之权利而非义务，也非乙方未向甲方足额支付补偿金情况下的当然后果，甲
方未要求乙方以担保股权折现方式承担担保责任的，乙方仍有义务以担保股权依
法变现承担担保责任。
6、若苏州桔云 2022、2023 和 2024 年度的平均实际净利润不低于人民币
1,000 万元，乙方有权在 2024 年度的专项审核报告出具后 30 日内，以书面通知
方式要求甲方收购其持有的苏州桔云剩余 49%股权；或者，苏州桔云 2023、2024
和 2025 年度的平均实际净利润不低于人民币 1,000 万元，乙方有权在 2025 年度
的专项审核报告出具后 30 日内，以书面通知方式要求甲方收购其持有的苏州桔
云剩余 49%股权。
甲、乙双方应协商以现金、发行股份或者现金与发行股份相结合的方式进行
上述收购，收购价格以符合《证券法》规定的评估机构届时对剩余 49%股权权益
价值的评估值为基础，由双方协商确定，但收购价格不得低于按照前三年苏州桔
云的平均实际净利润的 17 倍 PE 整体估值计算的 49%股权对应的金额。
（九）标的资产交割日后苏州桔云的运作
1、公司治理
（1）甲、乙双方同意，苏州桔云董事会由三名董事组成，由甲方提名两名，
乙方提名一名，乙方提名的人员担任董事长，双方同意在董事选举会议上就对方
提名的董事投赞成票。苏州桔云的法定代表人由董事长担任；总经理由董事会任
命丙方担任；财务负责人由甲方提名并经董事会任命。
（2）自标的资产交割日至业绩承诺期结束期间内，由甲方严格按照《子公
司管理制度》对苏州桔云进行管理，包括但不限于委派法定代表人，任命董事及
高管；统一管理苏州桔云的公章、法定代表人私章、营业执照等经营证照和印鉴；
严格按照上市公司相关审议、披露流程执行苏州桔云的重大合同、对外借款、担
保等事宜。
（3）在业绩承诺期内，为保障苏州桔云顺利过渡，甲方支持和维护苏州桔
云现有管理架构和人员的稳定性，推动苏州桔云未来经营发展目标的如期实现。
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2、财务管理
苏州桔云的财务由甲方统一管理，其基本财务核算原则应符合甲方的要求，
包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发
票管理、现金管理、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
3、任职承诺及竞业禁止
（1）标的资产交割日前，乙方应确保目标公司主要管理团队及技术团队成
员与目标公司签署劳动合同或劳动合同补充协议，上述人员的劳动合同期限不得
短于本次交易完成后三年（包含本次交易完成当年）。
（2）标的资产交割日前，乙方应确保目标公司主要管理团队及技术团队成
员与目标公司签订《竞业禁止协议》，明确上述人员在任职期间及离职后 2 年内，
不得在与目标公司及其控制的企业从事相同或相似业务的单位任职，直接或间接
从事、经营、投资与目标公司及其控制的企业相同或相似的业务，或者以目标公
司以外的名义为目标公司现有客户提供相同或类似服务，否则，该等人员违反上
述义务所获收益归目标公司所有，且其应向目标公司承担赔偿责任（包括赔偿目
标公司为避免损失而支出的合理费用）。乙方应就前述违约责任向甲方承担连带
赔偿责任。
（3）本次交易完成后，未经甲方书面同意，丙方不得以任何方式在目标公
司、甲方或甲方的关联方以外，从事与甲方的经营范围或目标公司的主营业务（半
导体专用设备的研发、生产和销售，包括半导体清洗设备、腐蚀设备、分片设备、
烘箱设备、涂胶显影设备、去胶设备等）相同或类似的业务，或者通过直接或间
接控制的其他经济实体从事该等业务，或者在与目标公司或甲方有竞争关系的企
业任职。若丙方违反本条约定，收入所得归甲方所有，同时应向甲方承担违约赔
偿责任。
未经甲方书面同意，若丙方以任何方式通过直接或间接控制的经济实体从事
上述业务，甲方除有权收取丙方从上述经济实体的全部所得（包括已经获得及未
来应当获得的）以外，还有权以届时的净资产评估价值为对价全部或部分收购上
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述经济实体，丙方应对该等收购进行所有必要的配合。如届时甲方不选择收购的，
丙方及上述经济实体应立即停止从事上述业务或向第三方进行转让。
（十）乙方、丙方、目标公司声明、保证及承诺
1、授权及批准
乙方、目标公司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签
署之日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签
署并全面履行本协议。
2、不冲突
本协议的签署与乙方、丙方、目标公司之前已作出的任何承诺、签署的任何
协议不存在冲突，亦未违反任何现行有效的适用法律。
3、标的资产无瑕疵
乙方是目标公司的合法股东，持有目标公司 100%股权，乙方有资格行使对
标的资产的完全处分权。于本协议签署之日，标的资产不存在信托安排、股权代
持、亦未设置质押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存
在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
4、目标公司资产
目标公司合法拥有其土地、房屋、知识产权（包括但不限于专利、商标、著
作权、专有技术、域名及商业秘密等）、固定资产及其他重要资产的所有权和使
用权，该等资产不存在重大瑕疵。
5、合规性
无论在标的资产交割日前后的任何时间，目标公司如因任何在标的资产交割
日前发生的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积金、境外
投资及外汇管理事项（本次交易涉及的除外）受到主管机关的任何行政强制措施
或行政处罚（包括但不限于罚款、滞纳金、停业整顿等）或因履行任何协议、合
同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得目标公司或甲方遭受任何
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损失、索赔或承担任何法律责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），乙方
将向目标公司或甲方以现金方式承担赔偿责任。
6、或有负债承担
乙方同意，若标的资产交割日后，因在标的资产评估基准日（含当日）前发
生的目标公司未披露的任何（或有）债务和任何责任且可能导致甲方或目标公司
利益受损的，乙方同意采取措施予以解决，使甲方及目标公司免受损失；如果目
标公司或甲方因前述事实、债务或责任遭受任何损失或发生任何费用或支出，乙
方承诺全额赔偿该等损失。
7、真实性、完整性、有效性
乙方、丙方及/或目标公司已向甲方及甲方聘请为本次交易提供审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头信息等），所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供的一切
材料、相关信息及作出的一切陈述、保证和承诺均是真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，乙方、丙方将对该等材料、信息及
陈述、证明、保证的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任，如给甲方
或甲方的投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
8、自标的资产交割日起，乙方、丙方及其控制的企业不会直接或间接（包
括但不限于在中国大陆或大陆以外地区自行或与他人合资、合作、联合经营、提
供技术、参与研发、担任顾问等）从事或发展与苏州桔云主营业务（半导体专用
设备的研发、生产和销售，包括半导体清洗设备、腐蚀设备、分片设备、烘箱设
备、涂胶显影设备、去胶设备等）相同或相类似的业务或项目，也不会在未经甲
方同意的情况下与苏州桔云发生关联交易。
若乙方、丙方或其直接、间接控制的经营实体存在与苏州桔云的主营业务相
同或相类似业务或拥有该等业务资产的，乙方、丙方应向甲方如实披露，并在承
诺期限内将该等业务/项目全部转移至苏州桔云或甲方，并在转移完成后的合理
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期限内将该等经济实体予以清理、注销。若上述经营实体同时与苏州桔云存在关
联交易的，乙方、丙方将确保其在承诺期限内终止该等关联交易。
（十一）税费
1、除非在本协议中另有明确约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一
切费用应由导致该费用发生的一方负担。各方同意其应分别依照适用法律的规定
缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴的税金。如根据适用法律的要求，甲方需
要就乙方应当缴纳的税费履行代扣代缴义务的，相应代扣代缴税费自交易对价中
扣除。
（十二）生效、终止和解除
1、本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。
2、本协议自甲方股东大会批准本次交易并通过本次交易的相关议案之日起
生效。
3、本次交易未能通过甲方股东大会审议而导致本协议不生效的，各方各自
承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，各方互不承担法律责任。
4、本协议可依据下列情况终止、解除：
（1）于本协议生效日之前，经各方协商一致，以书面方式终止、解除本协
议。
（2）由于发生不可抗力导致本次交易无法实施。
（3）任何一方严重违反本协议的规定，且此等违约行为未在本协议约定的
方式及期间内获得补救，守约方有权单方以书面通知方式解除本协议。
（4）过渡期内，若发现目标公司存在或出现本协议约定的重大事项，甲方
有权根据实际情况单方终止本次交易，并不承担任何违约责任。
（5）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重
要原则条款无法得以履行以致严重影响任一方签署本协议时的商业目的，则经各
方书面协商一致后本协议可以终止或解除。
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（十三）违约责任
1、任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、
保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和适
用法律的规定向守约方承担违约责任。
2、乙方、丙方违反本协议所述关于从事竞争性业务的保证和承诺的，应向
甲方支付违约金人民币 8,354 万元。乙方、丙方应在甲方发出违约金支付通知之
日起 15 日内向甲方支付违约金，乙方、丙方可选择以自有现金及/或乙方通过境
外资管专户出售担保股票所得款项一次性向甲方支付违约金。若乙方出售境外资
管专户届时持有的全部担保股票所得款项不足以支付上述违约金的，乙方、丙方
需另行筹措资金，并于上述期限内将违约金一次性汇入甲方指定的账户。
3、若乙方、丙方未在甲方发出前款所述违约金支付通知后的 15 日内向甲方
足额支付违约金，且其通过境外资管专户仍持有担保股票，则甲方有权向乙方发
出股票强制出售通知，要求乙方通过境外资管专户出售担保股票。乙方应于甲方
发出股票强制出售通知后 15 日内，出售完毕相应数额的担保股票，并将所得款
项用于向甲方支付补偿金。若出售境外资管专户届时持有的全部担保股票所得款
项仍不足以支付上述补偿金的，乙方、丙方需另行筹措资金，并于甲方发出股票
强制出售通知后 30 日内将补偿金一次性支付至甲方指定的账户。
4、若在甲方发出本协议前款所述股票强制出售通知后 30 日内，乙方、丙方
仍未向甲方足额支付违约金，则甲方有权要求乙方将担保股权全部或部分折现补
偿给甲方以等额冲抵未支付的违约金，担保股权的折现价值及应折价补偿的股权
比例按照本协议约定的方式确定。
若乙方、丙方尚未支付的违约金高于担保股权的折现价值，则乙方、丙方仍
需在甲方发出补足通知后 15 日内以现金向甲方补足差额。
5、乙方、丙方按照本协议约定以现金方式向甲方支付补偿/赔偿金、违约金
的总额不得超过本次交易对价，即人民币 1.1934 亿元。
6、若乙方、丙方向甲方支付的补偿/赔偿金、违约金需从中国境外支付至甲
方境内账户导致发生外汇监管事项的，乙方、丙方届时应配合甲方按照银行、监
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管机构的要求办理相关手续，包括但不限于签署补偿金、违约金确认文件及提供
银行、监管机构要求的其他书面文件。
六、本次交易的目的和对公司的影响
半导体专用设备在半导体产业链中占据重要地位，目前我国半导体设备主要
依赖进口，国产替代仍处于早期。苏州桔云作为专业的半导体清洗设备、腐蚀设
备、烘箱等设备生产商，目前已取得诸多半导体行业头部客户订单并持续向前道
工艺拓展，有望充分受益于国内半导体设备行业国产化率的提升。上市公司实施
本次交易，旨在从原有的电线电缆用高分子材料业务向半导体设备领域拓展，实
现产业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提升上市公司的盈利能力，符
合公司和全体股东的利益。
七、风险提示
1、目标公司属于半导体专用设备行业，具有较强的周期性。2022 年以来，
受世界经济呈现衰退态势、消费电子周期需求下行、新冠疫情反复及国际局势紧
张等多重影响，半导体行业正步入下行周期。本次交易完成后，如果半导体行业
的产业政策或产业环境发生重大不利变化，或下行周期出现持续时间较长、波动
较大的情况，可能对目标公司的经营业绩造成不利影响。
2、根据评估机构出具的评估报告，苏州桔云的股东全部权益价值的评估值
为人民币 22,500.00 万元，评估增值较高。本次交易完成后，目标公司可能面临
经营受宏观经济波动、行业政策变化、市场行情变化等多方面不确定因素，导致
出现目标公司评估价值与实际情况不符的情形。
3、SUCCESS FACTORS 承诺目标公司 2022 年、2023 年、2024 年扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,350 万元、1,890 万元、2,646 万元。该
业绩承诺系基于目标公司当前的盈利能力和未来发展前景做出的初步判断，最终
能否实现将取决于行业未来的发展趋势和目标公司管理团队的经营管理能力，存
在目标公司受疫情、半导体行业波动等多种因素影响而无法完成业绩承诺的风险。
4、本次交易系非同一控制下企业合并，将形成新增商誉。根据《企业会计
准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终
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进行减值测试。如果目标公司未来经营状况未达预期，可能导致商誉存在大额减
值，对上市公司业绩带来重大不利影响。提请投资者注意商誉减值风险。
5、上市公司与目标公司的主营业务差异较大，公司并无相关运作经验，也
暂无相关技术及团队，上市公司与目标公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。
如果整合措施不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能
影响上市公司及目标公司的经营与发展，进而会对公司业绩产生不利影响。
6、目标公司半导体设备中使用的部分关键零部件及材料主要从海外采购或
外协生产，较为依赖海外供应链。交易完成后，目标公司将逐步实现核心部件的
采购及外协组装转移至境内。若未来国际关系持续紧张，或目标公司在供应链切
换及转移过程中出现供应中断、成本增加等情形，可能对目标公司的经营业绩产
生不利影响。
7、目标公司所处的半导体专用设备行业属于技术密集型行业，具有较高的
技术研发门槛。随着技术迭代更新，半导体行业对设备的控制要求、运转效率、
适用技术节点的要求越来越高。目标公司受规模限制，研发团队人数有限，若本
次交易完成后不能持续扩充研发团队、加大研发投入，可能导致目标公司的核心
技术及相关产品先进程度下降，进而对目标公司的经营业绩造成不利影响。
8、半导体行业是典型的人才密集型行业，人才是公司核心资产之一。随着
对设备性能要求的不断提升，目标公司需要进一步吸纳优秀人才。然而，半导体
设备领域进入门槛较高，需要长期积累经验，优秀人才较为稀缺，行业内对人才
的争夺日趋激烈。若目标公司缺乏对人才的吸引力，难以引进更多高端人才，甚
至可能面临现有业务骨干流失的风险，进而对公司的研发与经营产生不利影响。
9、本次交易事项尚需经过公司股东大会审议通过，并按照《公司章程》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行必要的审批程序，以满
足其他必要的交割先决条件，本次交易能否顺利交割存在不确定性。
公司将建立和实施有效的内部控制和风险防范机制，加强内部协作和管理，
并按规定及时披露本次交易的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、《深圳至正高分子材料股份有限公司购买资产协议》；
5、《苏州桔云科技有限公司截止 2022 年 6 月 30 日净资产审计报告》（中
审亚太审字（2022）007441 号）；
6、《深圳至正高分子材料股份有限公司拟以现金收购苏州桔云科技有限公
司股权资产评估报告》（中联鄂评报字【2022】第 006 号）。
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 9 日
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