深圳至正高分子材料股份有限公司

             独立董事关于第三届董事会第二十次会议

                        相关事项的事前认可意见

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳至正高分
子材料股份有限公司章程》的有关规定，我们作为深圳至正高分子材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司拟在第三届董事会
第二十次会议审议的相关会议议案及其附件，基于独立、审慎判断，发表事前
认可意见如下：

     1、关于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司51%股权的议案

     公司于2022年11月8日与SUCCESS FACTORS LIMITED签署了《深圳至正
高 分 子 材 料 股 份 有 限 公 司 购 买 资 产 协 议 》， 拟 以 现 金 方 式 收 购SUCCESS
FACTORS LIMITED持有的苏州桔云科技有限公司51%股权（以下简称“本次交
易”）。

     我们在董事会审议之前认真审阅了公司董事会提供的相关材料，我们认为，
本次交易的方案符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定及监管规则的要求，交易方案合理、切实可行。本次交易有利于增强公
司的持续经营能力，提高公司资产质量，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

     为本次交易之目的，公司聘请的中介机构均具有相关资格证书与从事相关
工作的专业资质，与公司及交易对方均不存在关联关系，具有独立性，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

     综上所述，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

     2、关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案




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    公司拟向控股股东深圳市正信同创投资发展有限公司申请借款额度不超过
人民币 1.2 亿元（具体以届时实际借款金额为准但应不超过人民币 1.2 亿元），
借款期限为自实际收到借款之日起不超过 3 年，借款利率为银行同期贷款利率，
计息方式按照借款实际使用天数计息（以下简称“本次借款”）。

    我们在董事会审议之前认真审阅了公司董事会提供的相关材料，我们认为，
本次借款用途为购买 SUCCESS FACTORS LIMITED 持有的苏州桔云科技有限
公司 51%的股权，有利于公司向半导体设备领域拓展，实现产业布局的多元化
发展，形成新的利润增长点，提升公司的盈利能力。本次借款有利于公司尽快
完成并购交易，有效缓解公司资金压力，符合公司发展需要。本次借款遵循自
愿、平等、公允的原则，符合有关法律、法规、部门规章及其他规范性法律文
件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小
股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，不会对公司独立性产
生影响。

    综上所述，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，董事会在对该议案
进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

                            （以下无正文）




                                   2
（本页无正文，为《深圳至正高分子材料股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）




       卢北京                  卢绍锋                  周利兵




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