标的公司第三季度确认收入主要为设备收入，设备类产品以客户验收确认收入；由于部

分设备有一定调试和验收周期，且受上半年疫情影响导致主要设备验收不及预期，因此确认

收入为第三季度，与行业趋势相符。

    （二）标的资产盈利能力的可持续性

    截至 2022 年 11 月 4 日，标的公司在执行订单含税金额 6,710.16 万元，其中：设备类

订单 6,520.06 万元，服务费订单 10.10 万元。从客户来源区分，新客户（2022 年 6 月后新

增客户）订单 1,433.01 万，原有客户订单 5,277.15 万元。标的公司在维持原有客户稳定业

务合作基础上，不断开发新客户，公司主流产品市场认可度逐步提升。此外，标的公司设计

研发能力突出，主打产品具备一定的竞争优势，并深度绑定知名半导体企业，具体详见本问

题回复之“二、（四）标的资产的竞争优势”。综上，标的公司盈利能力具有可持续性。

    会计师意见：

    针对上述事项我们执行了以下审计程序：

    1、 分析标的公司第三季度销售收入上升的主要原因；

    2、查验标的公司第三季度销售合同、验收条款、提单及验收单；

    3、查验标的公司主要销售合同回款情况。

    经核查，我们未发现公司关于标的资产第三季度业绩大幅提升的具体原因、标的资产盈

利能力的可持续性的分析说明存在重大异常。

    四、标的资产今年前三季业绩是否已达到 2022 年业绩承诺，如是，请说明设置该等业

绩承诺的合理性，相关约束力是否有限

    上市公司回复：

    （一）本次交易为市场化的独立第三方交易，业绩承诺非法定要求，交易双方基于市

场化原则约定的业绩承诺有利于保护公司及全体股东的利益

    本次交易为市场化的独立第三方交易，相关法规未要求交易对方必须进行业绩承诺及补

偿安排。在本次交易谈判过程中，公司与交易对方根据市场化原则，在充分考虑标的公司所

处行业发展趋势、国家产业政策及国产替代机遇、标的公司技术、产品、客户等因素后设置


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了 2022 年、2023 年、2024 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1,350 万元、1,890

万元、2,646 万元的业绩承诺指标，有利于保护公司及全体股东的利益。

     在本次交易中，业绩承诺是整体交易方案的基础之一，业绩承诺与此次交易的标的公司

估值、交易对价等直接挂钩，是整体交易方案的核心要素，如调整业绩承诺方案，将相应会

导致标的公司估值的变化，若双方对方案调整无法达成一致，则本次交易将面临失败的风险，

不利于保护公司及股东的利益。

     并且标的公司产品种类布局较广，主流产品市场认可度正逐步提升，拥有自主研发的核

心技术，能够深度绑定知名客户，并已基本具备出货前道清洗设备所需的技术能力，未来将

持续向前道工艺拓展。若标的公司实际业绩达到乃至超过承诺业绩，将有利于提升上市公司

整体业绩，实现本次交易战略目的，当前业绩承诺指标设置符合公司及全体股东的利益。

     （二）2022 年前三季度实现的未经审计的净利润不代表标的资产已实现 2022 年业绩承

诺

     《购买资产协议》中，SUCCESS FACTORS 对苏州桔云作出业绩承诺为苏州桔云 2022 年、

2023 年、2024 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,350 万元、1,890 万元、

2,646 万元。

     根据标的公司提供的未经审计的财务数据，2022 年前三季度，标的公司已实现营业收

入 6,168.42 万元，实现净利润 1,365.96 万元（其中：非经常性损益 7.5 万元）。由于第三

季度财务报表未经审计，标的公司前三季度业绩存在收入确认及费用调整的可能性，前述未

经审计的净利润不代表标的公司已实现 2022 年的业绩承诺。

     此外，标的公司部分费用支出未列支于 2022 年前三季度，包括但不限于年终奖及其他

必要支出，标的公司也拟于第四季度扩大生产规模、增加设备及研发、销售等人员投入，标

的公司第四季度的成本费用支出可能因此增加。同时，标的公司产品以收到客户验收单为依

据确认收入，由于产品调试具有一定周期，收入确认时点可能根据实际情况有所调整，第四

季度收入确认存在一定的不确定性。根据《购买资产协议》的约定，上市公司应当于业绩承

诺期内的每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对各年度业绩承诺

的实现情况进行审计并出具专项审核报告，并以经审计的业绩承诺期间内每一个会计年度的




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扣非后净利润为苏州桔云当年的实际净利润。因此，前三季度未经审计的数据也不代表标的

公司 2022 年全年已实现 2022 年业绩承诺。

    本次交易中 2022 年、2023 年、2024 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币

1,350 万元、1,890 万元、2,646 万元，同比增长率均达到了 40%，实现业绩承诺对交易对方

形成了较大压力，当前业绩承诺指标的设置能够有效约束交易对方和标的公司管理层。

    综上，本次交易业绩承诺指标的设置具备合理性。

    会计师核查意见：

    针对上述事项我们执行了以下审计程序：

    1、获取并核查标的公司三季度未申报表；检查相关销售合同；检查相关发货记录；检

查回款记录；检查客户验收单；与公司沟通并分析公司关于设置业绩承诺的说明。

    结论：经核查，我们未发现公司关于标的资产今年前三季业绩是否已达到 2022 年业绩

承诺、设置该等业绩承诺的合理性、相关约束力是否有限的分析说明存在重大异常。




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