深圳至正高分子材料股份有限公司
                     2022 年度独立董事述职报告


    作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》

以及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着勤勉尽责的工

作态度，认真履行独立董事职责，为公司的发展出谋划策，按时出席公司召开的

相关会议，对有关重大事项发表了独立、客观的意见，切实维护了公司和全体股

东的合法权益。现将我们2022年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    卢北京先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学法律硕

士。现任拉芳家化股份有限公司投资部总监、广州肌安特生物科技有限公司董事、

上海诚儒电子商务有限公司董事、特一药业集团股份有限公司独立董事、深圳市

容大感光科技股份有限公司独立董事、深圳新益昌科技股份有限公司独立董事、

深圳市皓文电子股份有限公司独立董事。曾任招商致远资本投资有限公司合规负

责人，深圳市拉芳投资管理有限公司副总经理，涅生科技（广州）股份有限公司

监事，金雅豪精密金属科技（深圳）股份有限公司独立董事。自2020年6月29日

起任公司独立董事。

    卢绍锋先生，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士。现任

明诚致慧（杭州）股权投资有限公司合伙人、副总经理、投资总监，深圳同兴达

科技股份有限公司独立董事、深圳市瑞能实业股份有限公司董事。曾任国信证券

股份有限公司投资银行事业部经理、高级经理，前海股权交易中心（深圳）有限

责任公司挂牌管理部负责人、股权融资总部总经理，国信弘盛创业投资有限公司

投资业务部总监、投资业务部总经理、投委会委员。自2020年6月29日起任公司

独立董事。

    周利兵先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，毕业

于海南大学，硕士研究生学历，中国注册会计师。现任深圳万润科技股份有限公


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司投资经理。曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所项目经理、深圳

市华商鼎信股权投资基金管理有限公司投资经理、深圳市丹桂顺资产管理有限公

司投资经理。自2022年6月21日起任公司独立董事。

    左廷江先生（已离任），1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士

研究生学历，中国注册会计师协会非执业会员。现任深圳长河资本管理有限公司

总裁、合伙人。曾先后于毕马威华振（深圳）会计师事务所、安永华明会计师事

务所审计员，曾任光大证券股份有限公司投行部保荐代表人、九州证券股份有限

公司投行部保荐代表人和广东思格雷电子科技股份有限公司独立董事，长春市朱

老六食品股份有限公司董事。自2020年6月29日起任公司独立董事，于2022年6

月21日离任。

    作为公司独立董事，我们均具备法律法规所要求的专业性、独立性，未在公

司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务。我们和直系

亲属及主要社会关系不在公司或其附属企业任职；不在公司实际控制人或其附属

企业任职；没有直接或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名

自然人股东；不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、

不在公司前五名股东单位任职；不在公司及控股股东或者其各自的附属企业具有

重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。我们没有为公司及控股股东或其

各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独

立性和独立董事独立性的情况。


        二、独立董事年度履职概况

        1、出席董事会及股东大会情况

        2022年度，公司共召开股东大会3次，董事会会议7次。报告期内，独立董

事的出席情况具体如下：
                                                                  参加股
 董事                          参加董事会情况                     东大会
                                                                  情况


                                      2
            本年应参            以通讯                       是否连续两   出席股
                       亲自出                委托出   缺席
 姓名       加董事会            方式参                       次未亲自参   东大会
                       席次数                席次数   次数
              次数              加次数                         加会议     的次数
左廷江          2         2       2            0       0         否         0
卢绍锋          7         7       7            0       0         否         1
卢北京          7         7       7            0       0         否         1
周利兵          4         4       4            0       0         否         0

    2、股东大会、董事会议案审议情况

    2022年度，公司第三届董事会共召开7次会议，审议通过了26项议案。2022

年度，公司共召开3次股东大会，审议通过了13项议案。作为独立董事，我们在

董事会会议召开前主动了解会议详细情况和资料，并对相关资料认真阅读、仔细

分析和研究。在议案审议过程中认真听取汇报，向公司有关人员详细了解议案情

况，充分运用专业知识，积极参与讨论，独立发表意见和建议，以谨慎负责的态

度行使表决权。


        3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

        报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经

营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。我们通过董事会会

议、股东大会、电子邮件和电话等途径及时与公司保持日常联系，并通过听取汇

报、实地考察等方式充分了解公司运营情况，运用专业知识和企业管理经验，对

公司董事会会议议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。在

深圳证监局对公司进行现场检查后，针对深圳证监局提出的问题，及时到公司与

相关人员召开现场会议进行沟通交流，了解存在问题，给出合理建议。



        三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

        1、关联交易情况

        报告期内，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于拟向控

股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，我们对公司向控股股东申请借款额度

暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，认为：本次交易的

方案符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监


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管规则的要求，交易方案合理、切实可行。本次交易有利于增强公司的持续经营

能力，提高公司资产质量，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股

东尤其是中小股东利益的情形。为本次交易之目的，公司聘请的中介机构均具有

相关资格证书与从事相关工作的专业资质，与公司及交易对方均不存在关联关系，

具有独立性，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

       同时，对该事项进行了认真审查，并发表了独立意见，认为：本次借款用

途为购买 SUCCESS FACTORS LIMITED 持有的苏州桔云科技有限公司51%的

股权，有利于公司向半导体设备领域拓展，实现产业布局的多元化发展，形成新

的利润增长点，提升公司的盈利能力。本次借款有利于公司尽快完成并购交易，

有效缓解公司资金压力，符合公司发展需要。本次借款遵循自愿、平等、公允的

原则，符合有关法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，符合公司

和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会

对公司的生产经营造成不利影响，不会对公司独立性产生影响。

       2、对外担保情况及资金占用情况

       报告期内，公司不存在对外担保情况，亦不存在资金占用情况。

       3、募集资金的使用情况

       报告期内，公司无使用募集资金的情况。

       4、高级管理人员薪酬情况

       报告期内，我们对公司高级管理人员2022年度薪酬方案进行了认真的审核，

认为薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法

律法规和《公司章程》的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情

形。

       5、对公司业绩重点关注情况

       报告期内，我们一直关注公司的业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通，

并通过现场检查，与公司相关人员进行访谈、查阅凭证、合同、财务账目等手段，

认为收入、资产减值情况是业绩关注重点，要求内部审计人员进行了部分核查，


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并与会计师数次沟通了解审计程序和审计重点，加强对审计工作的监控。

     6、聘任会计师事务所情况

    鉴于公司战略发展和会计师审计工作安排需要，经综合考虑，公司续聘中审

亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太会计师事务所”）为

公司2022年财务报告及内部控制审计机构。

    我们对中审亚太会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、

诚信状况等进行了充分的了解和审查，在查阅了中审亚太会计师事务所的基本情

况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为中审亚太会计师事务所具备承接公

司审计业务的相应条件和胜任能力，能够满足公司年度审计要求。公司变更会计

师事务所理由恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

    公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议

案》，我们在董事会审议之前审查了中审亚太会计师事务所及项目成员的相关信

息，认为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备应有

的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。在执业过程中严

格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义

务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股

东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。并发表了独立意见，认为：中审

亚太会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具备应有的专业胜

任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况。在其为公司年度财务报告

审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成公司委

托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。

     7、现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利润分配

预案》，鉴于 2021 年度公司实现的归属于上市公司股东净利润为负，根据《公司

章程》相关规定，公司未达到利润分配条件。同时，综合考虑公司目前经营发展

实际情况，为保障公司未来发展的现金需要和股东的长远利益，公司 2021 年度

拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司关于

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2021 年度利润分配的预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分

红》以及《公司章程》等法规制度的规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和

财务状况提出 2021 年度利润分配预案，不存在损害股东利益的情况。

     8、公司及股东承诺履行情况

     公司股东、关联方及公司的承诺履行情况良好，所有到期的承诺均在承诺

履行期限内完成，不存在与《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方

承诺》要求不符的情形，并且不存在超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

     9、信息披露的执行情况

     报告期内，公司共发布定期报告4份、临时公告55份。公司对外信息披露均

履行了必要的内部审批程序，信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

     10、内部控制的执行情况

     报告期内，我们对公司内部控制执行情况进行了监督，认为：公司内部控

制制度已经建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，达到了内部

控制的整体目标。持续完善现有的内控体系，对公司编制真实、公允的财务报表、

公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻

执行提供了合理的保证。目前未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

     11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

     报告期内，公司董事会及其下设的四个专门委员会审计委员会、战略委员

会、薪酬与考核委员会及提名委员会规范运作，有效决策，共召开董事会会议7

次、审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次，公

司独立董事均亲自出席了上述会议。各次会议的召集、召开、审议、表决程序均

符合《公司章程》《董事会议事规则》和各专门委员会议事规则的规定。



     四、总体评价和建议

     2022年，我们本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事


                                   6
的职责，切实维护了公司和全体股东的利益。2023年，我们将继续本着对全体股

东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公司日常运营状况，

充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和全体股东的利益。




                                       独立董事：卢绍锋、卢北京、周利兵

                                                           2023年4月26日




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（本页无正文，为《深圳至正高分子材料股份有限公司2022年度独立董事述职报

告》之签字页）




      周利兵                     卢北京                  卢绍锋




                                                      2023 年 4 月 26 日




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