中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP




         关于苏州桔云科技有限公司
         2022 年度业绩承诺完成情况
               的专项审核报告




                       中国北京
                     BEIJING CHINA
                     目      录

1、专项审核报告                     1

2、关于业绩承诺完成情况的专项说明   3
深圳至正高分子材料有限公司                     关于苏州桔云业绩承诺完成情况的说明




                深圳至正高分子材料股份有限公司
                       关于苏州桔云科技有限公司
                2022 年度业绩承诺完成情况的说明


    一、本次交易的基本情况
    （一）收购股权方案概述
    深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“股份公司”），与 SUCCESSFACTORS
签署了《购买资产协议》，拟以现金方式收购 SUCCESSFACTORS 持有的苏州桔云科技有
限公司（以下简称“苏州桔云”）51%股权，本次交易价格以评估值为基础，结合交易对
方在评估基准日之后的实缴出资义务，经协商确定为人民币 1.1934 亿元。
    （二）收购股权方案核准情况
    2022 年 8 月 30 日，股份公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签
署的议案》，并与 SUCCESSFACTORS 签署了《收购意向协议》。
    2022 年 11 月 8 日及 2022 年 12 月 1 日，股份公司分别召开第三届董事会第二十次会
议及 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限
公司 51%股权的议案》，并与 SUCCESSFACTORS 签署了《购买资产协议》，拟以现金方
式收购 SUCCESSFACTORS 持有的苏州桔云 51%股权，交易价格以评估值为基础，结合交
易对方在评估基准日之后的实缴出资义务，经协商确定为人民币 1.1934 亿元。
    （三）收购股权方案完成情况
    2022 年 12 月 28 日，股份公司收到苏州工业园区市场监督管理局于 2022 年 12 月 21
日出具的《准予变更通知书》。截至 2022 年 12 月 31 日，股份公司尚未支付收购款。
    二、业绩承诺情况
    1、业绩承诺的主要指标以及补偿方式
    SUCCESSFACTORS 同意对苏州桔云作出业绩承诺：苏州桔云 2022 年、2023 年、2024
年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,350 万元、1,890 万元、2,646 万元。
若业绩承诺期内任一年度，苏州桔云截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期
期末累积承诺净利润数的，SUCCESSFACTORS 需对股份公司进行补偿，补偿金额按照如
下公式计算：业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期
期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易对方取得的交
易对价－交易对方累积已补偿金额。
    三、业绩承诺的完成情况
深圳至正高分子材料有限公司                      关于苏州桔云业绩承诺完成情况的说明




    1、2022 年度标的资产的业绩承诺的完成情况                      （单位：万元）
                      扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
       年度
                  承诺数        完成数            差额           完成率
                      1            2              3=2-1           4=2÷1
2022 年度       1,350.00       1,447.97           97.97          1.0726           注1
合计            1,350.00       1,447.97           97.97          1.0726
    注 1：苏州桔云 2022 年度财务报表已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具中审亚太审字【2023】002323 号审计报告。


    2、结论
    苏州桔云科技有限公司 2022 年度已完成了业绩承诺。



                                                  深圳至正高分子材料股份有限公司

                                                                  2023 年 4 月 6 日