松霖科技：2019年第三次临时股东大会会议资料2019-09-11
松霖科技 2019 年第三次临时股东大会 会议资料
厦门松霖科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料
证券代码：603992
二〇一九年九月
松霖科技 2019 年第三次临时股东大会 会议资料
厦门松霖科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
会议资料目录
目录
2019 年第三次临时股东大会会议通知 ................................................................................... 2
会议须知 .................................................................................................................................... 6
议案一：关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案 ................................................ 7
议案二：关于公司变更注册地暨修订《公司章程》相应条款的议案 ................................ 9
议案三：关于向中国建设银行申请综合授信额度的议案 ..................................................21
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松霖科技 2019 年第三次临时股东大会 会议资料
厦门松霖科技股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会会议通知
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次：2019 年第三次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019 年 9 月 23 日 14 时 30 分
召开地点：松霖科技园办公楼一楼展厅会议室（厦门海沧区新阳街道阳光西
路 298 号）
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 9 月 23 至 2019 年 9 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
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本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案 √
2 关于公司变更注册地暨修订《公司章程》相应条款的议案 √
3 关于向中国建设银行申请综合授信额度的议案 √
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经过公司 2019 年 9 月 6 日召开的第一届董事会第十七次会议，
同时公司 2019 年 9 月 6 日召开的第一届监事会第十次会议对议案 1 审议并发表
审核意见。内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息
披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的相
关公告。
2、特别决议议案：议案 2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案 1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，
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视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超
过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 603992 松霖科技 2019/09/16
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2019 年 9 月 19 日 9:00-11:30,13:00-16:00。
（二）登记地点：厦门市海沧区新阳街道阳光西路 298 号，厦门松霖科技股
份有限公司董事会办公室，联系电话：电话：0592-3502118，传真：0592-3502111。
（三）登记方式：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡；
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格
的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书；
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3、异地股东可用信函或传真方式登记，并提供上述（一）、（二）相同的资
料复印件。登记时间同上，信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于 2019 年 9 月
19 日下午 16:00。
六、其他事项
（一）联系方式：
1、联系人：林建华
2、电话：0592-3502118
3、传真：0592-3502111
4、地址：厦门市海沧区新阳街道阳光西路 298 号
5、邮编：361022
6、电子邮箱：irm@solex.cn
（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通食
宿费自理。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2019 年 9 月 6 日
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会议须知
厦门松霖科技股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会于 2019
年 9 月 23 日下午 14:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合
法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》
及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，
望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法
定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，
不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向
的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情
况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或
提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不
超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果
为准。
5、本次股东大会共审议 3 项议案。
6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计
票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由上海汉盛律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会
场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任
何方式进行摄像、录音和拍照。
感谢您的配合！
厦门松霖科技股份有限公司
董事会
2019 年 9 月 23 日
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议案一：关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、 募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1423 号文核准，松霖科技由
广发证券采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向社会公众投资者定价
发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,100 万股，
发行价为每股人民币 13.54 元，共计募集资金 55,514.00 万元，坐扣承销和保荐
费 4,713.45 万元后的募集资金为 50,800.55 万元，已由广发证券于 2019 年 8 月
20 日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申
报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
1,712.08 万元后，公司本次募集资金净额为 49,088.47 万元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2019〕275 号）。
截至 2019 年 8 月 31 日，募集资金账户余额为 50,800.55 万元（含存款利息）。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况
下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司
及股东获取更多回报。
2、额度及期限
公司拟使用不超过闲置募集资金人民币 30,000.00 万元进行现金管理，管理
期限不超过 12 个月，在上述额度内，可循环滚动使用。
授权使用期限为股东大会审议通过该事项之日起 12 个月内，到期后资金及
时转回募集资金专户。同时，授权公司董事长或董事长授权人士在上述额度内签
署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
3、投资产品品种
由商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等
金融机构发行的并出具保本承诺，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约
定的理财产品或结构性存款。
4、投资期限：使用闲置募集资金进行现金管理期限不得超过 12 个月。
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5、资金来源：公司闲置募集资金。
三、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较
大，不排除收益将受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产
品或结构性存款，风险可控。同时，严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选
择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位
所发行的产品。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风
险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规
范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
（3）公司审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审
计与监督，定期审查现金管理业务的审批情况、操作情况、资金使用情况及盈亏
情况等，对账务处理情况进行核实，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能
发生的收益和损失，向公司董事会审计委员会报告。
（4）公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请
专业机构进行审计。
（5）公司监事会对闲置募集资金进行现金管理资金使用情况进行监督。
四、对公司的影响
公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金安全、不改变
募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下实施的，有利于提高公司的
投资收益及资金使用效率，不会影响公司主营业务发展及募投项目的实施。
请予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
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议案二：关于公司变更注册地暨修订《公司章程》相应条款
的议案
尊敬的各位股东及股东代表
应海关总署要求积极推动企业金关二期加贸系统上线，目前公司住所地属厦门自贸区区
内企业，经营场所地属区外企业，为保证公司海关业务顺利开展，拟将公司注册地由“中国
（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路 18 号 4 楼 A06”变更为：“中国
厦门市海沧区新阳街道阳光西路 298 号”，同时，根据中国证券监督管理委员会 2019 年 4
月 17 日《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，因此拟对《公司章程》中相关内容进
行修改，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护厦门松霖科技股份有限公司 第一条 为维护厦门松霖科技股份有限公司（以下
（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人 简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章 下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
定成立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
第三条 公司系由厦门松霖科技有限公司（以 公司系由厦门松霖科技有限公司（以下简称“有限
下简称“有限公司”）依法整体变更，以发起设立 公司”）依法整体变更，以发起设立的方式设立；在厦
的方式设立；在厦门市市场监督管理局注册登记， 门市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执
取 得 企 业 法人 营 业 执 照， 统 一 社 会信 用 代 码 为 照，统一社会信用代码为 91350200751643429F。
91350200751643429F。 有限公司原有的权利义务均由本公司承继。
有限公司原有的权利义务均由本公司承继。
第六条 公司住所：中国（福建）自由贸易试 第五条 公司住所：中国厦门市海沧区新阳街道阳
验区厦门片区（保税港区）海景东路 18 号 4 楼 A06。 光西路 298 号。
邮政编码：361000 邮政编码：361022
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
公司的股份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
决议持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票
活动。 的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开
下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
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（一）证券交易所集中竞价交易方式； 他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司 第二十六条 公司的股份可以依法转让。
股票在上海证券交易所交易。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
易之日起 1 年内不得转让。 内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司和公
公司和公司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责 司其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地 社会公众股股东的利益。
位损害公司和公司其他股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
行使下列职权： 下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对发行公司债券作出决议；
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决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
(八) 对发行公司债券作出决议； 形式作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者 （十）修改本章程；
变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十) 修改本章程； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过
决议； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十五）审议股权激励计划；
(十三) 审议公司在 1 年内购买、出售重大资 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 定应当由股东大会决定的其他事项。
(十四) 审议公司拟与关联人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大
东大会审议通过： 会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保
计净资产 10%的担保； 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总 供的任何担保；
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 (二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近
的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提 的担保；
供的担保；
(四) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计
产 10%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5,000 万元以上；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
(七) 证券监管机构、证券交易所或者公司
章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，除公司章程另有
规定外，该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住
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司住所地或会议通知列明的其他地点。 所地或会议通知列明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
视为出席。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向
东，有权向公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
增加新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决议。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
说明原因。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
机构及证券交易所报告。 交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不
能正常召开的，公司应当立即向证券交易所报告，
说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律
意见书。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通
通过： 过：
(一) 公司经营方针和投资计划； （一）董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补 （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
亏损方案； 法；
(四) 董事会和监事会成员的任免及其报 （四）公司年度预算方案、决算方案；
酬和支付方法； （五）公司年度报告；
(五) 公司年度预算方案、决算方案； （六）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决
(六) 公司年度报告； 议通过以外的其他事项。
(七) 除法律、行政法规或本章程规定应当
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以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
通过： 过：
(一) 公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或减少注册资本；
(二) 发行公司债券； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改；
(四) 修改本章程； （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额
(五) 公司在 1 年内购买、出售重大资产或 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 （五）股权激励计划；
事项； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
(六) 股权激励计划； 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以 决议通过的其他事项。
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决 股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当
议应当充分披露非关联股东的表决情况。 充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可 关联股东的回避和表决程序为：
以要求其回避。 （一）董事会或其他召集人应依据证券交易所股票
上市规则的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是
否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持
股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东
大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或其他召
集人应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获
得其书面答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知
前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工
作的结果予以公告；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席
股东大会的非关联股东按本章程的规定表决。
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在
征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，
并在股东大会决议中作详细的说明。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要
求其回避。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 董事、监事提名的方式和程序为：
本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票 （一）董事候选人的提名采取以下方式：
制。 1、公司董事会提名：在章程规定的人数范围内，
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 按照拟选举的人数，由董事会提出候选董事的建议名
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 事候选人提交股东大会选举；
用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历 2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上
和基本情况。董事、非职工代表监事候选人由董事 的股东可以向公司董事会提出董事候选人，但其提名的
会、监事会提名或由单独或合计持有公司 3%以上股 人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举的董事
份的股东提名，提交股东大会选举。职工代表监事 人数。
候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。 （二）公司可以根据股东大会决议聘任独立董事，
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独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
提名。
公司董事会、监事会及股东提名的人数必须符合章
程的规定，并且不得超过拟选举的独立董事人数。
（三）监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名：由监事会提出拟由股东代表
出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事
会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交
股东大会选举；
2、单独或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上
的股东，可以向公司监事会提出监事候选人，其提名的
候选人人数必须符合章程的规定，并且不得超过拟选举
的监事人数。
（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人的，
须于股东大会召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、
独立董事、监事候选人的简历提交公司董事会秘书，董
事、独立董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提
名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东大
会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东大会；
（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大
会或其他形式民主选举产生。
股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事（指
非由职工代表担任的监事，下同）时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
（一）每位股东所投的董事（监事）选票数不得超
过其拥有董事（监事）选票数的最高限额。在执行累积
投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所
有董事（监事），并在其选举的每名董事（监事）后表
明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总
数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如
果选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法
拥有的投票数，则该选票有效。
（二）董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来
确定最后的当选人，但每一位当选董事（监事）的得票
必须超过出席股东大会所持表决权的半数。
（三）对得票相同的董事（监事）候选人，若同时
当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选
举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。
（四）若一次累积投票未选出本章程规定的董事
（监事）人数，对不够票数的董事（监事）候选人进行
再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。
（五）公司非独立董事和独立董事的选举实行分开
投票，分别计算。
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第九十一条 股东大会决议应当列明出席会议 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议 更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
中作特别提示。 特别提示。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
董事总数的 1/2。 1/2。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中独
中独立董事 3 名。 立董事 3 名。
根据股东大会的有关决议，董事会可以设立战
略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会，并制
定相应的工作细则。战略委员会主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人
选、选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委
员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核
查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事
及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审
查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中应至少有一
名独立董事是会计专业人士。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
作； （二）执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其
方案；
他证券及上市方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
损方案；
分立、解散及变更公司形式的方案；
(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
债券或其他证券及上市方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票 关联交易等事项；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）决定公司内部管理机构的设置；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
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委托理财、关联交易等事项； 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； （十一）制订公司的基本管理制度；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十二）制订本章程的修改方案；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十三）管理公司信息披露事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
项和奖惩事项； 计师事务所；
(十一) 制订公司的基本管理制度； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
(十二) 制订本章程的修改方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
(十三) 管理公司信息披露事项；
其他职权。
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
审计的会计师事务所； 略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应
总经理的工作； 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
授予的其他职权。 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规 第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
率，保证科学决策。 学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董 第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1
事长 1 人。董事长、副董事长均由董事会以全体董 人。董事长、副董事长均由董事会以全体董事的过半数
事的过半数选举产生。董事长为公司法定代表人。 选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司债券及其他有价证券；
(三) 签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表
人签署的文件；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公
（五）行使法定代表人的职权；
司法定代表人签署的文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
(五) 行使法定代表人的职权；
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的 置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 （七）董事会授予的其他职权。
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
(七) 法律、行政法规和本公司章程规定的
及董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
推举一名董事履行职务。 上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
容： （一）会议召开日期、地点；
(一) 会议召开日期、地点和会议期限； （二）会议期限；
(二) 提交会议审议的事项； （三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
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(三) 会务常设联系人姓名和联系方式；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
事的过半数通过。 数通过。
董事会决议的表决采取记名方式，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一票。
票。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
记录上签名。 名。
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
发言作出说明性记载。 于 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百二十六条 在控股股东、实际控制人单 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董
位担任除董事以外的其他职务，不得担任公司的高 事、监事以外的其他行政职务的人员，不得担任公司的
级管理人员。 高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列
下列职权： 职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
实施董事会决议，并向董事会报告工作； 会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
(四) 拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章；
(五) 制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 负责人；
经理、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以
(七) 决定聘任或解聘除应由董事会聘任 外的负责管理人员；
或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。
(八) 本章程和董事会授予的其他职权。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责。 总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理列席董事会会议，非
董事总经理在董事会上没有表决权。总经理行使职
权时，不得更改股东大会和董事会的决议或超越授
权范本。
第一百三十六条 公司监事为自然人，由股东 无
代表和公司职工代表担任，其中，公司职工代表担
任的监事不得少于监事人数的 1/3。
第一百四十条 监事可以在任期届满以前 无
提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报
告。
第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法 无
规和本章程的规定，对公司负有忠实和勤勉的义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵害公司的财产。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
进行审核并提出书面审核意见； 并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务； (二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务 (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不
东大会；
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
(六) 向股东大会提出提案；
召集和主持股东大会；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
(六) 向股东大会提出提案； 董事、高级管理人员提起诉讼；
(七) 依照《公司法》和本章程的规定，对 (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
董事、高级管理人员提起诉讼； 时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调 助其工作，费用由公司承担；
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 (九) 法律、法规、规范性文件以及股东大会授予的
等专业机构协助其工作，费用由公司承担； 其他职权。
(九) 法律、法规、规范性文件以及股东大
会授予的其他职权。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
事会的工作效率和科学决策。 效率和科学决策。
监事会议规则由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下 第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题；
(二) 提交会议审议的事项； (三) 发出通知的日期。
(三) 发出通知的日期。
第一百五十九条 公司重视对投资者的合理投 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回
资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定 报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分
的股利分配政策，采取现金、股票或者现金与股票 配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
相结合的方式分配股利，具体如下： 分配股利，具体如下：
(一) 利润分配形式：公司采取积极的现金 （一）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票
或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定 股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实
的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股 履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分
票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金 配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应
分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分 采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，
配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和 公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金
资金需求状况进行中期现金分红； 分红；
(二) 现金分红的具体条件：公司当年盈 （二）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供
利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公 分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营
司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分 和可持续发展需求时，公司进行现金分红；
红； （三）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规
(三) 现金分红的具体比例：在符合届时法 和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润
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律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式 不少于当年实现的可供分配利润的 10％，存在股东违规
分 配 的 利 润不 少 于 当 年实 现 的 可 供分 配 利 润 的 占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
10％，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公 的现金红利，以偿还其占用的资金；
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
用的资金； 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
(四) 公司董事会应当综合考虑所处行业 支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 策：
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
出具体现金分红政策： 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资 占比例最低应达到 80％；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
利润分配中所占比例最低应达到 80％； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资 占比例最低应达到 40％；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
利润分配中所占比例最低应达到 40％； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
（3） 公司发展阶段属成长期且有重大资 占比例最低应达到 20％。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
利润分配中所占比例最低应达到 20％。 排的，可以按照前款规定处理。
（4） 公司发展阶段不易区分但有重大资 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年
金支出安排的，可以按照前款规定处理。 内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在 司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 10％）的事
一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产 项。
总额占公司最近一期经审计总资产 10％以上（包括 （五）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况
10％）的事项。 良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股
(五) 发放股票股利的具体条件：在公司经 本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金
营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价 分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配
格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以 利润。公司在确定以股票股利方式分配利润的具体金额
在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放 时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否
股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票股利 与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保
方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票 利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营 （六）公司利润分配决策程序应充分考虑独立董
规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案 事、外部监事和社会公众股股东的意见，具体如下：
符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会
第一百六十条 公司利润分配决策程序应 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
见，具体如下： 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
(一) 公司董事会负有提出现金分红提案 董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事
的义务，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 应当发表明确意见。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会
序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意 应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事 资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事
会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确 会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用
意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红 途，独立董事对此应发表独立意见。
提案，并直接提交董事会审议。 监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经
对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董 全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司
事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计 担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上
划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提 通过。
案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公
金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
(二) 监事会对利润分配政策的议案进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有 复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议
外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则 案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东
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松霖科技 2019 年第三次临时股东大会 会议资料
应当经外部监事半数以上通过。 代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，除现场会议外，
(三) 股东大会对现金分红具体方案进行 公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。
审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股
东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过，除现场会议外，公司还应当向
股东提供网络形式的投票平台。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
司应当自作出合并决议之日起 10 内通知债权人， 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书 在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
保。 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于
司应当自作出分立决议之日起 10 内通知债权人， 30 日内在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
并于 30 日内在报纸上公告。 《上海证券报》上公告。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时， 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须
必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人 通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《中国证券
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 报》、《证券日报》、《上海证券报》上公告。债权人自接
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
提供相应的担保。 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 保。
额。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语
何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在厦门市市
公司登记机关最近一次核准登记的中文版章程为 场监督管理局最近一次核准登记的中文版章程为准。
准。
第二百〇三条 本章程自公司首次公开发 第一百九十八条 本章程自公布之日起施行
行股票并上市之日起生效。
（条款序号） 相应调整相关条款序号
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
本次修改后的《公司章程》将于公司股东大会审议通过后生效，《公司章程》
最终修改内容以工商主管部门登记备案为准。
请予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
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松霖科技 2019 年第三次临时股东大会 会议资料
议案三：关于向中国建设银行申请综合授信额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）因日常运营和业务拓展需
要，拟向下列银行申请综合授信：
向中国建设银行股份有限公司厦门市分行或其下属分支机构（下称“厦门建
行”）申请综合授信额度不超过人民币叁亿伍仟万元整（含本数及等额本外币），
期限贰年。以上银行综合授信包括但不限于：流动资金贷款、信用证、银行承兑
汇票等授信品种。该额度可在贰年期限内循环使用。上述拟申请的综合授信额度
最终以厦门建行实际审批的授信额度为准，不等于公司实际融资金额，公司将根
据实际业务需要办理具体业务，最终发生额以实际签署的合同为准。
公司董事会授权董事长签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不
限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、
经济责任全部由公司承担。
请予以审议。
厦门松霖科技股份有限公司
2019 年 9 月 23 日
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