松霖科技：募集资金使用管理制度2020-04-14
厦门松霖科技股份有限公司
募集资金使用管理制度
二〇二〇年
厦门松霖科技股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章 总则
第一条 为规范厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金管理，
提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以
及《厦门松霖科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权
证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司
实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并保证本制度的有效实
施。募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他
企业实施的，公司的子公司或受控制的其他企业同样受本制度的约束。
第四条 公司应根据法律法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情
况，履行信息披露义务。
第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变
募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获
取不正当利益。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专项账户（以下简称
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“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金到位并进入
公司募集资金专用账户后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师
事务所审验并出具验资报告。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则
上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募
集资金专户管理。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应
当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%
的，上市公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议主要
内容。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应
当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交
易日内报告报上海证券交易所备案并公告。
第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及
存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。
第十条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将
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募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
公司开设多个募集资金专户的，必须以同一募投项目的资金在同一专户存储的原
则进行安排。
第三章 募集资金使用
第十一条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和股东大会、董
事会决议及审批程序使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十二条 募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开透明的原则，非经
公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司募集资金时所承诺的资金用途。
第十三条 以募集资金投资建设的项目，应当符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，并且不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性。
第十四条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司相关资金管理
制度和本制度的规定，履行审批手续。公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限
和程序规定如下：
（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；
（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：
1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编
制募集资金使用计划书；
2、募集资金使用计划书由总经理办公会审查批准；超过总经理办公会审批权限
范围的，应报董事会或股东大会审批。
（三）公司总经理负责按照经批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资
金时，由具体使用部门（单位）填写请款单，并根据公司请款制度视金额大小情况，
经财务经理或总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。
第十五条 公司财务部负责资金的调度和安排，对涉及募集资金使用的活动应当
建立有关会计记录和账簿，详细记录募集资金的收支划转情况，包括但不限于开户银
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行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、对应的会计凭证号、合同、审
批记录等。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况。
第十六条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十七条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、
付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十八条 公司应在募集资金到账后，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，
并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券
投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，可
以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
第二十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投
项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过 30%的，公
司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一
次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资
计划变化的原因等。
第二十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等
进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
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（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不
进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十三条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董
事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的
承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
第二十四条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：
（一）募集资金及超募资金基本情况，包括募集资金到帐时间、金额、超募金额、
超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实际使用金额。
（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否
涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有
关部门审批的说明及风险提示。
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（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原因，
偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充流动资金
的详细计划及时间安排（如适用）。
（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果。
（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独
立意见。
（六）上海证券交易所要求披露的其他内容。
第二十五条 公司在实际使用超募资金之前，应履行相应的董事会或股东大会审议
程序及信息披露义务。
单次实际使用超募资金金额达到5,000万元人民币且达到超募资金总额的20%的，
应事先提交股东大会审议。
第二十六条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：
（一）超募资金计划投入该项目的情况。
（二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已披露
的情况是否发生变化及变化的详细情况。
（三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明（如适用）。
（四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果。
（五）上海证券交易所要求披露的其他内容。
第二十七条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或
单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履行
相关审议程序和信息披露义务。
第二十八条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司应承诺
偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资等高风险投资并在公告中
披露。
第二十九条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计
师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
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（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况。
（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况。
（三）超募资金累计使用金额。
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第三十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2 个交易日内报上海证
券交易所备案并公告。
第三十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第三十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日
内报告上海交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不
得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券
等。
补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全
部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第三十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等。
（二）募集资金使用情况。
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限。
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施。
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
（六）上海证券交易所要求的其他内容。
第四章 募集资金投向的变更
第三十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用，原
则上不应变更，对确因市场发生变化或其他原因需要改变募集资金投向时，公司必须
进行充分的论证，经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可变更。
第三十五条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的募投项目的可行性分析，确信
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投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效
益。
第三十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但
应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因
及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资
金投向。
第三十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行
披露。
第三十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第四十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
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（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第四十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资金承诺投资
额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第四十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机
构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2
个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后2个交易日内报告本所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或者低于募集资金净额5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
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第五章 募集资金的管理与监督
第四十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务
所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第四十四条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并
公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
采取的措施。
第四十五条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个半年
度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐
机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度
报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括
以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况。
（二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异。
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）。
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（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）。
（五）超募资金的使用情况（如适用）。
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）。
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见。
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
第四十六条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集
资金的情况有权予以制止。
第四十七条 公司相关部门（单位）应积极配合保荐机构对公司募集资金的存
放与使用情况进行的现场调查。
第六章 责任追究
第四十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募
集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转
换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时
履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第四十九条 对违反本制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，
公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，
相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章 附则
第五十条 本制度由公司董事会负责制定和解释。
本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数，“低于”不含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
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第五十二条 本制度将依据募集资金管理法规政策的变化适时进行修改和补
充。
第五十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。除法律法规另有要求外，
本制度中有关履行公开信息披露义务或向中国证监会（或其派出机构）、交易所报告
等适用于公司上市后情形的条款，在公司上市前暂不予施行，该等条款自公司首次公
开发行股票并上市之日起实施。
厦门松霖科技股份有限公司
2019 年 04 月 10 日
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