证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2021-018
厦门松霖科技股份有限公司
关于购买厦门倍杰特科技股份公司51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“松霖科技”
或“上市公司”）拟以现金形式人民币28,560万元收购交易对方（龚斌华、
吴端裕、王金贵、厦门市倍淼投资合伙公司（有限合伙）、厦门市倍犇投资
合伙公司（有限合伙）、勾陈资本（厦门）投资管理有限公司）持有的厦门
倍杰特科技股份公司（以下简称“倍杰特公司”）51%股权。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第六次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权
的表决结果审议通过，已经公司第二届监事会第六次会议以3票赞成、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过，无需提交公司股东大会审议。
截至本公告日，目标公司股权尚未交割完成。本次交易完成后，公司将形成
一定金额的商誉，在倍杰特公司经营未达预期的情况下，存在商誉减值风险。
本次交易完成后，受宏观经济环境、相关产业政策及市场环境变化、自身经
营管理等诸多因素的影响，倍杰特公司能否实现承诺业绩存在不确定性。如
倍杰特公司未来业绩承诺不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存在不能按
期兑付补偿的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所股票市规则》等
相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
1
一、交易概述
1. 公司于 2021 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第六次会议以 9 票赞成、0
票反对、0 票弃权的表决结果、第二届监事会第六次会议以 3 票赞成、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于厦门倍杰特科技股份公司 51%股权收购的议
案》，同意公司以现金方式收购交易对方（龚斌华、吴端裕、王金贵、厦门市倍淼
投资合伙公司（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙公司（有限合伙）、勾陈资本（厦
门）投资管理有限公司）所持有的倍杰特公司 51%股权，倍杰特公司总体股权估值
为 5.6 亿，即本次交易对价为 28,560 万元。
2. 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次收购事
项无需提交股东大会审议。
3. 2021 年 4 月 29 日松霖科技与交易对方签定了股权转让协议
二、交易对方基本情况
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调
查。本次交易对方为龚斌华、吴端裕、王金贵、厦门市倍淼投资合伙公司（有限合
伙）、厦门市倍犇投资合伙公司（有限合伙）、勾陈资本（厦门）投资管理有限公司。
交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股
份的股东不存在关联关系，与公司不存在产权、业务、资产、债务债权、人员等其
他方面的关系。
交易对方基本情况如下：
（一）
姓名 性别 国籍 住所 最近三年的职业和职务
2
厦门倍杰特科技股份公司董事长、厦门倍杰特建材
有限公司法定代表人&执行董事、厦门市华瑛实业有
限公司法定代表人&执行董事&总经理、厦门倍实电
子科技有限公司法定代表人&执行董事&总经理、厦
门致杰智能科技有限公司法定代表人&执行董事&总
福建厦门湖里区 经理、厦门倍杰特贸易有限公司法定代表人&执行董
龚斌华 男 中国
金山西二里 事&总经理、厦门新倍鑫模具有限公司法定代表人&
总经理、北京小鲸洗科技有限公司董事、厦门龙共
投资有限公司法定代表人&执行董事&总经理、厦门
市倍犇投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、
厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）执行事务合
伙人
厦门倍杰特科技股份公司总经理、厦门市多利宝工
福建省泉州市丰
吴端裕 男 中国 贸有限公司监事、厦门祥羿投资有限公司执行董事、
泽区刺桐路
厦门市华瑛实业有限公司监事
厦门倍杰特科技股份公司董事、厦门永和利贸易有
限公司监事、泉州市陶源环保科技有限公司法定代
表人&执行董事&总经理、厦门大中工贸有限公司监
事、世纪阳光（泉州）健康管理有限公司监事、厦
福建厦门思明区
王金贵 男 中国 门丰创投资有限公司法定代表人&总经理、福建省德
湖滨东路
利丰环保科技有限公司监事、厦门派恩杰科技有限
公司经理、遂宁国贸广场开发有限公司经理、厦门
华净环保技术有限公司监事、福建省磐宇环保科技
有限公司监事
（二） 厦门市倍淼投资合伙公司（有限合伙）
企业名称 厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 厦门市同安区同安工业集中区同安园同宏路 601 号 4 号楼 4 楼之一
执行事务合伙人 龚斌华
成立日期 2016 年 4 月 14 日
注册资本 300 万元人民币
统一社会信用代码 91350212MA347F945C
经营范围 投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询。
股权结构
认缴出资额 实缴出资额
股东 持股比例
（万元） （万元）
龚斌华 93 93 31.00%
3
吴端裕 90 90 30.00%
董兴明 40 40 13.33%
江美场 30 30 10.00%
黄波 10 10 3.33%
刘巧玲 10 10 3.33%
黄艳梅 8 8 2.67%
李永标 7 7 2.33%
林嘉辉 6 6 2.00%
刘启华 4 4 1.33%
张辉华 2 2 0.67%
合计 300 300 100%
（三） 厦门市倍犇投资合伙公司（有限合伙）
企业名称 厦门市倍犇投资合伙公司（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 厦门市同安区同安工业集中区同安园同宏路 601 号 4 号楼 3 楼之一
执行事务合伙人 龚斌华
成立日期 2016 年 4 月 14 日
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91350212MA347G1A6F
投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有
经营范围
规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）。
股权结构
认缴出资额 实缴出资额
股东 持股比例
（万元） （万元）
吴端裕 116 116 58.00%
龚斌华 84 84 42.00%
合计 200 200 100.00%
（四） 勾陈资本（厦门）投资管理有限公司
企业名称 勾陈资本（厦门）投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人独资）
注册地 厦门市思明区嘉禾路 104-108 号 1 号楼 16C 单元之三
法定代表人 李湘君
成立日期 2015 年 7 月 28 日
注册资本 1000 万元人民币
统一社会信用代码 91350206M0000RDM7R
4
投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有
经营范围 规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；
商务信息咨询；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
股权结构 李湘君持股比例 100%，实缴资本 1000 万元人民币
截止 2020 年 12 月 31 日，总资产 950.46 万元，净资产 860.83 万元，
最近一年财务指标
净利润-43 万元。
三、目标公司基本情况
（一）基本信息
企业名称 厦门倍杰特科技股份公司
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地 厦门市同安区工业集中区同安园同宏路 601 号 4 号楼 5 楼
法定代表人 吴端裕
设立时间 2006/10/16
注册资本 2868.8077 万元人民币
统一社会信用代码 91350200791273944K
日用塑料制品制造；家用清洁卫生电器具制造；其他家用电力器具制造；
塑料板、管、型材制造；塑料零件制造；建材批发；厨房、卫生间用具及
日用杂货批发；卫生洁具零售；日用家电设备零售；工程和技术研究和试
经营范围
验发展；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明科技推广和
应用服务业；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）。
（二）目标公司权属情况
1. 股权结构
股东 持股数量（万股） 持股比例
吴端裕 1,257.4400 43.8314%
龚斌华 910.5600 31.7400%
厦门市倍淼投资合伙企业
300.0000 10.4573%
（有限合伙）
厦门市倍犇投资合伙企业
200.0000 6.9715%
（有限合伙）
5
王金贵 191.2777 6.6675%
勾陈资本（厦门）投资管
9.5300 0.3322%
理有限公司
合计 2,868.8077 100.0000%
2. 股权权属情况
上述股东持有的目标公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不存在诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施妨碍权属转移的情况。
3. 优先受让权
本次交易的对方为目标公司全体股东，其均已书面明确放弃相关优先受让权。
（三）主营业务情况
目标公司十五年来一直深耕于卫浴领域，专注于马桶盖板,水箱配件、花洒及智
能马桶等卫浴产品研发、生产、销售，是全球细分产品赛道的主要生产企业之一，
与国内外知名的卫浴品牌厂商建立建立良好、稳定的合作关系，为公司的长远发展
奠定了坚实基础。
6
目标公司对智能马桶领域多年持续投入，形成技术优势、制造优势，在行业内
具备较高知名度，已成为国内智能马桶代工领域的主要代表企业之一。
目标公司注重研发投入，专注于产品的原始设计、自主创新、吸收消化创新，
秉承从控制系统到模块化设计到整机一体化的自主研发思路，积极导入三维一体化、
产品虚拟仿真等先进产品设计技术，并充分应用产品全生命周期管理系统及数字化
研发平台，持续不断地开发新产品以满足不同客户的需求。截止 2021 年 4 月 20 日，
目标公司已获授权境内外专利 358 项，其中发明专利 20 项；智能马桶类专利有 140
项。
目标公司经过多年发展，依托行业领先的“国家 CNAS 实验室认证”、“福建省级
工业设计中心”、“福建省知识产权优势企业”、“福建省专精特新企业”，已形成了一
支强大而专业的研发团队，掌握行业领先的马桶盖板、水箱配件、智能马桶等卫浴
产品生产工艺；并荣获“国家级高新技术企业”、“中国卫浴产品行业知名品牌”、“福
建省科技小巨人领军企业”等荣誉称号。产品设计先后获得“红点设计奖”、“德国
IF 奖”、“中国设计红星奖”、“中国优秀工业设计奖”等国际国内设计奖项，已参与
完成《卫生洁具便器用除臭冲水装置》（GB/T37216-2018，已发布）、《卫生洁具软管》
（GB/T23448-2019 已发布）、《卫生洁具淋浴器》（团体标准 T/CBCSA8-2018）3 项标
准的制定。
“品质致胜”是目标公司长期坚持的治司方针，始终将产品质量视为企业生存
和发展的生命线。一直以来，目标公司在产品研发、原材料采购、生产、销售等各
环节均实施严格的质量控制，在行业内具有很高的美誉度。目标公司建立了高标准
的质量管理体系，公司即通过 ISO9001 质量管理体系认证，并在生产过程中采用严
谨的制造工艺与严格控制流程，使产品质量性能指标得到了可靠保证。目标公司生
产的脲醛盖板、PP 盖板、水件及智能马桶，经过多年的技术革新，现有产品性能、
质量获得了国内外卫浴品牌商的普遍认可。目标公司产品获得澳大利亚 WaterMark
和 WELS 认证、英国 WRAS 认证、欧盟 CE 认证、美国 UPC 认证、EGS 认证、EPA 认证、
加拿大 CSA 认证和 CUPC 认证、香港 WSD 认证、新加坡 PSB 认证、沙特阿拉伯 SASO
认证等 10 多个国家或地区的权威机构认证，在产品认证方面，在同行业中处于领先
地位，这使得公司产品在国际市场上具有较大竞争优势。
7
（四）最近 12 个月内评估、增资、减资或改制情况
2020 年 8 月倍杰特公司召开股东大会，审议通过公司注册资本由 3,046.8077
万元减少至 2,868.8077 万元。本次减资已完成工商变更登记。本次减资前后倍杰特
公司的股权结构如下：
减资前 减资后
股东 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
吴家奕 1,257.4400 41.2707% 1,257.4400 43.8314%
龚斌华 910.5600 29.8857% 910.5600 31.7400%
厦门市倍淼投资合
300.0000 9.8464% 300.0000 10.4573%
伙企业（有限合伙）
厦门市倍犇投资合
200.0000 6.5642% 200.0000 6.9715%
伙企业（有限合伙）
王金贵 191.2777 6.2780% 191.2777 6.6675%
黄清南 60.0000 1.9693%
吴俊苗 60.0000 1.9693%
郝苗 58.0000 1.9036%
勾陈资本（厦门）
9.5300 0.3128% 9.5300 0.3322%
投资管理有限公司
合计 3,046.8077 100.0000% 2,868.8077 100.0000%
2021 年 1 月，公司召开 2021 年第一次临时股东会，审议通过发起人吴家奕
将 1,257.4400 万股转让给吴端裕。本次股权转让已完成工商变更登记。本次股权转
让前后倍杰特公司的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
吴家奕 1,257.4400 43.8314%
吴端裕 1,257.4400 43.8314%
龚斌华 910.5600 31.7400% 910.5600 31.7400%
厦门市倍淼投资合
300.0000 10.4573% 300.0000 10.4573%
伙企业（有限合伙）
厦门市倍犇投资合
200.0000 6.9715% 200.0000 6.9715%
伙企业（有限合伙）
王金贵 191.2777 6.6675% 191.2777 6.6675%
勾陈资本（厦门）
9.5300 0.3322% 9.5300 0.3322%
投资管理有限公司
合计 2,868.8077 100.0000% 2,868.8077 100.0000%
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最近 12 个月内，除上述减资及股权转让事项外，倍杰特公司不存在其他评估、
增资、减资或改制的情况。
（五）最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
2020 年 12 月 31
项目名称 2021 年 3 月 31 日
日
资产总额 55,098.17 54,781.59
负债总额 30,516.18 30,472.56
资产净额 24,581.99 24,309.03
项目名称 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 15,403.19 61,331.61
净利润 1,090.08 6,002.89
归属母公司净利润 1,046.27 5,540.11
以上财务数据未经审计。
四、股权转让协议的主要内容
（一）合同主体。
甲方 ：厦门松霖科技股份有限公司
乙方一：吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇
投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：王金贵、勾陈资本（厦门）投资管理有限公司
丙方 ：厦门倍杰特科技股份公司
丁方 ：吴家奕
（乙方一、乙方二合称乙方）
（二）目标公司估值。
1. 本协议各方同意，目标公司的交易价格由各方在参考初步评估估值及家居行
9
业市盈率以及目标公司未来业绩预期增长的基础上协商确定，目标公司的整体估值
为 56,000 万元。目标公司 51%股权的交易价格为 28,560 万元。
2. 估值评估模型与参数
公司选用收益法对目标公司的整体价值进行初步评估，本次收益法评估采用现
金流量折现法。
（1）评估思路：
本次评估以目标公司的未经审计合并财务报表为基础估算其权益价值，本次评
估基本思路是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋
势和业务类型预算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产价值。
②将纳入报表范围但在预期收益（净现金流量）测算中未予考虑的诸如评估基
准日存在的溢余资产，以及定义为非经营性的资产，单独评估其价值。
③由上述二项资产价值的加和，得出目标公司的企业价值，经扣减付息债务价
值以后，得到目标公司的股东全部权益价值。
（2）收益法模型：
本次收益法评估采用现金流量折现法
①收益期
目标公司本身具备永续经营的前提，通过分析未发现有影响企业持续经营的事
项，因此收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年限。
②预测期
一般而言，企业近期的收益可以相对准确地预测，而远期收益预测的准确性相
对较差，本次评估根据目标公司的情况，选用分段收益折现模型，将企业的收益期
划分为预测期和预测期后两个阶段，首先预测前段（2021 年 1 月 1 日到 2025 年 12
月 31 日）各年的现金流，再假设自 2026 年起，以后各年收益按 2025 年数据保持不
变，最后将全部的预测收益折现加总。
③基本公式
E=V+S-D
式中：
E—企业股东全部权益价值
V—企业经营活动整体价值
10
S—溢余及非经营性资产价值
D—经营活动付息债务价值
其中：其中企业经营活动整体价值采用企业自由现金流模型。
企业自由现金流量=净利润+折旧与摊销+税后付息债务利息-资本性支出-营运
资金变动额
企业经营活动整体价值即为企业经营性资产价值，是指与企业生产经营相关的，
评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。计算公式如下：
其中： P—评估基准日的企业经营性资产价值
Ri—评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量
Rn+1—永续期的企业自由现金流量
r—折现率
n—预测期
i—预测期第 i 年
溢余资产价值是指评估基准日超过企业生产经营所需，企业自由现金流量预测
不涉及的资产。
非经营性资产、负债是指与企业生产经营无关的，企业自由现金流量预测不涉
及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和估算。
付息债务价值是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融
资租赁的长期应付款等。付息负债还包括其他一些融资成本，这些资本本应该支付
利息，但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等。
（3）截止 2020 年 12 月 31 日评估基准日，采用收益法对目标公司的股东全部
权益评估值为人民币 56,250 万元,较其帐面价值 24,309 万元增值 31,941 万元，增
值率 131%。经双方协商确认目标企业整体估值为 56,000 万元。
本次交易将采用收益法、资产基础法对目标公司的全部股权价值进行评估，并
采用收益法结果的评估结论作为本次交易的最终作价参考依据。鉴于本次交易的评
估报告尚未完成，本协议各方同意，除非评估结论与各方确认的目标公司整体估值
存在重大差异（指评估结论与 56,000 万元的差异比例超过 10%），否则交易价格不
做调整，但调整后的交易价格不得超过 28,560 万元。
3. 从同行业上市公司市盈率、市净率分析目标公司估值合理性
11
目标公司一直从事缓降盖板、节水型冲水组件，隐藏式水箱、智能盖板，花洒
等卫浴配件产品的研发、生产和销售。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引》，目标公司从事的行业属于 C29“橡胶和塑料制品业”，从公司主营产品类别
而论，目标公司主要从属于卫浴配件行业。目前与之比较即属于 C29“橡胶和塑料
制品业”同时是卫浴配件行业的可比 A 股上市公司为瑞尔特（002790.SZ）、建霖家
居（603408.SH）、松霖科技（603992.SH），目标公司与这三家上市公司可比程度较
高，
截至 2020 年 12 月 31 日，可比上市公司与目标公司市盈率、市净率比较如
下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE 市净率 PB
603992.SH 松霖科技 28.26 3.81
603408.SH 建霖家居 20.81 3.22
002790.SZ 瑞尔特 18.58 1.45
平均值 22.55 2.83
倍杰特 10.11 2.30
数据来源于 WIND
注：市盈率 PE=该公司的 2020 年 12 月 31 日总市值／2020 年度归属母公司股东的净利润
市净率 PB=该公司的 2020 年 12 月 31 日总市值/2020 年 12 月 31 日股东权益
从同行业上市公司市盈率、市净率分析，本次交易标的定价公允，充分保护了
松霖科技全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4. 鉴于本次交易的评估报告尚未完成，本协议各方同意，除非评估结论与各方
确认的目标公司整体估值存在重大差异（指评估结论与 56,000 万元的差异比例超过
10%），否则交易价格不做调整，但调整后的交易价格不得超过 28,560 万元。
（三）股权转让方案
甲方同意以现金方式收购乙方所持有的目标公司 51%股权，本次交易完成前后目
标公司股权结构如下：
股东 交易前 交易后
12
持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
吴端裕 1,257.4400 43.8314% 662.5201 23.0939%
龚斌华 910.5600 31.7400% 479.7559 16.7232%
厦门市倍淼投资合
300.0000 10.4573% 158.0640 5.5097%
伙企业（有限合伙）
厦门市倍犇投资合
200.0000 6.9715% 105.3760 3.6732%
伙企业（有限合伙）
王金贵 191.2777 6.6675%
勾陈资本（厦门）
9.5300 0.3322%
投资管理有限公司
厦门松霖科技股份
1,463.0917 51.0000%
有限公司
合计 2,868.8077 100.0000% 2,868.8077 100.0000%
乙方向甲方转让的股权比例及可得股权转让价款具体如下表：
转让价款
股东 转让股数（万股） 转让股权比例
（万元）
吴端裕 594.9199 20.7375% 11,613.0000
龚斌华 430.8041 15.0168% 8,409.4080
厦门市倍淼投资合
141.9360 4.9476% 2,770.6560
伙企业（有限合伙）
厦门市倍犇投资合
94.6240 3.2984% 1,847.1040
伙企业（有限合伙）
王金贵 191.2777 6.6675% 3,733.8000
勾陈资本（厦门）
9.5300 0.3322% 186.0320
投资管理有限公司
合计 1,463.0917 51.0000% 28,560.0000
（四）股权转让款支付及股权交割
1. 股权转让款支付：甲方以现金方式分三期支付股权转让款。
第一期：本协议生效后且股权转让款支付条件全部达成时，甲方向乙方支付股
权转让款的 30%，即 8,568 万元。
第二期：资产交割审计报告及评估报告正式出具且完成股权转让工商登记后的
十个工作日内支付股权转让款的 50%，即 14,280 万元。
第三期：完成股权过户后且丙方正常运行 2 个月后的十个工作日内支付股权转
让款的 20%，即 5,712 万元。
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2. 股权交割
目标公司按本协议之约定完成 51%股权转让的工商登记，即视为交割完成。
（五）业绩承诺、业绩补偿和业绩奖励
1.业绩承诺
乙方一及丁方为业绩承诺补偿义务人并承诺：目标公司 2021 年度、2022 年度和
2023 年度实现的平均归母净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依据,下
同）不低于 5,666 万元人民币。目标公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的当年
承诺净利润分别为 5,000 万元人民币、5,600 万元人民币、6,400 万元人民币（合计
为 1.7 亿元人民币，以下称“累计承诺净利润数”）。
利润承诺期内，目标公司各个会计年度的实际净利润以经甲方认可的具有证券
从业资格的会计师事务所审计后的报表为准。
2.业绩补偿
（1）若目标公司业绩承诺期内任一年度截至当年年末实现的累计净利润小于截
至当年年末累计承诺净利润的 90%，业绩承诺补偿义务人应在相关审计报告出具日
起 15 个工作日内就该累计未达成利润部分进行业绩补偿，若大于等于 90%的，则当
年暂不触发业绩补偿义务。若业绩补偿期间三个年度届满，实际实现的累计净利润
未达到累计承诺净利润数的 100%的，则业绩承诺补偿义务人应就该累计未达成净利
润部分进行业绩补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。
业绩承诺补偿义务人未按时足额向上市公司支付业绩补偿款的，应按照每日千
分之一的利率向上市公司支付罚息，直至业绩补偿款及有权收取的息费足额收取完
毕之日止。
（2）补偿金额计算公式为：
当期现金补偿总金额=当期承诺净利润数－当期实现净利润数；
累计现金补偿总金额=累计承诺净利润数－累计实现净利润数－累计已补偿金
额。
（3）补偿方式
业绩承诺补偿义务人应以现金形式对上市公司进行补偿，上市公司有权向任意
一名或多名业绩承诺补偿义务人请求承担补偿义务，且业绩承诺补偿义务人不得拒
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绝。
3.业绩奖励
业绩承诺期内，若丙方三年累计实现的净利润之和超过累计承诺净利润总额，
甲方应当将超过累计承诺净利润总额部分的 30%的金额（但最高不得超过本次交易
对价的 15%），在业绩承诺期结束后半年内，以现金方式奖励给乙方以及届时仍于目
标公司任职的管理层和核心管理人员（相关纳税义务由接受奖励方承担），管理层和
核心管理人员名单及具体奖励方案由届时目标公司管理层批准确定。
（六）目标公司治理
本次交易完成后，目标公司董事会由 5 名董事组成，上市公司提名 3 名董事，
届时仍持有目标公司股权的乙方提名 2 名董事；董事长由上市公司提名的董事担任；
目标公司不设立监事会，监事由上市公司提名。
（七）过渡期安排
过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、
完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三
方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致
标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放
弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产承担其自身债务。
过渡期内，目标公司如实施新的重大资产处置、利润分配、非经营性借款、经
营性重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投
资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，
且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在 50 万元以上的（但因正常经营需要
向银行借款不超过 500 万元的除外），乙方及丙方有义务事先征求甲方的书面同意。
（八）竞业禁止规定
吴家奕、吴端裕、龚斌华承诺，在其为目标公司股东期间及转让持有的全部目
标公司股权后的三年内，不得与目标公司从事同业竞争，如其为公司员工的，同时
应遵守竞业限制协议的约定。即，吴家奕、吴端裕、龚斌华及其亲属不得从事与目
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标公司及其附属公司相同或类似的业务，不得在与目标公司及其附属公司有相同或
类似的业务的单位任职、担任任何形式的顾问或提供任何性质的协助。
目标公司核心管理层人员与目标公司（含其控股子公司）签订竞业限制协议。
（九）违约责任
1. 本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行
的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，
应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿非违约
方由此所造成的全部损失。
2. 如因法律或政策限制，或因上市公司董事会未能审议通过，或因政府部门和
/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或
核准等任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让的，不视
为任何一方违约。
3. 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出补
救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履
行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约
方发出终止本协议的通知之日终止。
4. 本协议签署后，在交易对方不存在导致本次交易根本目的无法实现的重大违
约行为或未发生本协议约定事由的情况下，如甲乙任意一方欲单方面终止本次交易，
应向另一方支付交易总价 15%的价款作为违约金。如本次交易出现上述第 2 条约定
的相关事由，则本协议任何一方有权单方面终止本次交易，并不负违约责任。（本条
款自本协议签署之日起生效，至标的资产交割完成之日失效）
（十）协议生效
本协议自各方签字、盖章之日起成立，自上市公司按照相关法律、法规及公司
章程的规定就本次收购获得其董事会的批准同意之日起生效。
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五、涉及收购资产的其他安排
（一）人员安置、土地租赁情况
本次交易收购的标的为倍杰特公司 51%股权，目标公司员工的劳动关系不因本
次交易而发生变更，本次交易不涉及目标公司的人员安置及租赁土地事项。
（二）关联交易情况说明
本次交易前松霖科技与倍杰特公司之间不存在关联交易，本次交易后如存在涉
及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
（三）关联人同业竞争情况
本次交易前，公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市
公司及目标公司经营相同或相近业务的情况。本次交易完成后，目标公司将成为公
司的控股子公司，公司的控股股东、实际控制人未发生改变，公司与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。
（四）独立性情况
本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际
控制人及其控制的其他企业保持独立。
（五）本次收购资产的资金来源
本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
六、本次交易的目的及对公司的影响
（一）发挥产业协同效应，进一步强化公司 IDM 战略
松霖科技与倍杰特公司的主要业务均包含厨卫产业细分领域产品的研发、制造
与销售，但专注的细分品类与产品特点有所不同。本次收购属于产业整合，将进一
步丰富公司 IDM 品类产品线，在客户拓展、生产研发等领域充分融合，产生良好的
协同效应，提高公司综合实力与盈利能力，提升公司在厨卫产业的综合竞争力。
1. 客户协同方面。倍杰特公司的主要产品同公司目前的产品存在较高关联度，
能够依托公司现存的客户群资源，实现不同品类的客户群体交叉覆盖，可产生显著
的协同效应。另外，可以通过共享优质客户，进一步整合双方的客户资源，增加对
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下游品牌企业的产品供应种类及规模，增加客户粘性。
2. 技术协同方面。倍杰特公司与公司在产品端存在众多的品类交叉与品类互
补，通过共享公司的研发设计管理体系，以及双方的技术储备及开发经验，将形成
良性的互补，有利于双方对各自产品的持续改进，持续强化双方的研发能力和产品
竞争力，进一步提升产品价值。
3. 生产协同方面。本次并购完成后，倍杰特公司能够获得公司“共享智能制
造平台”的支持，其自身的生产管理体系将得到进一步提升和优化，同时可以减少
资源的重复投入，实现规模制造，有效提高生产效率，降低产品成本。
4. 供应链协同方面。倍杰特公司日常经营生产所需的主要原材料，与公司存
在高度重叠，通过本次并购，有望通过供应链整合，持续提升集中采购所带来的规
模化优势，有效降低采购成本，进一步提升产品毛利率。
5. 财务协同方面。本次交易完成后，目标公司可以借助上市公司的平台，更
容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，进一步提高贷款能力，有效
降低融资成本。
（二）扩大智能家居领域的投入与布局，强化智能家居产业竞争优势
目标公司倍杰特公司在智能家居领域有多年沉淀，尤其在智能马桶领域。目前
倍杰特科技智能马桶业务产值快速成长，已成为国内智能马桶代工领域的主要代表
企业之一。此次收购有利于公司在现有智能家居产品布局的基础上，进一步加强公
司在以智能马桶/智能盖板等为代表的核心智能家居单品及核心元器件上的技术积
累与市场突破。
（三）提升上市公司整体业绩，为股东持续创造价值
目标公司在细分行业中具备较强竞争力和较高市场地位，最近两年目标公司经
营状况稳健，主要财务指标处于良好水平。本次交易完成后，上市公司的业务领域
将得到进一步拓宽，其盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。本次收购完
成后将增厚公司每股收益，有助于保障公司及中小股东的利益，提高投资者的回报
水平。
本次交易以公司自有资金支付，公司目前经营稳健、现金流充裕，本次交易不
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会对正常运营构成压力或产生不利影响。
七、风险提示
截止本公告日，目标公司股权尚未交割完成。本次交易完成后，将目标公司纳
入公司合并报表范围，公司将形成一定金额的商誉，在倍杰特公司经营未达预期的
情况下，存在商誉减值风险。本次交易完成后，受宏观经济环境、相关产业政策及
市场环境变化、自身经营管理等诸多因素的影响，倍杰特公司能否实现承诺业绩存
在不确定性。如倍杰特公司未来业绩承诺不能实现，将触及业绩补偿条款，可能存
在不能按期兑付补偿的风险。敬请广大投资者注意投资风险。收购完成后，公司将
在产品规划、业务规范、管理系统升级等方面进行全面整合，确保项目平稳过渡的
基础上，提升项目原有经营水平，降低项目实际收益不达预期的风险。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第六次会议决议
2. 公司第二届监事会第六次会议决议
3. 《厦门倍杰特科技股份公司股权转让协议》
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2021 年 4 月 30 日
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