证券代码：603992 证券简称：松霖科技 公告编号：2021-033
厦门松霖科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：本次修订《公司章程》部分条款尚需提交公司股东大会审议，
并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据证监会《上市公司章程指引》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易
所《上市公司现金分红指引》以及公司实际发展情况，在促进公司持续发展的同时，为
进一步保障投资者合法权益和加强投资者回报，公司拟对《公司章程》部分条款进行
修订。具体情况如下：
一、《公司章程》修订内容与原因说明
修订前 修订后
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
担保；
公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
保；
则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
担保；
则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）证券监管机构、证券交易所或者公司章程规
定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后2年内仍
理期限内仍然有效。 然有效。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则
确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、购买或出
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、提供财务资
的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 助、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
准。 审，并报请股东大会审批。
董事会有权批准对外投资、购买或出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、提供财务资助、关联交易
等事项的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额不足公司最近一期经审
计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）不足
公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超
过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度
经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民
币；
（六）对于未达到本章程第四十一条规定须经股东
大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保
事项，须由董事会审议通过；董事会审议有关对外担保
议案时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三
分之二以上同意。
（七）对公司拟进行的关联交易（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），交易
金额在人民币3000万元以下或占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以下的范围内，董事会有权作出决策。
（八）股东大会授予的其他职权。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类
交易，应当累计计算。
第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理投资回
报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分 报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分
配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利，具体如下： 分配股利，具体如下：
(七) 无 (七)出现下列情形之一的，公司应对本章程规定的
既定利润分配政策进行调整：
（1）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专
用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性
的债券等）余额均不足以支付现金股利；
（2）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或
董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易
方案实施；
（3）按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响；
（4）因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化
确实需要调整既定利润分配政策的其他情形。
既定利润分配政策的调整方案应兼顾公司发展需要
和股东权益保护，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规、规范性文件及本章程的规定。
既定利润分配政策的调整方案需经董事会审议通过
后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过，独立董事应发表独立意见。
公司审议相关议案时应提供网络投票平台等便利中
小股东参与股东大会表决的通道，董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，监
事会应对既定利润分配政策的调整内容、决策程序和执
行情况进行监督。
二、修订章程履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司2021年10月13日召开第二董事会第八次会议，全票审议通过了《关于修订<公
司章程>部分条款的议案》，同意公司修订章程部分条款。
（二）独立董事意见
公司独立董事就修订章程部分条款发表如下意见：公司本次修订章程，是根据中
国证监会和上海证券交易所相关规定，结合公司实际状况进行修订，在兼顾公司持续
发展的基础上，有利于保障投资者的资产收益权等合法权益。本次修订后的章程未违
反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害投资者利益的情形。同意本
次修订。
（三）监事会审议情况
公司2021年10月13日召开第二届监事会第八次会议，全票审议通过了《关于修订<
公司章程>部分条款的议案》，同意公司修订章程部分条款。
公司监事会认为：公司本次章程部分条款的相关修订，符合中国证监会《上市公
司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所
《上市公司现金分红指引》等规章制度对现金分红的相关要求，不存在损害投资者利
益的情形。政策修订履行了相应决策程序，程序合法、有效。
本次修订《公司章程》部分条款尚需提交公司股东大会审议，《公司章程（修订
本）》经股东大会审议通过后生效。并由股东大会授权公司管理层或其授权的代理人
办理相关工商变更登记手续，《公司章程》最终修改内容以工商主管部门登记备案为
准。
特此公告。
厦门松霖科技股份有限公司董事会
2021年10月14日
备查文件
1、第二届董事会第八次会议决议；
2、第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见。