厦门松霖科技股份有限公司                                   第二届董事会第十一次会议


                           厦门松霖科技股份有限公司独立董事
           关于第二届董事会第十一次会议有关事项的独立意见
     我们作为厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作细则》等相关规章制
度的有关规定，对公司第二届董事会第十一次会议有关事项，基于独立判断立场，发
表如下意见：

       一、关于公司 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
     经审核，我们认为：公司已建立了较为完善内部控制体系，内部控制制度完整有
效，符合公司实际情况，公司各项经营活动严格按照相关制度执行，运作中的各项风
险能够得到有效的控制。公司不存在内部控制重大或重要缺陷，已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。《公司 2021 年度
内部控制评价报告》评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的
真实情况。我们一致同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》的相关内容。

       二、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
     经审核，我们认为：公司董事会提出的 2021 年度利润分配方案符合相关法律、
法规以及其他规范性文件的要求，且充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水
平以及资金需求等因素，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，满足股东合理
回报并兼顾公司的可持续发展。因此，我们同意《关于公司 2021 年度利润分配预案
的议案》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

       三、关于公司 2022 年度日常性关联交易预测的独立意见
     经审核，我们认为：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，在审
议上述议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
公司与关联人发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司的实际情况，对
公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关
联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联
交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。因此，我们同意《关于公司 2022
年度日常性关联交易预测的议案》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审
议。

       四、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告的独立意见
     经审核，我们认为：报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资
金管理制度》和公司《募集资金管理办法》等相关规定管理募集资金专项账户，公司
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募集资金的使用按照公司的承诺情况进行，不存在变相改变募集资金用途和损害投资
者利益的情形。《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映
了公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况。

      五、关于续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见
     经审核，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作
的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2021 年度审计机构期间严格遵循《中国注册
会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独
立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、
真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘任天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构。

      六、关于 2022 年度董监高薪酬考核的独立意见
     经审核，我们认为：公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的确定严格按照公
司相关制度进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬方案是依据公司
所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的
情形。我们同意此薪酬方案，并公司董事会同意提交公司 2021 年年度股东大会审议。

      七、关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期

业务、人民币对外汇期权组合业务的独立意见
     经审核，我们认为：公司在保证正常出口贸易对外汇结售汇需求的前提下，累计
开展不超过 2.5 亿美元金额的远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民
币对外汇期权组合业务（含前次已授权未到期远期结售汇、外汇期权等外汇交易业务
余额），有利于锁定汇率风险，降低公司远期外汇的汇兑损失。业务头寸与公司年度
实际外贸业务量相当，遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的
交易操作，不存在重大风险，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的
情形，该事项决策程序合法合规。综合考虑了国内外经济发展状况和金融趋势、汇率
波动预期以及公司的业务规模。我们一致同意公司《关于开展外汇远期结售汇套期保
值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，并同意公司董
事会将该议案提交公司股东大会审议。

      八、关于公司及子公司向金融机构申请 2022 年度综合授信额度

及为子公司提供担保的独立意见
     经审核，我们认为：公司计划向银行申请总额不超过人民币 15 亿元的综合授信
额度是为了满足公司发展需要，拓宽融资渠道，履行了必要的程序，不会损害全体股
东和中小投资者的合法利益。

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     公司拟为合并报表全资子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投
资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担
保风险在公司的可控范围内。
     公司为合并报表范围内控股子公司提供担保，是为满足其业务发展所需，能有效
降低其融资成本，符合公司整体发展要求。
     本次担保事项及审议程序符合证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自
律监管指引第 1 号-规范运作》以及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其
股东特别是中小股东的情形。因此，我们同意《关于公司及子公司向金融机构申请 2022
年度综合授信额度及为子公司提供担保的议案》，并同意公司董事会将该议案提交股
东大会审议。

      九、关于公司 2022 年利用闲置自有资金进行现金管理的独立意

见
     经审核，我们认为：公司及子公司本次拟投资理财产品的资金为公司及子公司的
闲置自有资金，在保证正常运营和资金安全的前提下，公司及子公司运用闲置资金投
资的品种为短期银行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本
类理财产品，有利于提高资金的使用效率，增加公司及子公司投资收益，不存在损害
公司股东，特别是中小股东利益的情况；公司及子公司经营及财务状况稳健，内部控
制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。综上所述，
我们一致同意公司及子公司在授权额度内使用闲置自有资金购买一年期以内短期银
行非保本收益类理财产品或银行、证券公司等金融机构发行的保本类理财产品，并同
意董事会将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

      十、关于控股子公司厦门倍杰特科技有限公司 2021 年度未完成

业绩承诺及有关业绩补偿的独立意见
     经审核，我们认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于厦门
倍杰特科技有限公司 2021 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（天健审〔2022〕
3632 号），倍杰特未能完成 2021 年度业绩承诺。公司董事会在审议倍杰特 2021 年度
业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司进行业绩补偿事项时，遵守公平、公正、合理
原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩
补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。我们同意公司本次
业绩补偿事项的方案。

      十一、关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案（修订稿）

的独立意见
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     经审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》以及《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规的
规定，公司各项条件满足现行法律法规中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，
具备公开发行可转换公司债券的条件。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，
公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过公开发行 A 股可转换公司债券预案
的修订稿。公司制定的《厦门松霖科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券预
案（修订稿）》符合公司的实际情况，符合《上市公司证券发行管理办法》、《可转换
公司债券管理办法》的有关规定。本次公开发行可转换公司债券预案修订事项的董事
会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次公开发行
A 股可转换公司债券预案的修订。
     全体独立董事将监督公司合法有序地推进本次公开发行可转换公司债券的工作，
以切实保障全体股东的利益。

      十二、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
     经审核，我们认为：公司董事会编制了截止 2021 年 12 月 31 日的《前次募集资
金使用情况的专项报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。
公司编制的《前次募集资金使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚
假记裁、误导性陈述和重大遗漏，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金使用管
理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

      十三、关于公司股东分红回报规划（2022-2024 年度）的独立意

见
     经审核，我们认为：公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划根据《中
华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司的利润分配应重
视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利
润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定为原则，综合考虑
了公司实际经营情况、经营发展规划、未来盈利能力、现金流情况、股东回报、社会
资金成本及外部融资环境等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司可持续发展的基
础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。我们同意公司制定的公司
未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。


     以下无正文。




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     （本页为《厦门松霖科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议
有关事项的独立意见》之签署页）




         廖益新                   王颖彬                        王艳艳




                                                           2022 年 4 月 22 日




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