厦门松霖科技股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于
请做好厦门松霖科技股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函
之
回复
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二二年五月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2022 年 5 月 16 日出具的《关于请做好厦门松霖科技股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，厦门松霖科技股份有限公司
（以下简称“松霖科技”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安
证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、北京植德律师事务
所（以下简称“申请人律师”或“植德所”）及天健会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“申请人会计师”或“天健所”）等中介机构，本着勤勉尽责、诚
实守信的原则，对所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予
以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含
义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
楷体（加粗） 对反馈意见回复、募集说明书等申请文件的修订、补充
本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
五入造成。
目 录
问题一、关于股权收购................................................ 4
问题二、关于生产经营许可........................................... 28
问题三、关于产能利用率............................................. 34
问题四、关于存货................................................... 37
问题五、关于境外收入风险........................................... 42
问题六、融资必要性................................................. 55
问题一、关于股权收购
根据申请文件，申请人 2021 年 8 月完成对厦门倍杰特科技有限公司
51%股权的收购，收购形成商誉 9,242.28 万元。本次收购业绩承诺补偿义
务人承诺：倍杰特 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的当年承诺净利润分
别为 5,000 万元、5,600 万元和 6,400 万。2021 年度倍杰特实现扣非归母净
利润为 3,733.12 万元，较 2021 年度业绩承诺金额 5,000 万元低 1,266.88
万元，业绩承诺达成率为 74.66%。请申请人说明：（1）收购倍杰特的定
价依据及价格公允性、业绩承诺的合理性；结合倍杰特收购前三年净利润
状况及其波动性，说明承诺业绩指标是否与历史业绩情况和行业发展趋势
相符；申请人、实控人与倍杰特原股东是否存在关联关系。（2）2021 年股
权收购前后倍杰特日常经营管理模式、管理团队是否存在变化，自然人股
东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理
团队承包经营的情形，业务协同方面已采取的措施及其有效性；（3）倍杰
特自 2021 年被收购后，业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存在关联
交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用关联交易增厚倍杰特
业绩的情形；（4）报告期内商誉减值测试的具体情况，商誉减值测试的具
体方法参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假
设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（5）倍杰特 2021
年度未达业绩承诺的具体情况及原因，主要客户情况及客户订单流失情
况，相关影响因素是否仍将持续，商誉减值风险是否充分披露；（6）倍杰
特业绩补偿款收取进展情况，如未按期收取，请说明申请人采取追偿业绩
补偿款的具体措施及效果，是否有进一步的后续处置计划；（7）股权转让
方与业绩承诺补偿义务人、业绩补偿款支付人不一致的原因。请保荐机构、
申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【答复】
一、收购倍杰特的定价依据及价格公允性、业绩承诺的合理性；结合倍杰
特收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标是否与历史业绩情况
和行业发展趋势相符；申请人、实控人与倍杰特原股东是否存在关联关系
（一）收购倍杰特的定价依据及价格公允性、业绩承诺的合理性
1、定价依据及其公允性
公司收购倍杰特时，交易作价系由交易各方在参考初步评估价值、家居行业
市盈率以及目标公司未来业绩预期增长的基础上协商确定，定价公允。
2021 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于
厦门倍杰特科技股份公司 51%股权收购的议案》，同意倍杰特全部权益的初步评
估结果及交易作价。根据初步评估结果，截至 2020 年 12 月 31 日评估基准日，
采用收益法对倍杰特的股东全部权益评估值为人民币 56,250 万元，经双方协商
确认目标企业整体估值为 56,000 万元，公司收购的 51%股权即作价 28,560 万元
（56,000*51%）。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于 2021 年 8 月 3 日出具
了《厦门松霖科技股份有限公司拟股权收购涉及的厦门倍杰特科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（大学评估评报字[2021]920042 号），评估基准日为
2021 年 3 月 31 日，采用的评估方法为收益法和资产基础法，最终以收益法下的
评估结果 56,552.00 万元作为评估结论，与公司审议收购事项时确认的整体估值
56,000 万元，差异仅为 0.99%，变化不大。
公司本次交易定价情况：
项 目 数值
2021 年 3 月 31 日倍杰特股东全部权益账面价值（万元） 25,380.47
100%股权评估值（万元） 56,552.00
100%股权交易对价（万元） 56,000.00
倍杰特前一年度净利润（万元） 5,939.23
市盈率（倍） 9.43
市净率（倍） 2.21
经公开渠道查询，近几年与倍杰特同行业的可比交易案例情况如下：
交易标的上一年 交易对价
上市公司 交易标的 评估基准日 市盈率
度净利润（万元） （万元）
浙江怡和卫浴有
麦格米特（002851.SZ） 2018 年 12 月 31 日 7,804.05 107,600.00 13.79
限公司部分股权
鹰牌陶瓷模拟合
天安新材（603725.SH） 2020 年 12 月 31 日 5,619.55 76,524.84 13.62
并主体的股权
厨 博 士 100% 股
恒林股份（603661.SH） 2021 年 1 月 31 日 4,538.21 48,000.00 10.58
权
平均值 12.66
本次交易 9.43
注：市盈率=交易价格/（交易标的上一年度净利润*收购交易标的股权比例）
可比交易案例的市盈率为 10.58（倍）至 13.79（倍），平均值为 12.66（倍），
本次交易的市盈率为 9.43（倍），低于可比交易案例。
公司收购倍杰特 51%股权的交易对价是以收益法下的评估价值为基础协商
确定，收益法评估过程中使用的关键参数具有合理性，交易对价相较于股权的账
面价值有所增值，但本次交易的市盈率低于同行业可比交易案例，本次交易定价
公允。
2、业绩承诺的合理性
《股权转让协议》中对业绩承诺相关约定如下：“乙方一（吴端裕、龚斌华、
厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙））
及丁方（吴家奕）为业绩承诺补偿义务人并承诺：目标公司 2021 年度、2022 年
度和 2023 年度实现的平均归母净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依
据,下同）不低于 5,666 万元人民币。目标公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度的当年承诺净利润分别为 5,000 万元人民币、5,600 万元人民币、6,400 万元人
民币。”
公司与业绩承诺补偿义务人设置的业绩承诺期净利润，系在交易定价及倍杰
特未来业绩预测的基础上确定，具有合理性。公司业绩承诺期的净利润与采用收
益法进行评估所依据的倍杰特管理层提供的预测期利润情况对比如下：
项 目 2021 年 1-3 月 2021 年 4-12 月 2022 年度 2023 年度
预测期净利润（万元） 1,094.74 4,060.99 5,883.67 6,781.01
业绩承诺归母净利润（万元） 5,000.00 5,600.00 6,400.00
差异率 -3.02% -4.82% -5.62%
如上表所示，业绩承诺期 2021 年度、2022 年度、2023 年度的承诺归母净利
润金额与预测期净利润差异不大。
（二）结合倍杰特收购前三年净利润状况及其波动性，说明承诺业绩指标是
否与历史业绩情况和行业发展趋势相符
1、与历史业绩对比
倍杰特业绩承诺期归母净利润与历史期间扣非归母净利润对比如下：
历史期间 业绩承诺期
项 目
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
扣非归母净利
1,196.42 2,835.17 4,649.04 5,000.00 5,600.00 6,400.00
润（万元）
增长率 - 136.97% 63.98% 7.55% 12.00% 14.29%
注：2018 年、2019 年数据未经审计
如上表所示，倍杰特 2018 年-2020 年业绩快速增长，业绩承诺期承诺的平均
归母净利润较 2020 年度有小幅增长但增幅小于 2018 年-2020 年期间。
如前所述，倍杰特业绩承诺期净利润系在交易定价及倍杰特未来业绩预测的
基础上确定，与未来业绩预测的净利润相差不大。倍杰特未来业绩预测的营业收
入及与历史期间的对比情况如下：
历史期间 业绩承诺期的预测
项 目
2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入
40,643.04 52,724.32 61,991.30 68,865.38 76,091.84 84,140.66
（万元）
增长率 - 29.73% 17.58% 11.09% 10.49% 10.58%
倍杰特业绩承诺期的营业收入预测金额相比 2020 年逐年增长，增幅低于
2018 年-2020 年期间，增速合理。此外，2021 年倍杰特实际实现营业收入 74,598.28
万元，相比预测的 68,865.38 万元，高出 8.32%；相比 2020 年亦增长了 20.34%。
综上，倍杰特业绩承诺期的承诺业绩指标与历史业绩情况相符。
2、行业发展趋势
倍杰特主营业务为马桶盖板、水箱配件及智能马桶等卫浴产品的研发、生产、
销售，与国内外知名的卫浴品牌厂商建立了良好、稳定的合作关系。
结合不同国家或地区的消费行为和消费习惯来看，美国、欧洲等发达国家或
地区发展较早，房屋使用年限较久，当地居民也更加追求卫浴配件产品的时尚设
计、新技术、新功能；中国、印度等发展中国家仍处于城市化建设期，卫浴配件
产品的首次装修需求较高，随着居民收入的提升，发展中国家中高端卫浴配件产
品的市场需求正逐步释放中。总体而言，随着全球经济的进一步发展，新材料、
新技术的不断出现，未来人们对更加节水、更加环保、智能化、电子化、人性化、
能够显著提升用水体验的卫浴配件产品的消费需求将会呈现出稳步增长的发展
趋势。
从国内居民的消费行为和消费习惯来看，随着近年来我国国内经济的不断增
长，居民人均可支配收入水平的大幅提升，国内居民对卫浴配件产品的消费需求
逐渐呈现出由单一化转向多元化的特点。过去人们大多只关注卫浴配件产品的出
水功能和耐用性，现在选择产品时则会更多考虑产品的节水性、环保性、功能性、
装饰性等多样化的性能，从而促进了国内中、高端卫浴配件产品市场需求的逐步
释放。
未来，卫浴配件行业将在人们健康意识增强的背景下、在智能化技术的普及
应用以及智能制造体系的建设推进下，不断向升级水处理技术、智能化、电子化
转型发展。
公司收购倍杰特也是考虑到其在智能马桶方面的优势及与公司产品的互补
性，在考虑马桶盖板及智能马桶市场需求的情况下对其成长性进行了合理地估
计。倍杰特近年来的收入增长率与同行业上市公司瑞尔特及披露了智能马桶类收
入的德尔玛对比如下：
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司 金额 金额 金额 金额
增长率 增长率 增长率 增长率
（万元） （万元） （万元） （万元）
瑞尔特 40,683.03 22.46% 186,828.99 45.48% 128,419.58 15.75% 110,944.40 11.64%
德尔玛-智
未披露 未披露 6,828.91 57.79% 4,327.74 439.73% 801.84 不适用
能马桶类
倍杰特 15,632.65 2.77% 74,598.28 20.34% 61,991.30 17.58% 52,724.32 29.73%
注 1：德尔玛（创业板在审公司）是一家集自主研发、原创设计、自有生产、自营销售于一体的创新
家电品牌企业，主要产品类型包括家居环境类、水健康类（含智能马桶类）、个护健康类以及生活卫浴类；
注 2：德尔玛 2018 年未实现智能马桶类收入，因此 2019 年该项产品收入增长率为不适用；
注 3：倍杰特 2022 年 1-3 月数据系其主营业务收入金额及增长率。
如上表所示，瑞尔特、德尔玛近年来在水箱配件、智能马桶及盖板等方面的
收入均大幅增长，倍杰特承诺业绩指标依据的未来营业收入预测的增幅合理，与
行业发展趋势及同行业上市公司情况相符。
（三）申请人、实控人与倍杰特原股东是否存在关联关系
收购前，倍杰特股权穿透后的股东持股比例情况如下：
序 号 股东 持有倍杰特股权比例
1 吴端裕 51.01%
2 龚斌华 37.91%
3 王金贵 6.67%
4 董兴明 1.39%
5 江美场 1.05%
6 黄波 0.35%
7 刘巧玲 0.35%
8 李湘江 0.33%
9 黄艳梅 0.28%
10 李永标 0.24%
11 林嘉辉 0.21%
12 刘启华 0.14%
13 张辉华 0.07%
合 计 100.00%
倍杰特被收购前的主要股东为吴端裕、龚斌华，二人直接及间接合计持有倍
杰特 88.92%的股权，王金贵、李湘江为财务投资者，不参与倍杰特日常经营管
理，其他股东为倍杰特或其子公司员工。
公司及实际控制人周华松、吴文利夫妻二人与倍杰特原股东不存在关联关
系。
综上所述，公司收购倍杰特的交易作价系由交易各方在参考初步评估价值、
家居行业市盈率以及目标公司未来业绩预期增长的基础上协商确定，定价公允；
倍杰特业绩承诺期净利润系在交易定价及倍杰特未来业绩预测的基础上确定，与
预测期净利润差异不大，具有合理性；倍杰特业绩承诺期净利润增长率低于前三
年净利润增长率，业绩承诺指标与历史业绩情况和行业发展趋势相符；松霖科技
及实际控制人与倍杰特原股东不存在关联关系。
二、2021 年股权收购前后倍杰特日常经营管理模式、管理团队是否存在变
化，自然人股东的任职情况，是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有
经营管理团队承包经营的情形，业务协同方面已采取的措施及其有效性
（一）2021 年股权收购前后倍杰特日常经营管理模式、管理团队是否存在变
化
公司于 2021 年 8 月完成对倍杰特 51%股权的收购后，对倍杰特董事、监事
进行了改选。倍杰特董事会成员共 5 人，分别为陈斌、魏凌、吴文利、龚斌华、
吴端裕，其中 3 人由松霖科技提名，分别为陈斌、魏凌、吴文利，董事长由松霖
科技提名的董事陈斌担任。倍杰特不设监事会，监事为林建华，由松霖科技提名。
重大事项的决策权、监督权主要归于上市公司。
公司收购倍杰特前后，鉴于对原有管理团队能力的认可及尊重，倍杰特的管
理团队未发生重大变化。按照《股权转让协议》约定，倍杰特核心管理层龚斌华、
吴端裕、陈科及主要事业部负责人等已出具承诺函，承诺自签署承诺函之日起三
年内不离开目标公司，其他主要管理人员亦未发生重大变化。公司收购倍杰特后，
倍杰特仍主要由原经营管理团队负责日常经营。收购未导致倍杰特主营业务发生
变化，管理团队相对稳定。
（二）自然人股东任职情况
公司收购倍杰特前，倍杰特自然人股东为龚斌华、吴端裕、王金贵。其中，
王金贵为财务投资者，不参与公司经营管理，且已将其持有的全部股权转让给松
霖科技；收购前后，王金贵在倍杰特均不任职。收购前，龚斌华、吴端裕分别担
任倍杰特执行董事、总经理；收购后，董事长由松霖科技提名的董事陈斌担任，
龚斌华担任倍杰特的董事、总经理，吴端裕则担任了倍杰特的董事。
（三）是否存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经
营的情形
公司收购倍杰特后制定了《子公司倍杰特管理制度》，要求倍杰特每半年至
少召开一次董事会，由倍杰特总经理向倍杰特董事会汇报前半年的经营情况报告
及后半年的经营计划；超过 50 万元的资金支出（经常性材料采购供应商及支付
员工工资除外）需经上市公司派驻专员审批；大额资产、工程项目（100 万元以
上）采购前进行专项评估，并报倍杰特董事长审批；上线与上市公司一致的 SAP
系统，并按上市公司要求进行报送年度预算、财务报告、重大交易/事项；松霖
科技将定期或不定期实施对倍杰特的审计监督等。因此，公司可以对倍杰特的日
常经营进行直接管理。
此外，如前所述，倍杰特重大事项的决策权、监督权主要归于上市公司，因
此公司不存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理团队承包经营的
情形。
（四）业务协同方面已采取的措施及其有效性
公司收购倍杰特后，在业务协同方面已采取的措施及效果具体如下：
（1）客户引流方面：倍杰特充分利用松霖科技的客户资源，已同多数松霖科
技现有重要客户就智能马桶、马桶盖板和水箱配件等产品进行洽谈，并取得了设
计方案沟通、寄样打样等不同程度的进展。
（2）采购方面：公司与倍杰特充分共享、规范、统一注塑、耗材供应商的合
作模式，有效提高内部效率并在一定程度上降低采购成本；通过共享电镀供应商
资源，对外统一议价，有效降低电镀采购成本。
（3）研发及技术方面：在水的利用技术方面（如气泡水技术），以及在电子
解决方案方面（如智能马桶软件及电子技术），公司与倍杰特进行了紧密的共享
和合作。
（4）管理方面：以松霖科技成熟的管理流程为基础，公司对倍杰特现有管理
和控制流程进行梳理，整合、统一倍杰特 ERP 系统，实现了管理方式的统一。
（5）财务方面：收购完成后公司对倍杰特的资金需求提供了一定的支持，包
括但不限于提供临时借款、提供担保等，降低了倍杰特的借款成本，提高了其资
金使用效率。
因此公司在收购倍杰特完成后不满 1 年的情况下，在业务协同方面已采取了
多项措施，相关措施有效。
综上所述，2021 年完成收购后，倍杰特日常经营的重大事项决策权、监督
权主要归于上市公司，股权收购前后倍杰特的管理团队未发生重大变化；收购后，
董事长由松霖科技提名的董事陈斌担任，自然人股东龚斌华、吴端裕分别担任倍
杰特董事兼总经理、董事；公司不存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经
营管理团队承包经营的情形；公司在收购倍杰特完成后不满 1 年的情况下，在业
务协同方面已采取了多项措施，相关措施有效。
三、倍杰特自 2021 年被收购后，业绩承诺期内是否与申请人及其关联方存
在关联交易，如是，相关交易价格是否公允，是否存在利用关联交易增厚倍杰
特业绩的情形
公司 2021 年 8 月完成对倍杰特 51%股权的收购后，2021 年 8-12 月倍杰特
向松霖科技关联销售 8.29 万元、关联采购 0.45 万元，除上述交易外，倍杰特与
松霖科技及其关联方无其他交易。
2021 年 8-12 月，松霖科技与倍杰特的上述交易规模很小，且价格与其他无
关联关系的客户/供应商接近，交易价格公允，不存在利用关联交易增厚倍杰特
业绩的情形。
四、报告期内商誉减值测试的具体情况，商誉减值测试的具体方法参数，
商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如
果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值测试的具体情况，商誉减值测试的具体方法参数，
商誉减值计提是否充分、谨慎
1、商誉减值测试总体情况
截至 2021 年末，倍杰特资产组账面价值为 38,504.70 万元，包含少数股东商
誉在内的完整商誉为 18,122.12 万元，即包括完整商誉的资产组账面价值为
56,626.81 万元。
根据公司聘请的厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报
告》（嘉学评估评报字[2022]8200024 号），包含商誉的资产组可收回金额为
60,610.00 万元，高于资产组账面价值 56,626.81 万元，故未计提商誉减值准备。
2、商誉减值评估方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，可收回金额应当根据资产
的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较
高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的金额与资产预计未来现金流量的现
值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计
另一项金额。
本次评估对倍杰特资产组预计未来现金流量现值采用未来现金流量折现法
进行了测算，测算结果大于其账面价值，因此按照会计准则规定无需再测算包含
商誉资产组的公允价值减处置费用净额。
本次评估选用现金流量折现模型如下：
式中：
V：包含商誉资产组预计未来现金流量的现值
CFn：未来第 n 年包含商誉资产组税前现金流量
r：折现率
（1）包含商誉资产组税前现金流量 CFn
在收益期限内，包含商誉资产组税前现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资
本性支出-营运资金增加
其中，息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研
发费用
（2）收益期及预测期的确定
预计未来现金流量收益期通常以包含商誉资产组的核心资产（商誉）为依据
确定。商誉未来收益期不可确定，倍杰特目前生产经营正常，在可预见的时间范
围内，无特殊原因，该行业不会消失，倍杰特不会终止经营，因此，本次评估假
设包含商誉资产组将无限期持续经营。故本次评估收益期按永续确定。
《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础
上的预计现金流量最多涵盖 5 年”，因此本次预测期确定为 2022 年至 2026 年。
自 2027 年 1 月 1 日起包含商誉资产组将保持稳定的盈利水平。
倍杰特资产组可收回金额计算表如下：
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
息税前利润总额（万元） 8,107.23 9,531.41 11,365.26 12,615.71 13,559.07 13,237.72
加：折旧及摊销（万元） 3,681.24 3,338.01 2,591.22 2,149.81 1,910.94 2,231.89
减：资本性支出（万元） 1,135.21 611.40 268.07 727.67 916.51 2,469.57
减：营运资金的增加（万元） 1,018.96 2,738.92 2,804.25 2,643.84 2,663.58 -
净现金流量（万元） 9,634.31 9,519.09 10,884.16 11,394.01 11,889.92 13,000.04
折现率 r 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15% 14.15%
折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00
折现系数 0.8761 0.7675 0.6724 0.5890 0.5160 3.6478
折现值（万元） 8,440.29 7,305.82 7,318.22 6,711.57 6,135.68 47,421.41
税前现金流合计（万元） 83,332.99
扣：初始营运资金（万元） 22,718.01
资产组预计未来现金流量现
60,610.00
值（万元）
3、商誉减值测试的具体评估参数
（1）营业收入预测
倍杰特公司主要产品包括马桶盖板、水箱配件、智能马桶、花洒等，本次评
估以各产品 2018-2021 年的销售数据为基础，结合行业发展前景、倍杰特公司未
来几年的经营计划，测算各产品在未来五年的销售数量，并以评估基准日近期的
各产品销售单价作为预测期产品销售单价，对未来五年的营业收入进行预测。预
测期营业收入与历史期间营业收入对比如下：
历史期间 预测期
项 目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入
40,643.04 52,724.32 61,991.30 74,598.28 84,684.64 93,149.10 101,724.28 109,832.43 118,007.19
（万元）
增长率 29.73% 17.58% 20.34% 13.52% 10.00% 9.21% 7.97% 7.44%
如上表所示，倍杰特公司预测期营业收入 2022-2026 年增长率逐年下降，至
2026 年增长率为 7.44%，后续进入平稳期。
（2）营业成本预测
倍杰特的主营业务成本构成为原材料采购成本、人员工资成本及制造费用。
材料成本方面，包括：塑料米、脲醛等，本次评估根据历史单位产品材料成
本进行预测产品的材料费；人工成本方面，根据生产人员人数、基准日人均薪酬
水平进行预测，并逐年考虑一定的增幅；制造费用方面，包括折旧费、摊销费以
及其他费用，其中折旧摊销根据倍杰特现行的折旧/摊销政策进行折旧/摊销的预
测；对其他制造费用根据历史单位产品制造费用进行预测。
2018-2020 年，智能马桶、花洒等产品随着产量的提升，固定成本摊薄，毛
利率上升，2021 年由于受同安区新冠疫情影响、美元汇率波动以及原材料涨价
等，毛利率有所下降，2022 年 1 季度上述影响因素已消除或影响削弱。同行业
公 司 的 销 售 毛 利 率 约 19%-30% ， 预 测 期 间 ， 倍 杰 特 公 司 综 合 毛 利 率 为
22.82%-23.76%。预测期的营业成本及毛利率与历史期间数据对比如下：
历史期间 预测期
项 目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营 业 收 入
40,643.04 52,724.32 61,991.30 74,598.28 84,684.64 93,149.10 101,724.28 109,832.43 118,007.19
（万元）
营 业 成 本
30,984.32 38,536.17 44,002.90 59,648.52 65,360.60 71,727.67 77,657.04 83,731.77 90,059.60
（万元）
销售毛利率 23.76% 26.91% 29.02% 20.04% 22.82% 23.00% 23.66% 23.76% 23.68%
如上表所示，预测期销售毛利率与历史期间可比。
（3）销售费用、管理费用预测
销售费用的预测：销售费用主要包括职工薪酬、销售佣金、快递物流费、售
后费用等，职工薪酬费用根据企业未来生产人员的人数及基准日生产人员平均月
薪，预计未来工资相关费用，并考虑一定比率增长；对于固定资产折旧费、无形
资产摊销、长期待摊费用等固定费用，根据基准日企业实际折旧摊销情况预测；
对于差旅费、招待费等变动费用，根据费用占收入的一定比例进行预测；对办公
费、水电费等销售管理人员日常办公产生费用，按历史年度平均水平预测。
管理费用的预测：管理费用主要包括职工薪酬、折旧、摊销费用等，对管理
费用进行预测时，将费用按成本习性分成固定费用、变动费用，其中职工薪酬，
根据企业未来管理人员的人数及基准日管理人员平均月薪，预计未来工资相关费
用，并考虑一定比率增长；对于固定资产折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用
等固定费用，根据基准日企业实际折旧摊销情况预测；其余费用根据实际情况及
企业经营计划预测。随着企业规模的扩大，管理费用占收入比重有所下降，逐渐
趋于稳定。
预测期销售费用、管理费用与历史期间发生额对比如下：
历史期间 预测期
项 目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售费用
2,397.46 3,507.49 3,181.51 2,430.12 2,656.38 2,836.13 3,047.57 3,252.32 3,475.90
（万元）
销售费用率 5.90% 6.65% 5.13% 3.26% 3.10% 3.00% 3.00% 3.00% 2.90%
管理费用
2,738.32 3,036.70 3,525.32 3,271.23 3,506.17 3,574.21 3,748.37 3,910.85 4,148.39
（万元）
管理费用率 6.74% 5.76% 5.69% 4.39% 4.10% 3.80% 3.70% 3.60% 3.50%
如上表所示，预测期销售费用率较历史期间有所下降，主要是根据实际经营
变化情况，倍杰特减少业务开拓费支出；预测期管理费用金额较历史期间小幅增
长，总体较为稳定。
（4）研发费用预测
研发费用的预测：研发费用主要包括研发人员薪酬、研发材料的投入、研发
设备折旧、摊销及其他费用。
研发人员的薪酬根据研发人员的人数及基准日研发人员平均月薪，预计未来
工资相关费用，并考虑一定比率增长；研发材料的投入根据历史年度该费用占收
入的比例进行估算；折旧及摊销根据基准日企业实际折旧摊销情况预测。
预测期研发费用与历史期间发生额对比如下：
历史期间 预测期
项 目
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
研发费用
2,679.51 2,607.09 3,675.07 3,524.46 4,516.25 4,896.25 5,276.59 5,648.81 6,047.39
（万元）
研发费用率 6.59% 4.94% 5.93% 4.72% 5.30% 5.30% 5.20% 5.10% 5.10%
（5）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、城镇土地使用
税、房产税、印花税等。对于房产税及城镇土地使用税，根据评估基准日倍杰特
公司执行的房产税和土地使用税的缴纳政策进行预测。城建税、教育费附加和地
方教育费附加税率根据预测缴纳的增值税净额进行测算，其中，城建税、教育费
附加和地方教育费附加税率分别为 5%、3%、2%；印花税根据评估基准日执行
的政策，按照营业收入增长率进行预测。
（6）折现率
由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础，本次评
估先计算加权平均资本成本模型（WACC），后经过调整转化为税前折现率 r。税
前折现率计算公式如下：
式中：
r：税前折现率
T：企业所得税率
式中：
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益资本的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Ke=Rf+ERP×β+Rc
其中：
Rf：无风险报酬率；
ERP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
Rc：特定风险报酬率。
无风险报酬率 Rf 参照评估基准日时中国当前已发行的剩余期限为十年期国
债到期收益率，取 Rf=2.7754%。
市场风险溢价 ERP，通过 Wind 资讯获取了 2010 年至 2021 年“沪深 300”
指数每年年底的成分股及其数据，选取其中上市时间在 10 年及以上的成分股，
计算股票市场收益率的几何平均值，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场
各年的市场风险溢价。本次评估采用 2010 年至 2021 年几何平均收益率的平均值
10.40%与同期剩余年限 10 年的国债到期收益率平均值 3.42%的差额作为市场风
险溢价。按此测算，我国目前的市场风险溢价为：10.40%-3.42%=6.98%。
权益资本的系统风险系数βe，通过Wind资讯查找可比上市公司带杠杆的βe
并调整为不带杠杆的βU，取同行业上市公司的债务比率平均值、股权资本比率
平均值为目标资本结构，根据倍杰特公司评估基准日实际情况并结合上市公司平
均目标结构综合确定公司资本结构（D/E）为 15.10%，所得税税率为 25%，换算
为具有企业目标财务杠杆系数为 0.8456。其中，可比上市公司选取瑞尔特、惠达
卫浴、海鸥住工、帝欧家居。
模型中各参数的选取结果如下：
序 号 项 目 公式 取值
1 无风险报酬率 Rf 2.7754%
2 倍杰特 β 值 βe 0.8456
3 市场风险溢价 ERP 6.98%
4 个别风险 Rc 3.01%
5 权益资本成本 Ke 11.69%
6 债务资本成本 Kd 4.65%
7 企业所得税率 T 25%
8 权益占比 E/(D+E) 86.88%
9 债务占比 D/(D+E) 13.12%
10 折现率 14.15%
注：权益占比=E/(D+E)=1/(D/E+1)，债务占比=D/(D+E)=D/E/(D/E+1)
如上表所示，本次评估采用税前折现率,取值为 14.15%。
（二）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异
原因及合理性
主要评估参数与收购时评估对比如下：
2021 年实 收购评估-预测期间 商誉减值评估-预测期间
项目
际实现 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营 业 收 入
74,598.28 76,091.84 84,140.66 92,397.42 97,967.00 84,684.64 93,149.10 101,724.28 109,832.43 118,007.19
（万元）
增长率 20.34% 10.49% 10.58% 9.81% 6.03% 13.52% 10.00% 9.21% 7.97% 7.44%
营 业 成 本
59,648.52 56,990.98 63,167.51 69,275.39 73,460.00 65,360.60 71,727.67 77,657.04 83,731.77 90,059.60
（万元）
销售毛利率 20.04% 25.10% 24.93% 25.02% 25.02% 22.82% 23.00% 23.66% 23.76% 23.68%
销 售 费 用
2,430.12 3,937.79 4,290.88 4,486.63 4,659.58 2,656.38 2,836.13 3,047.57 3,252.32 3,475.90
（万元）
销售费用率 3.26% 5.18% 5.10% 4.86% 4.76% 3.14% 3.04% 3.00% 2.96% 2.95%
管 理 费 用
3,271.23 3,700.24 3,898.86 4,064.20 4,269.24 3,506.17 3,574.21 3,748.37 3,910.85 4,148.39
（万元）
管理费用率 4.39% 4.86% 4.63% 4.40% 4.36% 4.14% 3.84% 3.68% 3.56% 3.52%
研 发 费 用
3,524.46 4,251.86 4,518.26 4,749.11 5,002.36 4,516.25 4,896.25 5,276.59 5,648.81 6,047.39
（万元）
研发费用率 4.72% 5.59% 5.37% 5.14% 5.11% 5.33% 5.26% 5.19% 5.14% 5.12%
如上表所示，2021 年末商誉减值测试资产组可收回金额评估的预测期营业
收入增长率较收购评估略有提升，主要系倍杰特与多个松霖科技现有重要客户在
智能马桶（盖）、普通马桶盖板和水件的合作方面进行洽谈，预期部分将会实现
转化，故预测期收入较收购时点预期有所增长。预测期毛利率下降主要系考虑到
2021 年材料价格上涨及汇率波动的不利影响，倍杰特管理层下调了预测期的毛
利率。预测期各项除销售费用率外的其他期间费用率较收购时点评估不存在重大
差异，销售费用率较收购时点预期有所降低，主要是根据实际经营变化情况，倍
杰特减少业务开拓费支出。
收购时点评估使用的折现率取值为 12.33%，2021 年末商誉减值测试资产组
可收回金额评估使用的税前折现率取值为 14.15%，各项参数取值对比如下：
序号 项目 公式 收购时点评估取值 商誉减值评估取值
1 无风险报酬率 Rf 3.1887% 2.7754%
2 倍杰特 β 值 βe 0.9612 0.8456
3 市场风险溢价 ERP 7.13% 6.98%
4 个别风险 Rc 3.05% 3.01%
5 权益资本成本 Ke 13.09% 11.69%
6 债务资本成本 Kd 4.65% 4.65%
7 企业所得税率 T 15% 25%
8 权益占比 E/(D+E) 91.71% 86.88%
9 债务占比 D/(D+E) 8.29% 13.12%
10 折现率 12.33% 14.15%
注：收购评估时采用税后折现率，商誉减值测试评估时采用税前折现率
上表可见，税后折现率的取值差异主要受市场风险溢价、β值、目标资本结
构的变化导致，两次评估所确定相关参数的方法一致，确定β值、目标资本结构
所参考的同行业公司亦保持一致，为瑞尔特、惠达卫浴、海鸥住工、帝欧家居，
故两次折现率的差异主要系受市场及可比公司资本结构的变化而相应变化。
综上所述，公司 2021 年末商誉减值所采用的评估方法恰当，主要评估参数
设定合理，与收购评估时采用的主要假设不存在重大差异，商誉减值计提充分、
谨慎。
五、倍杰特 2021 年度未达业绩承诺的具体情况及原因，主要客户情况及客
户订单流失情况，相关影响因素是否仍将持续，商誉减值风险是否充分披露
（一）倍杰特 2021 年度未达业绩承诺的具体情况及原因
1、倍杰特 2021 年度未达业绩承诺的具体情况
《股权转让协议》中对业绩承诺相关约定如下：“乙方一（吴端裕、龚斌华、
厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙））
及丁方（吴家奕）为业绩承诺补偿义务人并承诺：目标公司 2021 年度、2022 年
度和 2023 年度实现的平均归母净利润（以扣除非经常性损益前/后孰低为计算依
据,下同）不低于 5,666 万元人民币。目标公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年
度的当年承诺净利润分别为 5,000 万元人民币、5,600 万元人民币、6,400 万元人
民币。”
2022 年 4 月 22 日，天健所出具了《关于厦门倍杰特科技有限公司业绩承诺
完成情况的鉴证报告》（天健审[2022]3632 号），确认倍杰特 2021 年度实现归母
净利润为 4,659.81 万元，扣除非经常性损益后归母净利润为 3,733.12 万元，即扣
除非经常性损益前/后孰低的归母净利润为 3,733.12 万元，未能完成 2021 年度业
绩承诺。
2、未达业绩承诺的原因
倍杰特 2021 年度业绩承诺未达成的主要原因在于：
（1）同安新冠疫情影响。2021 年 9 月中旬厦门同安地区发生新冠肺炎疫情
且较为严重，倍杰特位于同安疫情最为严重的西塘社区。2021 年 9 月中旬至 10
月中旬，按照当地的疫情防控要求，同安区交通封锁，倍杰特完全停产，日常经
营及业务扩展完全停滞，但仍需承担员工工资、资产折旧摊销、房租等诸多固定
费用支出。从上年同期对比来看，倍杰特 2020 年 9-10 月扣非净利润为 1,271.40
万元，而 2021 年 9-10 月扣非净利润为 82.62 万元，同比减少 1,188.78 万元；从
停工损失来看，2021 年 9 月中旬至 2021 年 10 月中旬完全停产期间，倍杰特收
入基本为零，但仍承担了员工工资、折旧及摊销、房租、借款利息等 900 多万元
成本费用。
（2）汇率波动、原材料价格持续处于高位。在 2021 年 4 月末审议通过收购
事项并签订股权转让协议后，2021 年 4-12 月人民币兑美元汇率继续升值、原材
料价格持续处于高位，而倍杰特虽与客户陆续建立汇率波动、材料价格波动的价
格调整机制，但由于调价存在滞后性，无法完全消除汇率波动、原材料价格处于
高位对毛利率的影响。
（二）主要客户情况及客户订单流失情况
2021 年、2022 年 1-3 月倍杰特前五大客户情况如下：
2022 年 1-3 月
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 意标集团 2,296.54 14.69%
2 乐华集团 1,505.62 9.63%
3 福马 989.22 6.33%
4 翠丰集团 986.69 6.31%
5 Kinetic 545.98 3.49%
合 计 6,324.05 40.45%
2021 年度
序号 客户名称 销售金额（万元） 销售占比
1 乐华集团 11,998.86 16.22%
2 福马 5,651.87 7.64%
3 意标集团 5,064.44 6.84%
4 小鲸洗 2,970.28 4.01%
5 翠丰集团 2,658.02 3.59%
合 计 28,343.47 38.30%
如上表所示，2021 年倍杰特对前五大客户销售额合计数为 28,343.47 万元，
2022 年 1-3 月为 6,324.05 万元。倍杰特上述期间的前五大客户中，部分客户根据
自身的经营情况，调整了对倍杰特产品的需求。①2022 年 1-3 月对意标集团销售
大幅增长，对翠丰集团的销售也有所增加。②2022 年 1-3 月对乐华集团销售减少，
主要系客户部分产品实现自产，从而减少对倍杰特的采购。③受春节假期等因素
影响，2022 年 1-3 月公司对福马的销售有所减少。④其他客户不存在重大不利变
化。
此外，2021 年倍杰特对前十大客户销售额合计数为 37,109.02 万元，2022
年 1-3 月为 8,669.15 万元，亦不存在重大变化。2022 年 1-3 月倍杰特实现主营业
务收入 15,632.65 万元，相比 2021 年 1-3 月的 15,210.97 万元，有所增长。
2021 年 9 月中旬至 10 月中旬厦门同安地区发生新冠肺炎疫情反复期间，公
司部分客户订单转移至其他同行业公司，该部分影响金额较小，且影响较为短期。
在恢复供货能力后，公司销售继续保持增长。
综上，倍杰特主要客户不存在重大不利变化，客户订单流失影响较小。
（三）相关影响因素是否仍将持续
如前所述，2021 年倍杰特未能达成业绩承诺，主要系新冠肺炎疫情反复所
致。在厦门同安地区新冠肺炎疫情逐步消退后，倍杰特销售恢复增长，主要客户
未发生重大不利变化。
此外，2021 年原材料价格一直高位运行、人民币兑美元汇率升值幅度较高，
倍杰特的业绩也受到一定影响。但 2022 年 4-5 月，人民币兑美元有所贬值，原
材料价格相比 2021 年亦有所回落，其对公司业绩的影响有所降低。
针对汇率波动、原材料价格波动，倍杰特亦已采取相应措施：
（1）与客户建立联动调价机制。2021 年第四季度倍杰特已与部分客户商谈，
根据原材料价格、汇率波动情况调整了产品销售单价；此外亦与部分客户商谈建
立价格调整机制，减少上述因素波动对业绩的影响。
（2）采用套期保值工具，降低汇率波动对净利润的影响。根据销售预测，倍
杰特已签订三笔远期外汇合约，合计 600 万美元，分别于 6 月、7 月、8 月到期。
（四）商誉减值风险是否充分披露
公司已在募集说明书中充分披露了商誉减值风险：
“2021 年 8 月公司完成收购倍杰特，合计向交易对方支付对价 28,560.00 万
元，2021 年末公司因此项收购在合并报表确认的商誉为 9,242.28 万元，占当期
末归属于母公司所有者权益的 4.15%。
受 2021 年 9 月中下旬倍杰特生产经营所处厦门同安地区发生新冠肺炎疫情
而停产、人民币兑美元汇率大幅升值、原材料价格大幅上涨等因素的影响，倍杰
特 2021 年实现的净利润不及预期。但倍杰特 2021 年实现的营业收入仍相较 2020
年同比上涨 20.34%，经营情况未受到重大不利影响。2021 年末商誉经减值测试
无需计提减值准备。但若倍杰特未来经营状况恶化，商誉将有可能出现大幅减值，
从而对公司当期损益造成重大不利影响。”
六、倍杰特业绩补偿款收取进展情况，如未按期收取，请说明申请人采取
追偿业绩补偿款的具体措施及效果，是否有进一步的后续处置计划
2022 年 4 月 19 日，公司与吴端裕、龚斌华、厦门市倍淼投资合伙企业（有
限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）、吴家奕签订了《2021 年度业
绩承诺确认函》，约定由厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资
合伙企业（有限合伙）在 2022 年 5 月 13 日之前将业绩补偿款 1,266.88 万元支付
给松霖科技。公司已于 2022 年 5 月 12 日分别收到厦门倍淼、厦门倍犇支付的业
绩补偿款 775.88 万元、491.00 万元，按期收取全部业绩补偿款。
七、股权转让方与业绩承诺补偿义务人、业绩补偿款支付人不一致的原因
公司收购倍杰特的股权转让方、业绩承诺补偿义务人、业绩补偿款支付人存
在差异，具体如下：
股权转让方 业绩承诺补偿义务人 业绩补偿款支付人
厦 门 市 倍 淼 投 资 合 伙 企 业 厦 门 市 倍 淼 投 资 合 伙 企 业 厦门市倍淼投资合伙企业（有
（有限合伙） （有限合伙） 限合伙）
厦 门 市 倍 犇 投 资 合 伙 企 业 厦 门 市 倍 犇 投 资 合 伙 企 业 厦门市倍犇投资合伙企业（有
（有限合伙） （有限合伙） 限合伙）
吴端裕 吴端裕 -
龚斌华 龚斌华 -
王金贵 吴家奕 -
勾陈资本（厦门）投资管理
- -
有限公司
（一）股权转让方与业绩承诺补偿义务人不一致的原因
厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）为吴端裕、龚斌华及倍杰特员工的持
股平台，厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）为吴端裕、龚斌华二人的持股平
台，因此作为业绩承诺补偿义务人。
王金贵、勾陈资本（厦门）投资管理有限公司为财务投资者，不参与倍杰特
经营管理，且在该次股权转让后不再持有倍杰特股权，故在《股权转让协议》中
未将其列为业绩承诺补偿义务人。
吴家奕为吴端裕之父亲，曾为倍杰特股东、实际控制人，吴端裕持有倍杰特
之股权系受让吴家奕持有股权，吴家奕自愿承担本次交易的业绩补偿义务。
因此，股权转让方与业绩承诺补偿义务人存在不一致。
（二）业绩承诺补偿义务人与业绩补偿款支付人不一致的原因
根据《股权转让协议》约定，“业绩承诺补偿义务人应以现金形式对上市公
司进行补偿，上市公司有权向任意一名或多名业绩承诺补偿义务人请求承担补偿
义务，且业绩承诺补偿义务人不得拒绝”。
2022 年 4 月 19 日，公司与业绩承诺补偿义务人（吴端裕、龚斌华、厦门市
倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇投资合伙企业（有限合伙）、吴家奕）
就业绩补偿事项签订了《2021 年度业绩承诺确认函》，业绩承诺补偿义务人经内
部协商确定，业绩补偿款由厦门市倍淼投资合伙企业（有限合伙）、厦门市倍犇
投资合伙企业（有限合伙）分别向公司支付 775.88 万元、491.00 万元。若厦门
倍淼或厦门倍犇未能按时足额支付补偿款，公司有权向任意一名或多名业绩承诺
补偿义务人请求承担补偿义务，且业绩承诺补偿义务人不得拒绝。
业绩补偿款支付人及分配金额系业绩承诺补偿义务人内部协商确定。考虑到
业绩补偿款支付人系公司和业绩承诺补偿义务人根据《股权转让协议》的约定协
商确定的结果，厦门倍淼和厦门倍犇均为股权转让方，且其他业绩承诺补偿义务
人并未免除支付补偿款的连带责任，截至目前交易各方按照《股权转让协议》的
约定履行了各项义务，不存在违约或其他损害上市公司利益的情形。
八、请保荐机构、申请人会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意
见。
（一）核查依据及核查过程
保荐机构及申请人会计师采取了如下核查程序，并取得了相关的核查资料：
①查阅倍杰特公司工商登记资料、公司收购倍杰特公司的三会文件、《股权
转让协议》及信息披露公告，了解收购的背景、原因、交易对价、业绩承诺条款
等内容；
②取得《厦门松霖科技股份有限公司拟股权收购涉及的厦门倍杰特科技有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（大学评估评报字[2021]920042 号），复核
评估方法、关键评估参数选择的合理性；
③查阅麦格米特（002851.SZ）、天安新材（603725.SH）、恒林股份（603661.SH）
近年来收购家居行业企业的案例，计算其收购的市盈率，并与公司收购倍杰特公
司的市盈率进行比较分析；
④查阅瑞尔特年报、德尔玛招股说明书，分析其营业收入增长，并与倍杰特
近年来的增长情况比较；
⑤通过“企查查”查询倍杰特穿透股东情况，取得松霖科技实际控制人的调
查表、龚斌华及吴端裕的调查表，核查倍杰特穿透后股东与松霖科技及其实际控
制人之间是否存在关联关系；
⑥获取倍杰特及其主要股东、松霖科技及其实际控制人出具的确认函，了解
各方之间是否存在关联关系；
⑦向相关人员询问，取得客户引流、松霖科技为倍杰特提供借款、担保的相
关资料，并结合公开查询信息，了解倍杰特被收购前后的经营管理、管理团队变
化情况、收购后上市公司与倍杰特业务协同方面采取的措施及成效；
⑧查阅倍杰特被收购后与上市公司及其关联方发生的交易明细，了解定价方
法；
⑨复核公司报告期内商誉减值测算过程，获取《厦门松霖科技股份有限公司
商誉减值测试所涉及的厦门倍杰特科技有限公司包含商誉的资产组可收回金额
资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8200024 号），复核资产组确定、评估方
法选择及主要评估参数选择的合理性，并对本次评估与收购时点评估的主要评估
参数选择进行比较，分析有无重大变化；
⑩取得倍杰特公司 2021 年报表，与 2020 年同期进行对比，并访谈公司相关
人员，分析其业绩受影响原因及程度；
○11 取得倍杰特说明及签订的远期外汇合约明细表，查阅原材料价格波动、
汇率波动趋势，了解倍杰特为降低原材料波动、汇率波动对业绩的影响，所采取
的措施；
○12 获取倍杰特 2021 年、2022 年一季度主要客户销售明细，分析销售额波动
原因及客户订单流失的影响；
○13 获取《2021 年度业绩承诺确认函》、第二届董事会第十一次会议及第二
届监事会第十一次会议会议材料，取得公司收到倍杰特业绩补偿款的回单，了解
业绩承诺补偿的履行情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
①公司收购倍杰特的交易作价系由交易各方在参考初步评估价值、家居行业
市盈率以及目标公司未来业绩预期增长的基础上协商确定，定价公允；倍杰特业
绩承诺期净利润系在交易定价及倍杰特未来业绩预测的基础上确定，与预测期净
利润差异不大，具有合理性；倍杰特业绩承诺期净利润增长率低于前三年净利润
增长率，业绩承诺指标与历史业绩情况和行业发展趋势相符；松霖科技及实际控
制人与倍杰特原股东不存在关联关系；
②2021 年完成收购后，倍杰特日常经营的重大事项决策权、监督权主要归
于上市公司，股权收购前后倍杰特的管理团队未发生重大变化；收购后，董事长
由松霖科技提名的董事陈斌担任，自然人股东龚斌华、吴端裕分别担任倍杰特董
事兼总经理、董事；公司不存在股权收购后实质上委托自然人股东原有经营管理
团队承包经营的情形；公司在收购倍杰特完成后不满 1 年的情况下，在业务协同
方面已采取了多项措施，相关措施有效；
③倍杰特自 2021 年被收购后，业绩承诺期内与公司及公司关联方的关联交
易金额极小，交易价格公允，公司不存在利用关联交易增厚倍杰特业绩的情形；
④公司 2021 年末商誉减值所采用的评估方法恰当，主要评估参数设定合理，
与收购评估时采用的主要假设不存在重大差异，商誉减值计提充分、谨慎；
⑤受 2021 年 9 月中旬厦门同安新冠肺炎疫情封控、2021 年美元兑人民币汇
率波动及原材料价格持续处于高位的影响，倍杰特未能完成 2021 年的业绩承诺；
倍杰特主要客户较为稳定，客户订单流失影响较小；截止目前厦门同安地区新冠
肺炎疫情已经消退，倍杰特已采取有效措施，降低原材料价格及汇率波动对其业
绩的影响；商誉减值风险已充分披露；
⑥公司已按期收取倍杰特全部业绩补偿款；
⑦公司股权转让方与业绩承诺补偿义务人、业绩补偿款支付人不一致，具有
合理性；截至目前交易各方按照《股权转让协议》的约定履行了各项义务，不存
在违约或其他损害上市公司利益的情形。
问题二、关于生产经营许可
据申报资料，申请人目前正在研发的美容健康品类产品中的射频美容
仪属于 III 类医疗器械。申请人称，申请人作为上游供应商的企业，不存
在需作为注册人/备案人申请取得医疗器械相关资质或许可的法定义务或
条件。请申请人：结合《医疗器械监督管理条例》第三十条、第三十二条、
第三十四至三十五条、《医疗器械生产监督管理办法》第二十六至三十七
条相关规定，说明申请人作为上游供应商企业是否构成受托生产医疗器
械，是否应按照相关规定取得医疗器械生产许可，如是，说明是否具备从
事生产 III 类医疗器械相关条件。请保荐机构、申请人律师说明核查依据
和过程，并发表明确核查意见。
【答复】
一、关于受托生产医疗器械的相关规定
（一）《医疗器械监督管理条例》相关规定
根据《医疗器械监督管理条例》（2021 修订）第三十条、第三十二条、第三
十四至三十五条的规定，医疗器械注册人、备案人可以自行生产医疗器械，也可
以委托符合《医疗器械监督管理条例》规定、具备相应条件的企业生产医疗器械；
从事第二类、第三类医疗器械生产的企业，应当向所在地省、自治区、直辖市人
民政府药品监督管理部门申请生产许可，并提交其具备生产条件的有关资料以及
所生产医疗器械的注册证。
《医疗器械生产监督管理办法》（2022）第十条第一款就上述从事第二类、
第三类医疗器械生产的企业申请生产许可时应提交的材料进行了细化规定，其中
第（一）项为“所生产的医疗器械注册证以及产品技术要求复印件”，相较《医
疗器械生产监督管理办法》（2017 修正）对应的原规定“申请企业持有的所生产
医疗器械的注册证及产品技术要求复印件”，已不再要求申请企业需“持有”医
疗器械的注册证。
因此，第二类、第三类医疗器械可以进行委托生产，受托生产的企业不需要
自行取得所生产医疗器械的注册证，在自身具备生产条件的前提下，可以委托方
（医疗器械注册人）取得的医疗器械注册证为依据申请取得注册产品的生产许
可。
（二）《医疗器械生产监督管理办法》相关规定
《医疗器械生产监督管理办法》（2017 修正）第二十六至三十七条就医疗器
械的“委托生产管理”进行了规定。自《医疗器械监督管理条例》（2021 修订）
于 2021 年 6 月 1 日实施起，“医疗器械上市许可持有人”制度在全国正式施行，
该制度将医疗器械的产品注册/备案环节和生产环节进行分离，前述“委托生产
管理”相关规定不再适应新的制度框架。因此，于 2022 年 5 月 1 日起实施的《医
疗器械生产监督管理办法》（2022）删除了前述规定，将新制度下医疗器械注册
人、备案人、受托生产企业的关系和责任合并规定至“生产质量管理”部分，该
章包含第二十五条至第四十五条。
根据《医疗器械生产监督管理办法》（2022）第二十五条至第四十五条的规
定，（1）医疗器械注册人、备案人委托生产的，应当对受托方的质量保证能力和
风险管理能力进行评估，监督受托方履行质量协议以及委托协议约定的义务；受
托生产企业应当按照相关法规和协议的要求组织生产，对生产行为负责，并接受
医疗器械注册人、备案人的监督；（2）医疗器械注册人、备案人承担产品上市放
行、产品追溯、影响产品安全性和有效性的原材料、生产工艺等变化的识别和控
制、产品技术要求和强制性标准差异的识别、缺陷产品的召回等质量责任，受托
生产企业应协助医疗器械注册人、备案人履行前述责任。
因此，医疗器械注册人、备案人对产品质量负责，受托生产企业对生产行为
负责，受托生产企业的主要法律义务为按照医疗器械注册人、备案人的要求，建
立满足医疗器械生产质量管理规范的生产流程。
二、公司作为上游供应商企业是否构成受托生产医疗器械
（一）公司作为上游供应商截至目前不构成受托生产医疗器械
公司通过 IDM、ODM 等模式1向下游品牌商销售美容健康品类产品（即 To B
模式），且以出口为主。具体而言，公司根据下游品牌商客户的需求或基于自身
对市场需求的判断进行美容健康品类产品研发、设计，产品获得客户认可并取得
订单后，公司根据客户的采购标准进行生产并向其销售，下游品牌商客户将从公
司处购入的产品进行检测、贴牌、包装等工序后形成最终商品，作为家庭日常个
护用品销售至终端个人用户。
就出口至境外的产品，公司根据境外客户的采购标准及出口地区的法规办理
相关认证并进行生产，境外客户利用公司的产品在境外做成最终商品，并在境外
上市销售，最终商品不受境内医疗器械相关法规的规范，不需要在我国进行医疗
器械的注册或备案，因此，相关生产行为不构成《医疗器械监督管理条例》和《医
疗器械生产监督管理办法》规定的受托生产医疗器械的行为。
1 IDM 模式，全称为 Innovation Design Manufacturer 模式，即创新设计制造模式，是对传统 ODM 模式
的升级和优化。公司自行完成区域市场调研、消费需求分析以及产品策划设计，研究开发产品相关技术解
决方案，待产品或相关技术成型后主动向目标客户推介，最终以客户的品牌销售。ODM 模式，全称为 Original
Design Manufacturer 模式，即自主设计制造模式，产品结构、外观、工艺均由公司自主设计开发，客户选
择下单后进入生产，产成品以客户的品牌销售。
就境内销售的产品，截至本回复签署日，公司曾经或正在生产的美容健康品
类产品的最终商品信息如下：
商品类别 最终商品 商品用途、功能描述
用于日常淋浴洗澡，通过微气泡、过滤等功能达到按
微气泡净水美肤花洒
摩身体、滋润皮肤等效果
美容花洒 用于日常面部、手部等局部清洗，通过变幻出水模式、
梳洗龙头 过滤、微气泡、超声等功能达到深层去除肌肤污垢、
保护皮肤等效果
用于日常脸部护理，通过震动按摩、光疗等功能达到
美容仪
美白、嫩肤、祛斑等效果
用于日常洁牙，通过超声微气泡等功能达到深度清洁
冲牙器
牙齿、改善口腔健康的效果
上述最终商品不属于列入《医疗器械分类目录》的医疗器械，对应的境内品
牌商客户因此不属于医疗器械的注册人或备案人，公司根据该等品牌商的采购标
准生产美容健康品类产品的情形不构成《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械
生产监督管理办法》规定的受托生产医疗器械的行为。
（二）公司未来可能作为射频美容仪的上游供应商构成受托生产医疗器械
根据《国家药监局关于调整<医疗器械分类目录>部分内容的公告》（国家药
品监督管理局公告 2022 年第 30 号）的规定，公司正在研发的射频美容仪自 2022
年 3 月 28 日起可按照第三类医疗器械申请注册，自 2024 年 4 月 1 日起未依法取
得医疗器械注册证不得生产、进口和销售。据此，射频美容仪的生产正逐步按照
第三类医疗器械的监管要求进行规范，自 2024 年 4 月 1 日起将全面执行医疗器
械注册管理规定。
根据公司与潜在客户的磋商情况，如最终取得国内客户的射频美容仪加工订
单，公司将维持 IDM、ODM 业务模式，仅作为上游供应商，按照下游品牌商客
户的要求进行射频美容仪相关产品的生产。根据《医疗器械监督管理条例》和《医
疗器械生产监督管理办法》的相关规定，公司的客户应作为医疗器械注册人申请
取得射频美容仪的医疗器械注册证，届时公司受该等客户委托生产射频美容仪的
情形将构成受托生产医疗器械的行为。
三、公司是否按照相关规定取得医疗器械生产许可
（一）公司截至目前不需要取得医疗器械生产许可
截至本回复签署日，公司作为上游供应商不存在《医疗器械监督管理条例》
和《医疗器械生产监督管理办法》规定的受托生产医疗器械的情形，因此不需要
取得医疗器械生产许可。
（二）公司未来作为射频美容仪的上游供应商将依法取得医疗器械生产许可
如上所述，若公司未来接受国内下游品牌商客户（医疗器械注册人）的委托
生产射频美容仪产品，相关生产行为将构成受托生产医疗器械的行为，公司应按
照《医疗器械生产监督管理办法》（2022）第二十五条至第四十五条的规定，与
下游品牌商客户签订质量协议以及委托协议，建立满足下游品牌商客户要求的、
符合医疗器械生产质量管理规范的生产流程，并按照《医疗器械监督管理条例》
（2021 修订）第三十条和第三十二条的规定申请取得医疗器械生产许可。
公司在美容健康品类产品的研发和生产过程中正逐步建立医疗器械生产体
系，按照射频美容仪产品的研发方向、技术方案配备了基础生产条件。截至本回
复签署日，对照《医疗器械监督管理条例》（2021 修订）第三十条和第三十二条
的规定，公司就申请射频美容仪产品的医疗器械生产许可已具备以下条件：
《医疗器械监督管理条例》规定的条件 公司已具备的条件
公司拥有约 900 平方米的无尘车间、温湿度可控
仓库等生产场地，可用于射频美容仪产品生产，
有与生产的医疗器械相适应的生产场
并拥有电极头微电流检测、试气等生产设备，美
地、环境条件、生产设备以及专业技术
容健康事业部和智能电子事业部已招聘具备机械
人员
类、电子电器类专业背景和长期从事射频仪、美
容仪等职业经历的专业技术人员
公司美容健康事业部下设质量部作为质量检测的
机构，并已招聘拥有美容学等专业背景的专职检
有能对生产的医疗器械进行质量检验 验人员，为产品质量、功能检验提供支持；公司
的机构或者专职检验人员以及检验设 已配置了充电电流测试仪、微电机寿命测试仪、
备 静电测试仪等检验设备，具备完成充电电流功能
测试、马达转速、寿命测试、静电性能测试等 23
类检测项目的条件
公司根据 ISO13485:2016《医疗器械质量管理体系
用于法规的要求》、《医疗器械生产质量管理规
有保证医疗器械质量的管理制度
范》制定并施行了《质量手册》，建立了质量管
理制度
有与生产的医疗器械相适应的售后服 公司建立并实施了《医疗器械召回控制程序》和
务能力 《医疗器械报告 MDR 控制程序》
公司深度参与射频美容仪产品的研发和设计，按
符合产品研制、生产工艺文件规定的要 照自身可实现的生产条件制定产品方案，并建立
求 了设计历史文档（DHF）体系，对产品研发、生
产工艺设置并实施了严格的管理和评审环节
根据公司与潜在下游品牌商客户的磋商，客户将
在合作达成后，根据其产品方案申请取得医疗器
提交所生产医疗器械的注册证
械注册证，公司将提交由客户取得的医疗器械注
册证
此外，公司以上述条件建立的医疗器械质量管理体系已满足部分国际广泛接
受标准的要求。公司已按照美国食品药品监督管理局（US FDA）21CFR PART820
(QSR820)的标准建立了质量管理体系，据此生产的部分美容仪产品已取得 US
FDA 的 510K 认证，对应的最终产品已在美国市场上市销售；公司于 2020 年 11
月 6 日取得并持续有效持有上海波西认证有限公司核发的《质量管理体系认证证
书》，该证书基于 ISO13485:2016 医疗器械质量管理体系标准认证，认证范围为
“洁牙器、美容仪的设计、生产（仅限出口）”。
综上所述，公司已具备就生产射频美容仪相关产品申请生产许可的一定条
件，但鉴于射频美容仪产品尚处于研发和客户洽谈阶段，且射频美容仪自 2024
年 4 月 1 日起方完全执行医疗器械注册管理规定，公司目前不需要就射频美容仪
产品取得医疗器械生产许可；若未来作为射频美容仪的上游供应商，公司将根据
下游品牌商客户的要求和医疗器械生产质量管理规范，依法取得相应的第三类医
疗器械生产许可。
四、请保荐机构、申请人律师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见
（一）核查依据及核查过程
保荐机构及申请人律师采取了如下核查程序，并取得了相关的核查资料：
①查阅《医疗器械监督管理条例》（2021 修订）、《医疗器械生产监督管理办
法》（2017 修正）、《医疗器械生产监督管理办法》（2022）等相关法律法规，了
解医疗器械受托生产的相关规定；
②查验本次发行的《募集说明书》、公司报告期内披露的定期报告等资料，
取得了公司美容健康类产品清单及产品介绍、相关销售合同，查阅《医疗器械分
类目录》、《国家药监局关于调整<医疗器械分类目录>部分内容的公告》（国家药
品监督管理局公告 2022 年第 30 号）等相关法律法规，查询国家药品监督管理局
数据查询系统的公示信息，了解公司美容健康类产品的经营情况和下游品牌商客
户的最终产品情况，核查公司是否存在受托生产医疗器械的情形，是否需要取得
医疗器械生产许可；
③取得公司关于射频美容仪产品的说明、公司关于医疗器械生产条件的说
明，查阅《禁止委托生产医疗器械目录》、《医疗器械生产质量管理规范》等相关
法律法规，查验公司取得的产品和体系认证证书、《医疗器械召回控制程序》、《医
疗器械报告 MDR 控制程序》、《质量手册》等医疗器械生产管理制度、医疗器械
生产相关专业技术人员和检验人员的劳动合同等资料，查询福建省网上办事大厅
关于医疗器械生产许可证核发程序的公示信息，核查公司已具备的申请医疗器械
生产许可的条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：①截至本回复签署日/补充法律意见
书出具日，公司作为上游供应商企业不构成《医疗器械监督管理条例》和《医疗
器械生产监督管理办法》规定的受托生产医疗器械，公司未来可能作为射频美容
仪的上游供应商构成受托生产医疗器械；②截至本回复签署日/补充法律意见书
出具日，公司不需要取得《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械生产监督管理
办法》规定的医疗器械生产许可，公司已具备受托生产射频美容仪的一定条件，
未来作为射频美容仪的上游供应商将依法取得对应的医疗器械生产许可。
问题三、关于产能利用率
据申报资料，报告期内，申请人美容健康类产能分别为 181 万套、115.20
万套、115.20 万套、190.08 万套，产能利用率分别为 90.88%、72.01%、
84.38%、83.91%。请申请人：（1）说明 2019 年、2020 年产能较 2018 年
明显下降的原因与合理性；如涉及资产剥离，说明相关资产的具体处置情
况；（2）结合前述情况，说明产能利用率统计的准确性。请保荐机构、申
请人会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【答复】
一、说明 2019 年、2020 年产能较 2018 年明显下降的原因与合理性；如涉
及资产剥离，说明相关资产的具体处置情况
报告期内，公司美容健康品类相关资产不涉及对外剥离、处置的情况。公司
美容健康品类产品装配生产线系 2019 年从厨卫品类中重新划分形成的。报告期
期初公司美容健康品类的主要产品为美容仪、美容花洒，上述产品的主要生产工
序中，注塑、表面处理、装配等与花洒类等厨卫品类基本一致，因此其生产依托
于原有厨卫品类的设备。2019 年开始公司重点开拓美容健康品类，因此调整并
重新划分原有业务生产线，将美容健康品类装配工序的相关设备从厨卫品类中独
立出来。
2018 年公司美容健康品类产能为 181.00 万套，而 2019 年、2020 年仅为 115.20
万套，下降较多，主要与公司客户需求变化相关，具体原因如下：
（1）公司主要采取以销定产的生产模式。如前所述，2018 年公司美容健康
品类的生产依托厨卫品类的生产设备，当年公司对相关客户的美容健康品类产品
销售规模较高，因此产能、产量也较高。2019 年客户需求发生变化，公司预计
当年美容健康品类销售规模低于 2018 年，因此相应独立出来的设备产能也较低。
随着美容健康品类研发及销售的重大突破，客户需求随之增加，公司根据订单的
变化再行配置相应生产线，2021 年美容健康品类的产能已经增加至 232.32 万套。
（2）2018 年公司对客户销售的美容健康品类产品主要为散装配件而非再装
配后的成套产品，因此以配件计算的产能较高。随着产品种类的增加及客户需求
的变化，美容健康品类产品在经过再装配后以成套产品形式销售的比例增加，因
此产能也相对较低。
2018 年-2021 年公司美容健康品类产品销量中配件及成品的数量（单位：万
套）如下：
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
成品 75.96 30.36 9.29 45.69
配件 141.21 63.98 68.71 102.93
合 计 217.17 94.34 78.00 148.62
二、结合前述情况，说明产能利用率统计的准确性
如上所述，公司美容健康品类的产能变化主要系客户需求变化所致，公司产
能利用率统计准确。
报告期内，公司固定资产机器设备原值与产能、产量的比例如下：
产能合计 产量合计 机器设备原值 产能/ 产量/
年度
（万套） （万套） （万元） 机器设备原值 机器设备原值
2021 年度-
8,799.36 8,057.37 58,249.91 0.15 0.14
剔除倍杰特
2021 年度 9,882.36 8,953.07 70,829.62 0.14 0.13
2020 年度 7,140.12 6,321.90 49,528.74 0.14 0.13
2019 年度 6,812.52 5,968.68 42,682.27 0.16 0.14
2018 年度 6,163.92 5,655.28 39,472.85 0.16 0.14
注 1：产能系以厨卫品类、美容健康品类合计数计算
注 2：机器设备原值系以其年初、年末的平均数计算
如上表所示，报告期内公司每元机器设备原值的产能分别为 0.16 套、0.16
套、0.14 套、0.14 套（剔除倍杰特后为 0.15 套），产量分别为 0.14 套、0.14 套、
0.13 套、0.13 套（剔除倍杰特后为 0.14 套），2020 年较低，主要是因为当年公司
IPO 募集资金投资项目开始陆续投产，但产能、产量尚在爬坡过程中，因此单位
机器设备原值的相关产能、产量较低。公司产能、产量与机器设备原值相匹配。
三、请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意
见
（一）核查依据及核查过程
保荐机构及申请人会计师采取了如下核查程序，并取得了相关的核查资料：
①取得固定资产清单，核查公司美容健康品类相关资产的情况；
②访谈相关人员，查阅公司 2019 年年报，并取得美容健康品类产品生产流
程图、产能产量明细表等资料，了解公司美容健康品类产能、产量核算方法以及
产能变动的原因；
③取得美容健康品类的销售明细表等资料，核查美容健康品类成品、配件的
销量及变动趋势，了解美容健康品类订单及相关客户的变动情况；
④取得产能、产量、机器设备明细表，核查公司产能、产量与机器设备原值
的匹配情况，并分析产能利用率统计的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：①报告期内，公司美容健康品类相
关资产不涉及对外剥离、处置的情况；②公司美容健康品类的产能变化主要系客
户需求变化所致，公司产能利用率统计准确。
问题四、关于存货
2021 年 9 月末，申请人存货账面价值为 51,788.29 万元，较 2020 年末
增加 24,671.51 万元，增加原因之一为“松霖家”业务模式下相应投入
在验收前均作为存货核算。2021 年，申请人“松霖家”业务毛利率为
15.76%，较 2020 年减少 20.37 个百分点。据申报资料，报告期各期末，
申请人主要产品期后平均销售价格基本均较当期平均价格明显上涨。请申
请人：（1）说明 2021 年末“松霖家”业务相关的存货价值，并结合该
业务的毛利率变动情况及原因、存货成本归集方式、预计未来投入、是否
通过房地产商开展销售等情况，说明“松霖家”业务相关存货跌价准备
计提的充分性；（2）说明厨卫品类、美容健康品类期后平均销售价格与当
期平均销售价格发生大幅变动的原因与合理性，与报告期内主要产品价格
波动趋势是否存在明显差异及原因，结合前述情况，进一步说明存货跌价
准备的充分性。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和过程，并发表
明确核查意见。
【答复】
一、说明 2021 年末“松霖家”业务相关的存货价值，并结合该业务的毛
利率变动情况及原因、存货成本归集方式、预计未来投入、是否通过房地产商
开展销售等情况，说明“松霖家”业务相关存货跌价准备计提的充分性
（一）2021 年末“松霖家”业务相关的存货价值
公司近年来逐步形成的战略性业务“松霖家”，主要采取直接面向终端消
费者，在目标城市开设大型自营品牌体验中心及线上线下 F2C 模式，提供从室
内设计及装修、全屋定制及软饰等真正一站式的产品及服务，包括室内设计、施
工等基础装修服务及配套的全屋定制、厨卫五金、家具软饰等产品销售安装。此
外，“松霖家”业务亦向部分商业客户设计、销售并安装全屋定制、厨卫五金、
家具软饰等产品。
2021 年末公司“松霖家”业务相关的存货明细情况如下：
项 目 金额（万元）
库存商品 1,520.99
发出商品 5,620.86
原材料 279.05
其他（在产品、半成品及委托加工物资等） 197.80
合 计 7,618.70
存货跌价准备 208.50
存货账面价值 7,410.20
2021 年末“松霖家”业务相关的存货原值为 7,618.70 万元，存货跌价准
备余额为 208.50 万元，存货跌价准备计提比例为 2.74%，高于 2021 年末公司的
存货跌价准备计提比例 1.59%。
公司“松霖家”业务通常按进度预收款项，在装修下一阶段开始前即预收
该阶段款项，故正常开展的项目不存在存货跌价准备；且公司依据订单情况备货，
2021 年末存货余额主要系为在手订单而生产的发出商品。具体来看，2021 年末
公司“松霖家”业务的合同负债余额达到 6,284.11 万元，规模较高，能够覆盖
2021 年末发出商品余额。2021 年末公司“松霖家”业务计提的存货跌价准备
主要为原电商业务终止而对剩余库存计提的跌价准备以及少量库龄超过 1 年的
积压物料计提的跌价准备。
（二）“松霖家”业务毛利率变动情况
公司“松霖家”业务 2018 年、2019 年无收入，2020 年、2021 年相关销
售的毛利率情况如下：
产 品 2021 年度 2020 年度
“松霖家” 16.25% 36.13%
2021 年“松霖家”业务毛利率相比 2020 年下降较多的原因主要为：①业
务结构发生变化，“松霖家”业务中的基础装修业务毛利率较低，2021 年该业
务收入占比提高导致整体毛利率下降；②2021 年，公司低毛利的工程业务增加，
亦使得当期“松霖家”业务毛利率下降较多。
此外，2022 年一季度公司“松霖家”毛利率为 13.03%，高于 2021 年一季
度的 10.40%。
（三）存货成本归集方式
针对“松霖家”业务，公司以项目为核算维度进行成本归集，成本主要包
括公司向项目现场发出的产品成本、物流配送费用、现场施工安装费以及其他零
星费用等。
“松霖家”业务涉及的产品分为外购产品、自制产品，外购产品主要为软
装阶段的可移动家具、家电产品等，公司按照实际采购价计量存货成本；自制产
品主要为定制木制柜、五金等产品，公司按照标准成本法进行成本核算，存货的
取得和发出按标准成本进行核算，月末对实际成本和标准成本之间的差异在存货
科目及营业成本之间进行分配，将标准成本调整为实际成本。
“松霖家”业务按照项目执行阶段可划分为基础装修、定制装修、软装三
个阶段，基础装修内容主要为土建工程、水电工程、铺砖等，定制装修主要为不
可移动的木制柜类的定制及安装，软装主要系可移动家具、家电的购置及安装。
基础装修阶段，公司通常采用外购主要材料、施工工程外包的方式，成本费用主
要是外包施工费以及瓷砖、木地板等材料费用，在工程施工科目按项目进行归集；
定装和软装阶段，成本费用主要为公司发往项目现场的木制柜材料、各种软装产
品、物流配送费用以及安装费用，在工程存货科目按项目进行归集。
项目施工完成并经客户验收通过后，公司按最终结算情况确认收入，同时将
该项目所有归集的成本结转至主营业务成本。
（四）预计未来投入
公司目前与无关联第三方签订了 12 份租赁合同，用于开设“松霖家”业
务旗舰店。公司正在推进上述旗舰店的运营，除上述 12 份租赁合同外，近期无
新增旗舰店开设计划。公司为该项业务的产品生产设立了子公司漳州建材，相关
厂房、设备基本投入到位，可以满足目前该项业务的预计经营规模。公司近期对
该项业务无其他新增的大额投资，未来将根据该项业务的经营情况再行调整投资
计划。
（五）通过房地产商开展销售等情况
公司“松霖家”业务主要目标客户为具有家庭装修需求的终端消费者。此
外，“松霖家”业务亦向部分商业客户设计、销售并安装全屋定制、厨卫五金、
家具软饰等产品，该类业务一部分系向房地产开发项目提供木制柜或卫浴产品，
一部分系向办公楼、酒店等施工装修提供相关产品及服务。
如上所述，公司目前存在少部分通过房地产商开展销售的情况，提供的产品
中，木制柜类产品通常由公司进行安装，卫浴产品无需公司安装，公司在产品发
送至项目现场并完成项目现场的施工安装工作，且取得客户出具的项目完工验收
报告或验收单后确认收入。
2020 年、2021 年公司“松霖家”业务实现的销售收入分别为 1,786.39 万
元与 10,134.07 万元，其中通过房地产商开展“松霖家”业务形成的销售金额
分别为 9.90 万元、1,946.42 万元，规模较低，主要房地产商客户武夷山嘉恒房地
产有限公司、厦门安居集团有限公司均系地方国有企业，资金实力雄厚且信用良
好，相关房地产开发项目出现停滞乃至无法还款的可能性很低。
整体来看，2021 年末公司针对该项业务的存货计提跌价准备的比例为
2.74%，不存在重大异常；2021 年及 2022 年一季度虽然毛利率降低，但仍在 10%
以上；公司存货按单生产，按项目归集成本，预计未来不会新增其他大额投资，
且通过房地产商开展该项业务的规模较低，因此该项业务的存货跌价准备计提充
分。
二、说明厨卫品类、美容健康品类期后平均销售价格与当期平均销售价格
发生大幅变动的原因与合理性，与报告期内主要产品价格波动趋势是否存在明
显差异及原因，结合前述情况，进一步说明存货跌价准备的充分性
报告期各期，公司主要产品的平均销售价格及期后销售价格情况如下：
主要产品 项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期平均销售价格（元/套） 45.68 43.86 38.72
厨卫品类 期后平均销售价格（元/套） 49.02 46.97 45.20
价格变动率 7.31% 7.09% 16.74%
当期平均销售价格（元/套） 52.33 49.22 28.43
美容健康品类 期后平均销售价格（元/套） 59.12 34.38 69.92
价格变动率 12.96% -30.15% 145.94%
根据上表，报告期各期公司主要产品的期后平均销售价格基本均较当期平均
销售价格上涨。
公司厨卫品类当年期后 3 个月平均销售价格与期后全年平均销售价格相差
不大。期后平均价格相比当期平均销售价格有所增加，主要是产品结构变化所致，
报告期内公司销售的花洒、淋浴系统等厨卫品类产品中价格较高的型号销售占比
在提高。报告期各期公司厨卫品类的当期平均销售价格亦在逐年增长，厨卫品类
的期后销售价格高于当期平均销售价格与报告期内厨卫品类当期平均销售价格
增长趋势相符。
美容健康品类是公司近年来重点开拓的新产品，销售规模不高，因此易受到
当期产品结构、客户需求变化的影响；且开拓初期部分客户对公司的产品需求以
散装配件为主，数量较多但单价较低，因此更易受到当期订单变化的影响。
2019 年公司美容健康品类产品期后平均销售价格大幅提高 145.94%，主要是
因为 2019 年公司美容健康品类产品销售规模较低，仅为 2,217.72 万元，且价格
较低的小铂金球、球头连接块等销量较高，因此平均单价较低；而 2020 年 1-3
月，公司美容健康品类产品销售金额为 558.85 万元，以单价较高（达到 100 元/
套以上）的美容花洒为主，因此期后销售价格较高。
2020 年 美 容 健 康 品 类 期 后 平 均 销 售 价 格 较 当 期 平 均 销 售 价 格 下 降 了
30.15%，主要系公司销售给客户的装饰环和本体等产品销售价格均价较低，期后
该类产品销售占比较当期大幅上升，导致期后平均销售价格摊薄，剔除该部分影
响后销售价格仍呈上升趋势。
从毛利率来看，报告期各期公司主要产品的期后销售毛利率较当期销售毛利
率变动不大，总体仍处于较高的水平。报告期各期公司主要产品的毛利率情况如
下：
主要产品 项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
当期销售毛利率 29.94% 35.63% 35.15%
厨卫品类 期后销售毛利率 28.69% 32.43% 35.86%
毛利率变动 -1.25% -3.20% 0.71%
当期销售毛利率 52.91% 52.18% 58.12%
美容健康品类 期后销售毛利率 55.61% 55.05% 47.78%
毛利率变动 2.70% 2.87% -10.34%
综上，公司报告期内产品以销定产，且毛利率较高，存货跌价准备计提充分。
三、请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意
见
（一）核查依据及核查过程
保荐机构及申请人会计师采取了如下核查程序，并取得了相关的核查资料：
①访谈相关人员，并取得公司“松霖家”业务相关的存货明细表、收入成
本明细表，了解存货成本归集方法、存货跌价准备计提方法，分析“松霖家”
业务相关的存货构成、存货跌价准备计提情况、毛利率波动原因；
②访谈相关人员，并取得“松霖家”业务销售明细表等资料，了解“松霖家”
业务通过房地产商开展销售的情况；
③访谈相关人员，并取得“松霖家”业务旗舰店的租赁合同等资料，了解
“松霖家”业务预计未来投入情况；
④取得公司期后销售明细表，计算厨卫品类及美容健康品类当期及期后的销
售价格、毛利率情况并分析差异原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：①“松霖家”业务存货跌价准备
计提充分；②厨卫品类期后平均价格相比当期平均销售价格有所增加，主要是产
品结构变化所致；美容健康品类销售规模不高，单价易受到当期产品结构、客户
需求变化的影响；总体来看，公司以销定产，且产品毛利率较高，存货跌价准备
计提充分。
问题五、关于境外收入风险
报告期内，申请人出口销售收入分别为 133,517.98 万元、121,392.75
万元、143,394.21 万元与 137,261.54 万元，占各期主营业务收入的比例分
别为 77.44%、71.18%、72.11%与 70.94%，产品出口地主要为美国、欧
洲等发达国家或地区以及印度、泰国、巴西等新兴市场国家。请申请人说
明并披露：（1）报告期内申请人来自欧洲的销售收入金额、毛利及占比情
况，俄乌军事冲突对申请人生产经营的影响；（2）2021 年及 2022 年 1-4
月，申请人出口贸易结算外币的类型、金额及比重，2022 年以来美元、欧
元对人民币汇率的变化及对申请人的影响，申请人应对汇率风险措施的执
行情况及效果，购买远期外汇合约、外汇期权的风险防控情况。请保荐机
构、申请人会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意见。
【答复】
一、报告期内申请人来自欧洲的销售收入金额、毛利及占比情况，俄乌军
事冲突对申请人生产经营的影响
报告期各期，公司来自欧洲、俄罗斯及乌克兰的销售收入金额、毛利及其占
比情况如下：
2021 年度
地区
收入（万元） 占比 毛利（万元） 占比
欧洲 84,472.64 29.20% 24,094.82 27.75%
俄罗斯 356.29 0.12% 65.25 0.08%
乌克兰 206.01 0.07% 76.10 0.09%
外销 199,208.68 68.85% 66,008.32 76.03%
主营业务 289,335.38 100.00% 86,814.03 100.00%
2020 年度
地区
收入（万元） 占比 毛利（万元） 占比
欧洲 55,881.30 28.10% 20,013.99 28.72%
俄罗斯 82.68 0.04% 33.77 0.05%
乌克兰 104.76 0.05% 46.73 0.07%
外销 143,394.21 72.11% 54,978.26 78.90%
主营业务 198,862.47 100.00% 69,685.23 100.00%
2019 年度
地区
收入（万元） 占比 毛利（万元） 占比
欧洲 52,400.72 30.73% 18,708.75 30.94%
俄罗斯 55.28 0.03% 17.78 0.03%
乌克兰 165.91 0.10% 69.95 0.12%
外销 121,392.75 71.18% 46,378.61 76.69%
主营业务 170,535.95 100.00% 60,472.54 100.00%
如上表所示，报告期内公司来自欧洲的销售收入金额分别为 52,400.72 万元、
55,881.30 万元与 84,472.64 万元，逐年增长，2022 年 1-3 月来自欧洲的销售收入
金额为 28,309.91 万元（未审数），同比 2021 年 1-3 月的 16,884.80 万元，大幅增
长；来自欧洲的毛利金额分别为 18,708.75 万元、20,013.99 万元与 24,094.82 万
元，逐年增长，2022 年 1-3 月来自欧洲的毛利金额为 7,070.09 万元（未审数），
同比 2021 年 1-3 月的 5,006.18 万元，亦大幅增长。公司对欧洲客户的整体销售
未受到俄乌军事冲突的影响。
此外，报告期内公司俄罗斯客户、乌克兰客户数量较少，来自其的销售收入
合计仅分别为 221.19 万元、187.44 万元、562.30 万元，2022 年 1-3 月亦仅为 66.61
万元（未审数），占比很小，俄乌军事冲突对公司收入不构成重大不利影响。此
外，2021 年末公司对俄罗斯、乌克兰客户的应收账款余额为 74.54 万元，上述客
户在 2021 年末的上述余额及 2022 年 1-4 月的新增销售基本已经回款，截至 2022
年 4 月末应收账款余额为 8.42 万元（未审数），回款正常且应收账款余额很低。
总体来看，俄乌军事冲突对公司生产经营未造成重大不利影响。
二、2021 年及 2022 年 1-4 月，申请人出口贸易结算外币的类型、金额及比
重，2022 年以来美元、欧元对人民币汇率的变化及对申请人的影响，申请人应
对汇率风险措施的执行情况及效果，购买远期外汇合约、外汇期权的风险防控
情况
1、2021 年及 2022 年 1-4 月，申请人出口贸易结算外币的类型、金额及比
重
公司外销以美元作为主要结算币种。2021 年、2022 年 1-4 月，公司销售各
币种结算情况如下：
2022 年 1-4 月 2021 年度
币 种
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
美元 68,695.12 62.91% 175,940.49 60.81%
人民币 38,219.85 35.00% 109,300.05 37.78%
欧元 1,709.36 1.57% 3,134.58 1.08%
英镑 489.20 0.45% 820.48 0.28%
港币 76.17 0.07% 139.79 0.05%
合 计 109,189.70 100.00% 289,335.38 100.00%
注：2022 年 1-4 月数据未经审计，下同。
2、2022 年以来美元、欧元对人民币汇率的变化及对申请人的影响
（1）影响了部分以外币结算的销售收入
2022 年 1-4 月美元兑人民币平均汇率为 6.3695，相比 2021 年的 6.4515，人
民币升值 1.27%，对公司以外币结算的销售收入存在一定影响。如以 2021 年汇
率折算 2022 年 1-4 月收入，则人民币兑外币平均汇率波动导致 2022 年 1-4 月销
售收入减少 1,192.31 万元，占 2022 年 1-4 月各币种销售收入总计的 1.09%。整
体来看 2022 年以来美元、欧元兑人民币汇率的变化对公司销售及盈利能力的影
响不大。
（2）持有的外币性资产汇率波动产生的汇兑损益
2022 年 4 月末美元兑人民币汇率为 6.6177，相比 2022 年初的 6.3757，人民
币贬值 3.80%。受此影响，2022 年 1-4 月公司持有的外币性资产、负债因汇率波
动形成的汇兑收益达到 2,322.32 万元。
3、申请人应对汇率风险措施的执行情况及效果，购买远期外汇合约、外汇
期权的风险防控情况
（1）申请人应对汇率风险措施的执行情况及效果
报告期内公司通过与主要客户约定价格联动机制、购买远期外汇合约及外汇
期权等措施，减少了汇率波动对公司业绩的影响，相关措施执行情况良好，具体
情况如下：
①与客户制定价格联动机制
公司与部分主要客户建立了销售价格与汇率、原材料价格的联动机制。针对
汇率波动联动机制，联动的汇率主要参考美元兑人民币的汇率波动；调价频率一
般为每个季度（部分为一个月/半年）；调价一般在最近三个月（部分为一个月/
半年）汇率平均值相比前次调价时平均值的变动比例超过一定数值时触发；调价
幅度一般为调整前价格的一定比例乘以汇率波动幅度。
2021 年，人民币兑美元汇率同比大幅升值，主要原材料价格大幅上涨，通
过前述价格联动机制，公司对部分主要客户的部分产品上调了销售价格，幅度主
要在 1%-6%。
2022 年 1-3 月美元兑人民币汇率平均值为 6.3504，相比 2021 年 10-12 月的
6.3920，升值幅度不大；2022 年 4 月美元兑人民币汇率平均值为 6.4280，人民币
快速贬值。公司届时将根据与客户约定的价格联动机制，判断调价周期内人民币
兑美元汇率变动是否达到调价阈值，最终确定具体的价格调整明细。
通过建立价格联动机制，公司可以在一定程度上将原材料价格和汇率的波动
转移至下游客户，减少二者对经营业绩的影响。
②购买远期外汇合约、外汇期权
报告期内，公司购买了远期外汇合约、外汇期权，以减少汇率波动对公司经
营业绩的影响。公司购买的远期外汇合约、外汇期权等对报告期内的损益影响情
况如下：
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资收益（万元） 1,842.76 1,997.92 -1,253.78
公允价值变动损益（万元） - 833.50 -
购买远期外汇合约、外汇期权形成的损益合计（万元） 1,842.76 2,831.42 -1,253.78
汇兑收益（万元） -930.77 -3,697.75 500.98
如上表所示，报告期内公司购买远期外汇合约、外汇期权形成的损益合计与
汇兑收益方向相反。2022 年 1-4 月，公司购买远期外汇合约、外汇期权形成的损
益合计-2,370.49 万元，与当期汇兑收益 2,322.32 万元的方向亦相反。
公司购买远期外汇合约、外汇期权，有效地降低了汇率波动对经营业绩的影
响。
（2）购买远期外汇合约、外汇期权的风险防控情况
公司制定了《厦门松霖科技股份有限公司远期结售汇套期保值业务、人民币
外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务内控管理制度》。根据该制度规定，
公司从事相关业务，主要操作流程及关键控制措施如下：①根据销售预算，客户
的付款条件以及当前的回款周转天数，采购的周期进行外币收付款预测，每月以
滚动式做出一年内分月的资金情况；②公司财务资金经理负责计划编制、资金筹
集、业务操作、账务处理及日常联系；③公司财务总监对套期保值业务进行决策；
④公司审计部负责远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权
组合业务的合规性审计监督；⑤公司证券事务部负责履行交易事项的审批程序和
信息披露义务。公司亦应采取以下风险评估和防范措施：①防范资金风险，做好
流动资金安排：保证远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对
外汇期权组合业务预计占用资金在公司年度的总授信额度内循环使用，并预测已
占用的保证金数量、浮动盈亏、到账期的金额和可能偿付的外汇准备数量。②预
测汇率变动风险：根据公司远期结售汇套期保值、人民币外汇掉期业务、人民币
对外汇期权组合业务交易方案预测在汇率出现变动后的盈亏风险，发现异常情况
及时报告财务总监。③做好外币支付与回款预测与落实，防止远期结售汇套期保
值、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务延期交割。
报告期内公司严格执行上述规定，在预测的外币收付款规模基础上购买远期
外汇合约、外汇期权。报告期内公司交割的远期外汇合约、外汇期权合约情况及
与当期美元收入的对比情况如下：
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
远期结汇交割金额（万美元） 11,000.00 5,100.00 9,800.00
外汇期权交割金额（万美元） 14,450.00 12,950.00 10,000.00
小 计 25,450.00 18,050.00 19,800.00
美元销售收入（万美元） 27,100.36 20,021.02 17,314.11
套期保值比例 93.91% 90.16% 114.36%
公司购买远期外汇合约、外汇期权，系根据预计外币收付款进度执行，与销
售收入之间存在一定时间差，整体来看，2019 年-2021 年公司购买的远期外汇合
约、外汇期权交割金额合计为 63,300.00 万元，美元销售收入为 64,435.49 万元，
套期保值比例为 98.24%。2022 年 1-4 月，公司远期结汇合约、外汇期权合约实
际交割金额合计数为 4,500 万美元，亦在公司根据往年一季度销售情况预估的收
汇额度之内。
如前所述，报告期内公司远期外汇合约、外汇期权形成的收益金额与汇兑收
益金额方向相反，起到了减少汇率波动对盈利能力影响的作用。
此外，2020 年 4 月 10 日、2020 年 5 月 7 日，公司先后召开第一届董事会第
二十次会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套
期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，公司
此次开展外汇远期结售汇业务期间自 2019 年年度股东大会审议通过议案之日起
至 2020 年年度股东大会召开之日止，预计累计未执行合约总额不超过 25,000.00
万美元。2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 7 日，公司先后召开第二届董事会第四
次会议、2020 年年度股东大会，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期保
值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，公司本次
开展外汇远期结售汇业务期间自 2020 年年度股东大会审议通过议案之日起至
2021 年年度股东大会召开之日止，预计累计未执行合约总额不超过 25,000.00 万
美元。2022 年 4 月 22 日、2022 年 5 月 16 日，公司先后召开第二届董事会第十
一次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇套期
保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，公司本
次开展外汇远期结售汇业务期间自 2021 年年度股东大会审议通过议案之日起至
2022 年年度股东大会召开之日止，预计累计未执行合约总额不超过 25,000.00 万
美元。报告期内公司签订的远期外汇合约、外汇期权规模均在上述议案审议通过
的额度范围之内。
综上，公司上述内控措施设计合理且在报告期内得到有效执行。
三、补充披露
公司已在募集说明书第七节“二/（一）营业收入”中补充披露如下：
“3、区域构成分析
报告期内，公司主营业务收入按地区分项列示如下：
2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售区域 金额 金额 金额
占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元）
境内 90,126.70 31.15% 55,468.26 27.89% 49,143.21 28.82%
境外 199,208.68 68.85% 143,394.21 72.11% 121,392.75 71.18%
合 计 289,335.38 100.00% 198,862.47 100.00% 170,535.95 100.00%
报告期内，公司境外销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 71.18%、
72.11%与 68.85%，公司主要客户包括国际知名卫浴品牌商、国际大型连锁建材
零售商、个人护理品牌商、美容美妆类品牌商、综合家电品牌，境外收入占比较
高。
报告期各期，公司来自欧洲、俄罗斯及乌克兰的销售收入金额、毛利及其
占比情况如下：
2021 年度
地区
收入（万元） 占比 毛利（万元） 占比
欧洲 84,472.64 29.20% 24,094.82 27.75%
俄罗斯 356.29 0.12% 65.25 0.08%
乌克兰 206.01 0.07% 76.10 0.09%
外销 199,208.68 68.85% 66,008.32 76.03%
主营业务 289,335.38 100.00% 86,814.03 100.00%
2020 年度
地区
收入（万元） 占比 毛利（万元） 占比
欧洲 55,881.30 28.10% 20,013.99 28.72%
俄罗斯 82.68 0.04% 33.77 0.05%
乌克兰 104.76 0.05% 46.73 0.07%
外销 143,394.21 72.11% 54,978.26 78.90%
主营业务 198,862.47 100.00% 69,685.23 100.00%
2019 年度
地区
收入（万元） 占比 毛利（万元） 占比
欧洲 52,400.72 30.73% 18,708.75 30.94%
俄罗斯 55.28 0.03% 17.78 0.03%
乌克兰 165.91 0.10% 69.95 0.12%
外销 121,392.75 71.18% 46,378.61 76.69%
主营业务 170,535.95 100.00% 60,472.54 100.00%
如上表所示，报告期内公司来自欧洲的销售收入金额分别为 52,400.72 万
元、55,881.30 万元与 84,472.64 万元，逐年增长，2022 年 1-3 月来自欧洲的
销售收入金额为 28,309.91 万元（未审数），同比 2021 年 1-3 月的 16,884.80
万元，大幅增长；来自欧洲的毛利金额分别为 18,708.75 万元、20,013.99 万元
与 24,094.82 万元，逐年增长，2022 年 1-3 月来自欧洲的毛利金额为 7,070.09
万元（未审数），同比 2021 年 1-3 月的 5,006.18 万元，亦大幅增长。公司对欧
洲客户的整体销售未受到俄乌军事冲突的影响。
此外，报告期内公司俄罗斯客户、乌克兰客户数量较少，来自其的销售收
入合计仅分别为 221.19 万元、187.44 万元、562.30 万元，2022 年 1-3 月亦仅
为 66.61 万元（未审数），占比很小，俄乌军事冲突对公司收入不构成重大不利
影响。此外，2021 年末公司对俄罗斯、乌克兰客户的应收账款余额为 74.54 万
元，上述客户在 2021 年末的上述余额及 2022 年 1-4 月的新增销售基本已经回
款，截至 2022 年 4 月末应收账款余额为 8.42 万元（未审数），回款正常且应收
账款余额很低。
总体来看，俄乌军事冲突对公司生产经营未造成重大不利影响。
4、2021 年、2022 年 1-4 月汇率波动对收入的影响及应对措施
（1）2021 年及 2022 年 1-4 月，申请人出口贸易结算外币的类型、金额及比
重
公司外销以美元作为主要结算币种。2021 年、2022 年 1-4 月，公司销售各
币种结算情况如下：
2022 年 1-4 月 2021 年度
币 种
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
美元 68,695.12 62.91% 175,940.49 60.81%
人民币 38,219.85 35.00% 109,300.05 37.78%
欧元 1,709.36 1.57% 3,134.58 1.08%
英镑 489.20 0.45% 820.48 0.28%
港币 76.17 0.07% 139.79 0.05%
合 计 109,189.70 100.00% 289,335.38 100.00%
注：2022 年 1-4 月数据未经审计，下同
（2）2022 年以来美元、欧元对人民币汇率的变化及对申请人的影响
①影响了部分以外币结算的销售收入
2022 年 1-4 月美元兑人民币平均汇率为 6.3695，相比 2021 年的 6.4515，
人民币升值 1.27%，对公司以外币结算的销售收入存在一定影响。如以 2021 年
汇率折算 2022 年 1-4 月收入，则人民币兑外币平均汇率波动导致 2022 年 1-4
月销售收入减少 1,192.31 万元，占 2022 年 1-4 月各币种销售收入总计的 1.09%。
整体来看 2022 年以来美元、欧元兑人民币汇率的变化对公司销售及盈利能力的
影响不大。
②持有的外币性资产汇率波动产生的汇兑损益
2022 年 4 月末美元兑人民币汇率为 6.6177，相比 2022 年初的 6.3757，人
民币贬值 3.80%。受此影响，2022 年 1-4 月公司持有的外币性资产、负债因汇
率波动形成的汇兑收益达到 2,322.32 万元。
（3）申请人应对汇率风险措施的执行情况及效果，购买远期外汇合约、外
汇期权的风险防控情况
①申请人应对汇率风险措施的执行情况及效果
报告期内公司通过与主要客户约定价格联动机制、购买远期外汇合约及外
汇期权等措施，减少了汇率波动对公司业绩的影响，相关措施执行情况良好，
具体情况如下：
I、与客户制定价格联动机制
公司与部分主要客户建立了销售价格与汇率、原材料价格的联动机制。针
对汇率波动联动机制，联动的汇率主要参考美元兑人民币的汇率波动；调价频
率一般为每个季度（部分为一个月/半年）；调价一般在最近三个月（部分为一
个月/半年）汇率平均值相比前次调价时平均值的变动比例超过一定数值时触
发；调价幅度一般为调整前价格的一定比例乘以汇率波动幅度。
2021 年，人民币兑美元汇率同比大幅升值，主要原材料价格大幅上涨，通
过前述价格联动机制，公司对部分主要客户的部分产品上调了销售价格，幅度
主要在 1%-6%。
2022 年 1-3 月美元兑人民币汇率平均值为 6.3504，相比 2021 年 10-12 月
的 6.3920，升值幅度不大；2022 年 4 月美元兑人民币汇率平均值为 6.4280，人
民币快速贬值。公司届时将根据与客户约定的价格联动机制，判断调价周期内
人民币兑美元汇率变动是否达到调价阈值，最终确定具体的价格调整明细。
通过建立价格联动机制，公司可以在一定程度上将原材料价格和汇率的波
动转移至下游客户，减少二者对经营业绩的影响。
II、购买远期外汇合约、外汇期权
报告期内，公司购买了远期外汇合约、外汇期权，以减少汇率波动对公司
经营业绩的影响。公司购买的远期外汇合约、外汇期权等对报告期内的损益影
响情况如下：
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资收益（万元） 1,842.76 1,997.92 -1,253.78
公允价值变动损益（万元） - 833.50 -
购买远期外汇合约、外汇期权形成的损益合计（万元） 1,842.76 2,831.42 -1,253.78
汇兑收益（万元） -930.77 -3,697.75 500.98
如上表所示，报告期内公司购买远期外汇合约、外汇期权形成的损益合计
与汇兑收益方向相反。2022 年 1-4 月，公司购买远期外汇合约、外汇期权形成
的损益合计-2,370.49 万元，与当期汇兑收益 2,322.32 万元的方向亦相反。
公司购买远期外汇合约、外汇期权，有效地降低了汇率波动对经营业绩的
影响。
②购买远期外汇合约、外汇期权的风险防控情况
公司制定了《厦门松霖科技股份有限公司远期结售汇套期保值业务、人民
币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务内控管理制度》。根据该制度规定，
公司从事相关业务，主要操作流程及关键控制措施如下：I、根据销售预算，客
户的付款条件以及当前的回款周转天数，采购的周期进行外币收付款预测，每
月以滚动式做出一年内分月的资金情况；II、公司财务资金经理负责计划编制、
资金筹集、业务操作、账务处理及日常联系；III、公司财务总监对套期保值业
务进行决策；IV、公司审计部负责远期外汇交易业务、人民币外汇掉期业务、
人民币对外汇期权组合业务的合规性审计监督；V、公司证券事务部负责履行交
易事项的审批程序和信息披露义务。公司亦应采取以下风险评估和防范措施：I、
防范资金风险，做好流动资金安排：保证远期结售汇套期保值业务、人民币外
汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务预计占用资金在公司年度的总授信额
度内循环使用，并预测已占用的保证金数量、浮动盈亏、到账期的金额和可能
偿付的外汇准备数量。II、预测汇率变动风险：根据公司远期结售汇套期保值、
人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务交易方案预测在汇率出现变
动后的盈亏风险，发现异常情况及时报告财务总监。III、做好外币支付与回款
预测与落实，防止远期结售汇套期保值、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇
期权组合业务延期交割。
报告期内公司严格执行上述规定，在预测的外币收付款规模基础上购买远
期外汇合约、外汇期权。报告期内公司交割的远期外汇合约、外汇期权合约情
况及与当期美元收入的对比情况如下：
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
远期结汇交割金额（万美元） 11,000.00 5,100.00 9,800.00
外汇期权交割金额（万美元） 14,450.00 12,950.00 10,000.00
小 计 25,450.00 18,050.00 19,800.00
美元销售收入（万美元） 27,100.36 20,021.02 17,314.11
套期保值比例 93.91% 90.16% 114.36%
公司购买远期外汇合约、外汇期权，系根据预计外币收付款进度执行，与
销售收入之间存在一定时间差，整体来看，2019 年-2021 年公司购买的远期外
汇合约、外汇期权交割金额合计为 63,300.00 万元，美元销售收入为 64,435.49
万元，套期保值比例为 98.24%。2022 年 1-4 月，公司远期结汇合约、外汇期权
合约实际交割金额合计数为 4,500 万美元，亦在公司根据往年一季度销售情况
预估的收汇额度之内。
如前所述，报告期内公司远期外汇合约、外汇期权形成的收益金额与汇兑
收益金额方向相反，起到了减少汇率波动对盈利能力影响的作用。
此外，2020 年 4 月 10 日、2020 年 5 月 7 日，公司先后召开第一届董事会
第二十次会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于开展外汇远期结售汇
套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，公
司此次开展外汇远期结售汇业务期间自 2019 年年度股东大会审议通过议案之日
起至 2020 年年度股东大会召开之日止，预计累计未执行合约总额不超过
25,000.00 万美元。2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 7 日，公司先后召开第二届
董事会第四次会议、2020 年年度股东大会，审议通过了《关于开展外汇远期结
售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》，
公司本次开展外汇远期结售汇业务期间自 2020 年年度股东大会审议通过议案之
日起至 2021 年年度股东大会召开之日止，预计累计未执行合约总额不超过
25,000.00 万美元。2022 年 4 月 22 日、2022 年 5 月 16 日，公司先后召开第二
届董事会第十一次会议、2021 年年度股东大会，审议通过了《关于开展外汇远
期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务的
议案》，公司本次开展外汇远期结售汇业务期间自 2021 年年度股东大会审议通
过议案之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止，预计累计未执行合约总额不
超过 25,000.00 万美元。报告期内公司签订的远期外汇合约、外汇期权规模均
在上述议案审议通过的额度范围之内。
综上，公司上述内控措施设计合理且在报告期内得到有效执行。”
四、请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和过程，并发表明确核查意
见
（一）核查依据及核查过程
保荐机构及申请人会计师采取了如下核查程序，并取得了相关的核查资料：
①取得公司收入成本明细表，核查报告期内公司对欧洲、俄罗斯、乌克兰的
销售情况并分析俄乌战争对公司销售收入的影响；
②访谈相关人员，并取得公司对俄罗斯、乌克兰客户 2021 年末及 2022 年 4
月末应收账款余额，了解俄罗斯、乌克兰客户的回款情况及俄乌战争对公司生产
经营的影响；
③取得公司 2021 年、2022 年 1-4 月外币结算明细表、汇率明细表等资料，
核查汇率波动对公司的影响；
④访谈相关人员，并取得公司与主要客户建立的销售价格与汇率联动机制文
件，了解价格联动机制的具体执行情况；
⑤取得《厦门松霖科技股份有限公司远期结售汇套期保值业务、人民币外汇
掉期业务、人民币对外汇期权组合业务内控管理制度》、相关三会文件、购买远
期外汇合约及外汇期权的明细表、报告期各期汇兑收益明细等资料，了解相关内
控制度及购买远期外汇合约、外汇期权的风险防控效果。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：①公司对欧洲客户的整体销售未受
到俄乌军事冲突的影响；公司俄罗斯客户、乌克兰客户数量较少，来自其的销售
收入金额和占比亦很小，俄乌军事冲突对公司生产经营未造成重大不利影响；②
公司外销以美元作为主要结算币种，2022 年以来美元、欧元兑人民币汇率的变
化对公司盈利能力的影响不大；③报告期内公司通过与主要客户约定价格联动机
制、购买远期外汇合约及外汇期权等措施，减少了汇率波动对公司业绩的影响，
相关措施执行情况良好。
问题六、融资必要性
申请人于 2022 年 4 月 22 日董事会决议将不超过 5 亿元人民币闲置自
有资金进行现金管理。申请人 2021 年末货币资金余额为 4.4 亿元，本次可
转债发行额为不超过 6.1 亿元，全部用于美容健康及花洒扩产及技改项目。
请申请人说明并披露：（1）货币资金余额构成，具体存放银行及是否存在
使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用
等情形；（2）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营
资金需求情况，说明公告闲置自有资金与本次发行融资是否存在矛盾，申
请人本次发行融资的必要性。请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和
过程并发表明确核查意见。
【答复】
一、货币资金余额构成，具体存放银行及是否存在使用受限、与关联方资
金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形
（一）货币资金的主要构成情况和具体用途
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金，且以银行存款
为主，报告期各期末银行存款余额占货币资金余额的比例分别为 99.53%、99.34%
与 99.49%。报告期内公司货币资金余额（单位：万元）主要构成情况、具体用
途如下表所示：
项 目 用 途 2021 年末 2020 年末 2019 年末 是否受限
现金 日常零星支出 18.08 21.03 11.19 否
募集资金 - 4,457.67 22,101.46 否
银行存款 日常生产经营及项目建
56,342.54 67,034.62 78,137.72 否
设投入
保函保证金、银行承兑
其他货币资 252.88 401.15 383.49 是
汇票保证金等受限资金
金
支付宝等款项 20.31 55.30 77.74 否
合 计 56,633.81 71,969.76 100,711.60 -
库存现金主要用于公司日常零星开支及备用；银行存款主要用于公司日常生
产经营所需和项目建设投入，如支付采购款、支付在建工程款、支付人员工资、
缴纳税款、支付费用等；其他货币资金主要为保函保证金、银行承兑汇票保证金
等使用受限的款项。
（二）货币资金的具体存放银行
报告期各期末公司仅持有少量现金，且对于所持有的库存现金执行严格的管
理政策，每天下班前由出纳对库存现金进行盘点，并将盘点金额与现金日记账单
日余额进行核对；每月亦会安排两次的专人监盘。
报告期各期末，公司境内的银行存款及其他货币资金中均存放于中国四大国
有银行、上市商业银行、国有政策性银行；境外银行存款及其他货币资金也均存
放于规模较大的外资银行、国有银行的境外分行，资金安全性较高。
报告期各期末，公司银行存款及其他货币资金存放银行情况（单位：万元）
如下：
存放银行 2021 年末 2020 年末 2019 年末
兴业银行 33,165.19 38,274.95 62,085.97
中国建设银行 18,534.24 31,948.90 25,933.93
招商银行 3,858.16 1,533.93 12,363.39
民生银行 571.60 77.80 -
中国农业银行 356.88 - -
小 计 56,486.07 71,835.59 100,383.29
银行存款与其他货币
56,615.73 71,948.74 100,700.41
资金合计
占 比 99.77% 99.84% 99.69%
如上表所示，报告期各期末公司货币资金主要存放银行中，兴业银行、中国
建设银行、招商银行、民生银行、中国农业银行的存放余额占比分别为 99.69%、
99.84%与 99.77%，资金安全性高。
（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经
营性资金占用等情形
公司所持有的使用受限的货币资金主要为保函保证金、银行承兑汇票保证金
等，该部分受限的资金公司通过其他货币资金进行核算。使用受限的货币资金（单
位：万元）具体明细如下：
项 目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
保函保证金 - 395.15 383.49
银行承兑汇票保证金 248.88 - -
天猫支付宝账户、京东账户保证金 4.00 6.00 -
合 计 252.88 401.15 383.49
除上述其他货币资金存在使用受限情况外，公司银行存款均存放于公司及子
公司名下银行账户内，均不存在受限情况，亦不存在与关联方资金共管、银行账
户归集、非经营性资金占用等情形。
二、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求
情况，说明公告闲置自有资金与本次发行融资是否存在矛盾，申请人本次发行
融资的必要性
（一）货币资金及理财产品持有情况
报告期各期末，公司持有的货币资金及理财产品（单位：万元）情况如下：
项 目 2021 年度 2020 年末 2019 年末
货币资金 56,633.81 71,969.76 100,711.60
交易性金融资产（封闭式结构性存款） - 25,000.00 -
合 计 56,633.81 96,969.76 100,711.60
公司购买的封闭式结构性存款系购买的保本浮动收益或保本固定收益理财
产品，属于低风险的理财产品，在交易性金融资产科目核算。报告期各期末，公
司货币资金和理财产品合计金额分别 100,711.60 万元、96,969.76 万元和 56,633.81
万元，占资产总额的比例分别为 42.39%、35.63%和 14.03%。随着首次公开发行
募集资金投资项目的建设、支付倍杰特收购款及其他项目投资支出，2021 年末
公司货币资金和理财产品余额大幅减少。
（二）资产负债情况
报告期各期末，公司资产负债情况如下：
项 目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额（万元） 403,566.07 272,145.35 237,569.03
其中：流动资产（万元） 191,949.50 173,308.64 161,185.32
负债总额（万元） 161,295.52 71,510.27 56,923.99
其中：流动负债（万元） 118,894.19 70,788.84 56,228.94
资产负债率（合并） 39.97% 26.28% 23.96%
流动比率 1.61 2.45 2.87
报告期各期，公司流动比率分别为 2.87、2.45 和 1.61。2019 年流动比率较
高，主要系公司 IPO 筹集的募集资金增加了货币资金余额所致；2021 年公司现
金收购倍杰特并将其纳入合并报表范围，在支出收购款及倍杰特并表的双重影响
下，期末流动比率进一步降低。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 23.96%、26.28%和 39.97%。2021
年起公司执行新租赁准则，负债规模大幅增加；同时收购的倍杰特资产负债率水
平较高，综合导致 2021 年末公司资产负债率相比 2020 年末提高较多。
报告期内，公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：
项 目 同行业上市公司 2021 年末 2020 年末 2019 年末
瑞尔特 20.98% 19.43% 13.25%
惠达卫浴 36.00% 31.93% 25.59%
海鸥住工 56.16% 48.89% 43.23%
资产负债率
建霖家居 39.72% 36.91% 40.33%
平均值 38.21% 34.29% 30.60%
松霖科技 39.97% 26.28% 23.96%
瑞尔特 4.10 4.37 6.53
惠达卫浴 1.99 2.21 2.68
海鸥住工 1.42 1.69 2.01
流动比率
建霖家居 1.91 2.13 1.70
平均值 2.35 2.60 3.23
松霖科技 1.61 2.45 2.87
报告期内，公司资产负债率分别为 23.96%、26.28%与 39.97%，2021 年末已
高于同行业上市公司平均值。
报告期内，公司流动比率分别为 2.87、2.45 与 1.61，均低于同行业可比公司
平均值。
综上，公司需要通过股权融资，降低资产负债率，优化公司的资产负债结构。
（三）经营资金需求情况
公司业务模式和结构稳定，假设公司 2022-2024 年不发生重大变化，经营性
资产和经营性负债科目当年收入占比与公司 2021 年一致。根据最近三年营业收
入增长情况，经营性应收（应收账款、应收款项融资、预付账款及应收票据）、
应付（应付账款、预收账款、合同负债及应付票据）及存货科目对流动资金的占
用情况，对公司经营资金需求测算如下：
基期 预测期（万元）
项 目 占 2021 年营业
2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
收入的比例
营业收入 100.00% 357,239.82 428,687.79 514,425.35
应收票据 0.09% 315.78 378.94 454.72
应收账款 22.69% 81,061.88 97,274.26 116,729.11
应收款项融资 1.16% 4,150.63 4,980.76 5,976.91
预付款项 0.40% 1,441.81 1,730.17 2,076.21
存货 17.83% 63,696.77 76,436.12 91,723.35
①经营性流动资产合计 42.18% 150,666.87 180,800.25 216,960.30
应付票据 1.49% 5,331.18 6,397.41 7,676.90
应付账款 21.58% 77,103.66 92,524.40 111,029.28
预收款项 0.01% 37.51 45.01 54.01
合同负债 3.26% 11,663.81 13,996.57 16,795.89
②经营性流动负债合计 26.35% 94,136.16 112,963.39 135,556.07
③营运资金=①-② 15.82% 56,530.71 67,836.86 81,404.23
未来三年新增流动资金缺口 34,295.30
注 1：未来三年营业收入年均增长率按 20%计算。报告期内，公司营业收入持续快速增
长，其中 2020 年同比增长 17.04%，2021 年同比增长 46.30%（剔除倍杰特后同比增长 30.66%），
因此未来三年营业收入年均增长率按 20%计算具有合理性、谨慎性。
注 2：未来三年新增流动资金缺口=2024 年末营运资金-2021 年末营运资金 47,108.93 万
元。
注 3：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
根据上表测算结果，公司未来三年的营运资金缺口为 34,295.30 万元。
（四）公告闲置自有资金与本次发行融资不存在矛盾
随着生产经营规模的扩大，资金需求的增加，公司货币资金及理财产品余额
逐年减少。
公司不存在长期闲置资金。公司短期使用暂时闲置的资金进行现金管理系为
提高资金使用效率。公司于 2022 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于公司 2022 年利用闲置自有资金进行现金管理的议案》。相关议
案仅为常规性的理财额度审议，其金额系按照可能发生的单日最高余额审批；且
其现金管理品种除理财产品外，亦包括了具有活期存款性质的银行产品。具有活
期存款性质的银行产品，其资金可随存随取用于公司生产经营，保本的同时利率
又高于活期存款。公司用于购买该类产品的资金，并不属于暂时闲置的性质。
从具有存取限制的理财产品看，2022 年 1 月至今公司使用实际暂时闲置的
自有资金购买了两笔封闭式结构性存款，合计仅为 7,700 万元，具体情况如下：
存款金额 预期收益率
类型 起息日 到期日 风险评级
（万元） （年化）
新型结构性存款 4,000.00 2022/1/5 2022/2/14 保本浮动收益型 1.50%-3.23%
新型结构性存款 3,700.00 2022/4/2 2022/5/13 保本浮动收益型 1.50%-3.16%
如上表所示，2022 年 1 月至今公司单日最高的理财产品余额仅为 4,000.00
万元；且公司购买的封闭式结构性存款期限较短，仅在 1 个月左右，风险也较低。
综上，公司公告使用闲置自有资金进行现金管理，目的为提高资金的使用效
率，与本次募集资金需要中长期资金的投入不矛盾。
（五）申请人本次发行融资的必要性
2021 年末公司货币资金及理财产品余额为 56,633.81 万元，上述余额的主要
用途如下：
1、日常经营周转需要
2021 年公司经营活动现金流出金额为 291,243.80 万元，月均流出 24,270.32
万元。此外，截至 2021 年末，公司的短期借款余额为 13,484.03 万元，公司需要
准备相应的货币资金用于偿还即将到期的短期借款。
因此公司日常经营周转需要至少近 4 个亿的资金。
2、满足股东现金分红需要
公司十分重视股东的投资回报，最近三年累计现金分红金额占合并报表中归
属于上市公司普通股股东的年均可分配利润的比例达到 67.92%。公司未来将根
据各年度投资计划、重大支出等情况，结合股东需求，在符合相关法律法规及《公
司章程》、 厦门松霖科技股份有限公司股东未来分红回报规划》等规定的基础上，
制定各年具体的现金分红方案并提交董事会、股东大会审议，公司需为未来三年
分红储备一定的货币资金。
3、公司中长期资金存在较大缺口
如前所述，假设 2022 年-2024 年公司业务结构不发生重大变化，经营性资产
和经营性负债科目占当年收入比例与公司 2021 年一致，未来三年营业收入年均
增长率按 20%计算，则公司未来三年营运资金缺口为 3.43 亿元。公司中长期存
在较大的资金缺口，需要公司储备足够的货币资金。
因此，公司本次募集资金投资项目具有必要性。
三、补充披露
公司已在募集说明书第七节“一/（二）/1、货币资金”中补充披露了货币资
金的明细情况：
“报告期内，公司货币资金情况（单位：万元）如下表所示：
项 目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
库存现金 18.08 21.03 11.19
银行存款 56,342.54 71,492.29 100,239.18
其他货币资金 273.19 456.45 461.23
合 计 56,633.81 71,969.76 100,711.60
公司货币资金主要由银行存款及保证金等其他货币资金构成。报告期各期
末，公司货币资金余额分别为 100,711.60 万元、71,969.76 万元及 56,633.81 万
元，占当期流动资产的比例分别为 62.48%、41.53%及 29.50%。
2020 年末，公司货币资金余额较 2019 年末下降了 28,741.84 万元，主要系
当年购买的部分结构性存款年末未到期及持续投建厂房设备等所致。
2021 年末，公司货币资金余额较 2020 年末下降了 15,335.96 万元，主要系
当期公司以现金方式收购倍杰特支付收购款及持续投建厂房设备所致。
（1）货币资金的主要构成情况和具体用途
公司货币资金主要包括库存现金、银行存款、其他货币资金，且以银行存
款为主，报告期各期末银行存款余额占货币资金余额的比例分别为 99.53%、
99.34%与 99.49%。报告期内公司货币资金余额（单位：万元）主要构成情况、
具体用途如下表所示：
项 目 用 途 2021 年末 2020 年末 2019 年末 是否受限
现金 日常零星支出 18.08 21.03 11.19 否
募集资金 - 4,457.67 22,101.46 否
银行存款 日常生产经营及项目
56,342.54 67,034.62 78,137.72 否
建设投入
保函保证金、银行承兑
其他货币资 汇 票 保 证 金 等 受 限 资 252.88 401.15 383.49 是
金 金
支付宝等款项 20.31 55.30 77.74 否
合 计 56,633.81 71,969.76 100,711.60 -
库存现金主要用于公司日常零星开支及备用；银行存款主要用于公司日常
生产经营所需和项目建设投入，如支付采购款、支付在建工程款、支付人员工
资、缴纳税款、支付费用等；其他货币资金主要为保函保证金、银行承兑汇票
保证金等使用受限的款项。
（2）货币资金的具体存放银行
报告期各期末公司仅持有少量现金，且对于所持有的库存现金执行严格的
管理政策，每天下班前由出纳对库存现金进行盘点，并将盘点金额与现金日记
账单日余额进行核对；每月亦会安排两次的专人监盘。
报告期各期末，公司境内的银行存款及其他货币资金中均存放于中国四大
国有银行、上市商业银行、国有政策性银行；境外银行存款及其他货币资金也
均存放于规模较大的外资银行、国有银行的境外分行，资金安全性较高。
报告期各期末，公司银行存款及其他货币资金存放银行情况（单位：万元）
如下：
存放银行 2021 年末 2020 年末 2019 年末
兴业银行 33,165.19 38,274.95 62,085.97
中国建设银行 18,534.24 31,948.90 25,933.93
招商银行 3,858.16 1,533.93 12,363.39
民生银行 571.60 77.80 -
中国农业银行 356.88 - -
小 计 56,486.07 71,835.59 100,383.29
银行存款与其他货币
56,615.73 71,948.74 100,700.41
资金合计
占 比 99.77% 99.84% 99.69%
如上表所示，报告期各期末公司货币资金主要存放银行中，兴业银行、中
国建设银行、招商银行、民生银行、中国农业银行的存放余额占比分别为 99.69%、
99.84%与 99.77%，资金安全性高。
（3）不存在与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用
等情形
公司所持有的使用受限的货币资金主要为保函保证金、银行承兑汇票保证
金等，该部分受限的资金公司通过其他货币资金进行核算。使用受限的货币资
金（单位：万元）具体明细如下：
项 目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
保函保证金 - 395.15 383.49
银行承兑汇票保证金 248.88 - -
天猫支付宝账户、京东账户保证金 4.00 6.00 -
合 计 252.88 401.15 383.49
除上述其他货币资金存在使用受限情况外，公司银行存款均存放于公司及
子公司名下银行账户内，均不存在受限情况，亦不存在与关联方资金共管、银
行账户归集、非经营性资金占用等情形。”
公司已在募集说明书第八节“二/（四）项目必要性分析”中补充披露如下：
“5、公司不存在长期闲置资金
（1）货币资金及理财产品持有情况
报告期各期末，公司持有的货币资金及理财产品（单位：万元）情况如下：
项 目 2021 年度 2020 年末 2019 年末
货币资金 56,633.81 71,969.76 100,711.60
交易性金融资产（封闭式结构性存款） - 25,000.00 -
合 计 56,633.81 96,969.76 100,711.60
公司购买的封闭式结构性存款系购买的保本浮动收益或保本固定收益理财
产品，属于低风险的理财产品，在交易性金融资产科目核算。报告期各期末，
公 司 货 币 资 金 和 理 财 产 品 合 计 金 额 分 别 100,711.60 万 元 、 96,969.76 和
56,633.81 万元，占资产总额的比例分别为 42.39%、35.63%和 14.03%。随着首
次公开发行募集资金投资项目的建设、支付倍杰特收购款及其他项目投资支出，
2021 年末公司货币资金和理财产品余额大幅减少。
（2）资产负债情况
报告期各期末，公司资产负债情况如下：
项 目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
资产总额（万元） 403,566.07 272,145.35 237,569.03
其中：流动资产（万元） 191,949.50 173,308.64 161,185.32
负债总额（万元） 161,295.52 71,510.27 56,923.99
其中：流动负债（万元） 118,894.19 70,788.84 56,228.94
资产负债率（合并） 39.97% 26.28% 23.96%
流动比率 1.61 2.45 2.87
报告期各期，公司流动比率分别为 2.87、2.45 和 1.61。2019 年流动比率
较高，主要系公司 IPO 筹集的募集资金增加了货币资金余额所致；2021 年公司
现金收购倍杰特并将其纳入合并报表范围，在支出收购款及倍杰特并表的双重
影响下，期末流动比率进一步降低。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 23.96%、26.28%和 39.97%。2021 年
起公司执行新租赁准则，负债规模大幅增加；同时收购的倍杰特资产负债率水
平较高，综合导致 2021 年末公司资产负债率相比 2020 年末提高较多。
报告期内，公司与同行业上市公司的资产负债率、流动比率对比情况如下：
项 目 同行业上市公司 2021 年末 2020 年末 2019 年末
瑞尔特 20.98% 19.43% 13.25%
惠达卫浴 36.00% 31.93% 25.59%
海鸥住工 56.16% 48.89% 43.23%
资产负债率
建霖家居 39.72% 36.91% 40.33%
平均值 38.21% 34.29% 30.60%
松霖科技 39.97% 26.28% 23.96%
流动比率 瑞尔特 4.10 4.37 6.53
惠达卫浴 1.99 2.21 2.68
海鸥住工 1.42 1.69 2.01
建霖家居 1.91 2.13 1.70
平均值 2.35 2.60 3.23
松霖科技 1.61 2.45 2.87
报告期内，公司资产负债率分别为 23.96%、26.28%与 39.97%，2021 年末已
高于同行业上市公司平均值。
报告期内，公司流动比率分别为 2.87、2.45 与 1.61，均低于同行业可比公
司平均值。
综上，公司需要通过股权融资，降低资产负债率，优化公司的资产负债结
构。
（3）经营资金需求情况
公司业务模式和结构稳定，假设公司 2022-2024 年不发生重大变化，经营
性资产和经营性负债科目当年收入占比与公司 2021 年一致。根据最近三年营业
收入增长情况，经营性应收（应收账款、应收款项融资、预付账款及应收票据）、
应付（应付账款、预收账款、合同负债及应付票据）及存货科目对流动资金的
占用情况，对公司经营资金需求测算如下：
基期 预测期（万元）
项 目 占 2021 年营业
2022 年 E 2023 年 E 2024 年 E
收入的比例
营业收入 100.00% 357,239.82 428,687.79 514,425.35
应收票据 0.09% 315.78 378.94 454.72
应收账款 22.69% 81,061.88 97,274.26 116,729.11
应收款项融资 1.16% 4,150.63 4,980.76 5,976.91
预付款项 0.40% 1,441.81 1,730.17 2,076.21
存货 17.83% 63,696.77 76,436.12 91,723.35
①经营性流动资产合计 42.18% 150,666.87 180,800.25 216,960.30
应付票据 1.49% 5,331.18 6,397.41 7,676.90
应付账款 21.58% 77,103.66 92,524.40 111,029.28
预收款项 0.01% 37.51 45.01 54.01
合同负债 3.26% 11,663.81 13,996.57 16,795.89
②经营性流动负债合计 26.35% 94,136.16 112,963.39 135,556.07
③营运资金=①-② 15.82% 56,530.71 67,836.86 81,404.23
未来三年新增流动资金缺口 34,295.30
注 1：未来三年营业收入年均增长率按 20%计算。报告期内，公司营业收入持续快速增
长，其中 2020 年同比增长 17.04%，2021 年同比增长 46.30%（剔除倍杰特后同比增长 30.66%），
因此未来三年营业收入年均增长率按 20%计算具有合理性、谨慎性。
注 2：未来三年新增流动资金缺口=2024 年末营运资金-2021 年末营运资金 47,108.93
万元。
注 3：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺。
根据上表测算结果，公司未来三年的营运资金缺口为 34,295.30 万元。
（4）公告闲置自有资金与本次发行融资不存在矛盾
随着生产经营规模的扩大，资金需求的增加，公司货币资金及理财产品余
额逐年减少。
公司不存在长期闲置资金。公司短期使用暂时闲置的资金进行现金管理系
为提高资金使用效率。公司于 2022 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十一次会
议，审议通过了《关于公司 2022 年利用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
相关议案仅为常规性的理财额度审议，其金额系按照可能发生的单日最高余额
审批；且其现金管理品种除理财产品外，亦包括了具有活期存款性质的银行产
品。具有活期存款性质的银行产品，其资金可随存随取用于公司生产经营，保
本的同时利率又高于活期存款。公司用于购买该类产品的资金，并不属于暂时
闲置的性质。
从具有存取限制的理财产品看，2022 年 1 月至今公司使用实际暂时闲置的
自有资金购买了两笔封闭式结构性存款，合计仅为 7,700 万元，具体情况如下：
存款金额 预期收益率
类型 起息日 到期日 风险评级
（万元） （年化）
新型结构性存款 4,000.00 2022/1/5 2022/2/14 保本浮动收益型 1.50%-3.23%
新型结构性存款 3,700.00 2022/4/2 2022/5/13 保本浮动收益型 1.50%-3.16%
如上表所示，2022 年 1 月至今公司单日最高的理财产品余额仅为 4,000.00
万元；且公司购买的封闭式结构性存款期限较短，仅在 1 个月左右，风险也较
低。
综上，公司公告使用闲置自有资金进行现金管理，目的为提高资金的使用
效率，与本次募集资金需要中长期资金的投入不矛盾。
（5）公司本次发行融资的必要性
2021 年末公司货币资金及理财产品余额为 56,633.81 万元，上述余额的主
要用途如下：
①日常经营周转需要
2021 年 公 司 经 营 活 动 现 金 流 出 金 额 为 291,243.80 万 元 ， 月 均 流 出
24,270.32 万元。此外，截至 2021 年末，公司的短期借款余额为 13,484.03 万
元，公司需要准备相应的货币资金用于偿还即将到期的短期借款。
因此公司日常经营周转需要至少近 4 个亿的资金。
②满足股东现金分红需要
公司十分重视股东的投资回报，最近三年累计现金分红金额占合并报表中
归属于上市公司普通股股东的年均可分配利润的比例达到 67.92%。公司未来将
根据各年度投资计划、重大支出等情况，结合股东需求，在符合相关法律法规
及《公司章程》、《厦门松霖科技股份有限公司股东未来分红回报规划》等规定
的基础上，制定各年具体的现金分红方案并提交董事会、股东大会审议，公司
需为未来三年分红储备一定的货币资金。
③公司中长期资金存在较大缺口
如前所述，假设 2022 年-2024 年公司业务结构不发生重大变化，经营性资
产和经营性负债科目占当年收入比例与公司 2021 年一致，未来三年营业收入年
均增长率按 20%计算，则公司未来三年营运资金缺口为 3.43 亿元。公司中长期
存在较大的资金缺口，需要公司储备足够的货币资金。
因此，公司本次募集资金投资项目具有必要性。”
四、请保荐机构、申请人会计师说明核查依据和过程并发表明确核查意见
（一）核查依据及核查过程
保荐机构采取了如下核查程序，并取得了相关的核查资料：
①取得报告期各期末货币资金余额明细表，分析其构成及受限情况；
②取得报告期各期末银行存款及其他货币资金存放银行明细表，分析其具体
存放情况；
③取得天健所出具的“天健审[2020]1769 号”《厦门松霖科技股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、“天健审[2021]2099
号”《厦门松霖科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的
专项说明》、“天健审[2022]3630 号《厦门松霖科技股份有限公司非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况的专项说明》”，了解其是否存在资金占用等情况；
④取得松霖科技、漳州松霖、松霖家居等 2021 年末主要银行账户余额对账
单，并对倍杰特及其子公司 2021 年末主要银行账户进行函证，了解 2021 年末货
币资金余额的真实性；
⑤取得本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解投资的必要性、合理
性及实施进度；
⑥查阅同行业上市公司各期末的资产负债率、流动比率，比较分析公司资产
负债结构的合理性；
⑦访谈相关人员，取得公司购买结构性存款的清单及合同，了解公司使用闲
置自有资金进行现金管理的情况。
申请人会计师采取了如下核查程序：
①取得报告期各期末货币资金余额明细表，分析其构成及受限情况；
②向公司相关人员了解公司资金使用计划和各期资金波动的原因；
③实施银行函证，询证 2019-2021 年各年末的货币资金余额、银行理财产品、
资金使用受限情况等信息；
④取得报告期内财务费用明细表，结合货币资金余额、结构性存款余额，分
析利息收入与货币资金余额的匹配性；
⑤取得本次募集资金投资项目的可行性研究报告，了解投资的必要性、合理
性及实施进度；
⑥查阅同行业上市公司各期末的资产负债率、流动比率、货币资金及理财产
品余额占总资产的比例，比较分析公司资产负债结构的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：①公司银行存款及其他货币资金主
要存放于中国四大国有银行、上市商业银行、国有政策性银行、规模较大的外资
银行、国有银行的境外分行；除少量保证金等其他货币资金外，公司不存在货币
资金使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等
情形；②公司使用闲置自有资金进行现金管理，目的为提高资金的使用效率，与
本次募集资金需要中长期资金的投入不矛盾，且截至目前公司存在资金需求缺
口，本次申请公开发行可转换公司债券募集资金具有必要性和合理性。
（本页无正文，为厦门松霖科技股份有限公司《关于请做好厦门松霖科技股份有
限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函之回复》之盖章页）
厦门松霖科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于请做好厦门松霖科技股份有
限公司公开发行可转债发审委会议准备工作的函之回复》之签字盖章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
黄仕宇 陈根勇
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于请做好厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转债发
审委会议准备工作的函之回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本
公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
