国泰君安证券股份有限公司

                 关于厦门松霖科技股份有限公司

  使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及

            已支付发行费用的自筹资金的核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定的要求，
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本保荐机构”）作为厦门松
霖科技股份有限公司（以下简称“松霖科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券
的保荐机构，对公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支
付发行费用的自筹资金事项进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门松霖科技股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1240 号）核准，并经上海证券交易所
同意，公司向社会公开发行可转换公司债券 610 万张，每张面值为人民币 100
元，募集资金总额为人民币 61,000.00 万元，扣除承销费用与保荐费用不含税金
额 700.00 万元后实际收到的金额为 60,300.00 万元。另减除审计费用与验资费用、
律师费用、资信评级费和发行手续费、用于本次发行的信息披露等与发行可转换
公司债券直接相关的外部费用 219.20 万元后，实际募集资金净额为 60,080.80 万
元。上述募集资金净额已于 2022 年 7 月 26 日到位，经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了“天健验[2022]384 号”《验证报告》。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开设了募集资金专
项账户，并与本保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，
对募集资金实行专户存储和管理。

二、募集资金投资项目的基本情况
    根据《厦门松霖科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额将用
于投资以下项目：
                                  项目总投资     拟投入募集   可用募集资金
           项目名称                                                               实施主体
                                  额（万元）     资金（万元） 净额（万元）
美容健康及花洒扩产及技改项目         61,586.50         61,000.00      60,080.80      -
其中：美容健康类产品和花洒类产
                                     21,251.77
品及其智能化的扩产及技改项目                           26,000.00      26,000.00   松霖科技
      松霖塑料制品改扩建项目          4,859.65
                                                                                  漳州松霖
      漳州松霖智能家居有限公司
                                     35,475.08         35,000.00      34,080.80   智能家居
三期项目
                                                                                  有限公司

三、自筹资金预先投入募投项目和本次置换情况

    （一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

    为顺利推进募投项目建设，在募集资金到位前，公司已根据项目进展情况使
用自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2022年7月31日，公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币8,180.10万元，公司
将进行等额置换，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
                               项目总投 拟投入募集 自筹资金实 占总投资的 拟置换金
         项目名称
                                 资额       资金   际投入金额 比例(%)      额
美容健康及花洒扩产及技改项
                           61,586.50       61,000.00       8,180.10   13.28%      8,180.10
目
    其中：美容健康类产品和
花洒类产品及其智能化的扩产 21,251.77                       1,495.95    7.04%      1,495.95
                                           26,000.00
及技改项目
    松霖塑料制品改扩建项目     4,859.65                    914.45     18.82%      914.45
    漳州松霖智能家居有限公
                           35,475.08       35,000.00       5,769.70   16.26%      5,769.70
司三期项目
            合计               61,586.50   61,000.00       8,180.10   13.28%      8,180.10

    （二）自筹资金已支付发行费用情况

    除保荐与承销费用外，公司募集资金其他各项发行费用合计人民币219.20万
元(不含税)，其中公司以自筹资金支付的发行费用为人民币93.73万元(不含税)，
公司拟置换金额为93.73万元，具体情况如下：
                                                                               单位：万元
           项目名称             以自筹资金已支付金额     拟置换金额
           审计费用                              18.87                18.87

           律师费用                              15.00                15.00

         资信评级费用                            42.45                42.45

   发行手续费、信息披露等费用                    17.41                17.41
              合计                               93.73                93.73

四、履行的审议程序

    2022 年 8 月 23 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十六
次会议分别审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计人民币
8,273.83 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董
事就该事项发表了明确同意的独立意见。

五、独立董事、监事会、会计师事务所专项意见说明

    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超
过六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常
进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集
资金使用管理制度》的规定，内容及程序合法合规。综上，公司独立董事同意公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
    （二）监事会意见
    公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月，本次募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金没
有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司《募集资
金使用管理制度》的规定，内容及程序合法合规。综上，监事会同意使用募集资
金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
    （三）会计师事务所鉴证意见
    上述使用募集资金置换预先已投入自筹资金事项已由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《关于厦门松霖科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审[2022] 9318 号）。松霖科技公司管理
层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（上证发〔2022〕2 号）的规定，如实反映了松霖科技
公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

六、本保荐机构核查意见

   经核查，本保荐机构认为：

    （1）松霖科技本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立
董事发表了明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴
证报告，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的有关规定。

    （2）松霖科技本次使用公开发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承
诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和
损害股东利益的情形。

   综上，本保荐机构对公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门松霖科技股份有限公司

使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：



                          黄仕宇                陈根勇




                                              国泰君安证券股份有限公司



                                                  2022 年   8   月   日