厦门松霖科技股份有限公司                                  第二届董事会第二十次会议




                           厦门松霖科技股份有限公司独立董事
           关于第二届董事会第二十次会议有关事项的独立意见


     我们作为厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作细则》等相关规章制
度的有关规定，对公司第二届董事会第二十次会议有关事项，基于独立判断立场，发
表如下意见：

      一、关于《2022 年年度报告》的独立意见
     经对公司 2022 年年度报告全文及其摘要的认真审阅，我们作为独立董事认为：
公司董事会编制的 2022 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。公司 2022 年年度报告及其摘要的格式与内容符合中国证监会及
上海证券交易所的相关规定，同意提交股东大会审议。

      二、关于《2022 年年度内部控制评价报告》的独立意见
     经审核，我们认为：公司已建立了较为完善内部控制体系，内部控制制度完整有
效，符合公司实际情况，公司各项经营活动严格按照相关制度执行，运作中的各项风
险能够得到有效的控制。公司不存在内部控制重大或重要缺陷，已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。《公司 2022 年度
内部控制评价报告》评价报告真实客观地反映了公司内部体系建设、内控制度执行的
真实情况。我们一致同意《公司 2022 年度内部控制评价报告》的相关内容。

      三、关于《公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往

来情况的专项审计》的独立意见
     根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
等有关规定，我们对公司 2022 年度关联方资金占用以及对外担保情况进行了核查，
现作如下专项说明并发表独立意见：
     报告期，公司与关联方的资金往来均属于正常资金往来，不存在控股股东及其他
关联方违规占用公司资金的情况。

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     经核查，我们认为，公司严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也没有为控股股东及
其他关联方提供担保。

      四、关于《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

报告》的独立意见
     经审核，我们认为：报告期内，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和
上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发〔2022〕2 号）等相关规定管理募集资金专项账户，公司募集资金的使用按
照公司的承诺情况进行，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形。
《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司 2022 年度募
集资金存放与实际使用情况。

      五、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
     经审核，我们认为：公司独立董事对《2022 年度利润分配预案》的议案发表独立
意见，认为：1、董事会决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事

会会议决议合法、有效。2、公司 2022 年度利润分配预案制定能够兼顾投资者的合理
回报和公司的长远发展，现金分红占当年归属于上市公司股东净利润的30.10%，分配预案符
合公司实际情况和现金分红政策，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同
意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该项议案提交公司 2022 年年度股东大会
审议。
      六、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见
     经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业
会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提减值准备后，能够更加真实公允地反映
公司的财务状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

      七、关于控股子公司厦门倍杰特科技有限公司 2022 年度业绩承

诺实现情况的独立意见
     经审核，我们认为：倍杰特 2022 年的业绩承诺完成率为 99.22%，未触发业绩承
诺补偿条款。公司董事会在审议倍杰特 2022 年度业绩承诺实现情况时，遵守公平、
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公正、合理原则，不存在违反相关法律法规的情形，能够充分保障公司利益，切实维
护全体股东特别是中小股东的利益。

      八、关于公司 2023 年度日常性关联交易预测的独立意见
     经审核，我们认为：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，在审
议上述议案时，关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
公司与关联人发生的关联交易均为公司日常经营活动所需，符合公司的实际情况，对
公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关
联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联
交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。因此，我们同意《关于预计 2023
年度日常性关联交易的议案》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

      九、关于续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见
     经审核，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作
的丰富经验和职业素养。其在担任公司 2022 年度审计机构期间严格遵循《中国注册
会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独
立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、
真实地反映公司的财务状况和经营成果，因此同意继续聘任天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构。

      十、关于 2023 年度董监高薪酬考核的独立意见
     经审核，我们认为：公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬按照公司相关制度
进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬方案是依据公司所处行业的
薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。我们
同意此薪酬方案，并同意公司董事会提交公司 2022 年年度股东大会审议。

      十一、关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉

期业务、人民币对外汇期权组合业务的独立意见
     经审核，我们认为：《关于开展外汇远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期
业务、人民币对外汇期权组合业务的议案》已经公司第二届董事会第二十次会议审议
通过，表决程序符合有关规定。公司 2023 年度继续开展外汇远期结售汇套期保值业

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务、人民币外汇掉期业务、人民币对外汇期权组合业务可在一定程度上降低汇率波动
对公司经营利润的影响，有利于控制汇率风险，具有必要性。公司已按照相关法规的
规定制定了《远期结售汇套期保值业务、人民币外汇掉期业务内控管理制度》，建立
了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度，不存在损害公司和股东利益的
情况。因此，同意 2023 年度公司及其合并报表范围内控股子公司以自有资金开展总
额不超过 2.50 亿美元或其他等值外币的外汇套期保值等业务，并同意将本议案提交公
司股东大会审议。

      十二、关于向金融机构申请 2023 年度综合授信额度暨担保额度

预计的独立意见
     经审核，我们认为：公司计划向银行申请总额不超过人民币 15 亿元的综合授信
额度是为了满足公司发展需要，拓宽融资渠道，履行了必要的程序，不会损害全体股
东和中小投资者的合法利益。
     公司拟为合并报表全资子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投
资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担
保风险在公司的可控范围内。
     公司为合并报表范围内控股子公司提供担保，是为满足其业务发展所需，能有效
降低其融资成本，符合公司整体发展要求。
     本次担保事项及审议程序符合证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所自
律监管指引第 1 号-规范运作》以及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其
股东特别是中小股东的情形。因此，我们同意《关于向金融机构申请 2023 年度综合
授信额度暨担保额度预计的议案》，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。

      十三、关于公司 2023 年利用闲置自有资金进行现金管理的独立

意见
     经审核，我们认为：公司及其下属子公司目前经营及财务状况良好，在保证公司
及其下属子公司正常经营所需流动资金和不影响资金安全的前提下，运用部分闲置自
有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，
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不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及其
下属子公司在批准额度和有效期内使用闲置自有资金进行现金管理并授权公司管理
层进行投资决策并组织实施，并同意将该事项提交公司股东大会审批。

       十四、关于公司 2023 年利用闲置募集资金进行现金管理的独立

意见
     经审核，我们认为：公司及其下属子公司目前经营及财务状况良好，在保证公司
及其下属子公司正常经营所需流动资金和不影响资金安全的前提下，运用部分闲置募
集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上
海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及其
下属子公司在批准额度和有效期内使用闲置募集资金进行现金管理并授权公司管理
层进行投资决策并组织实施。

       十五、关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特

定对象发行股票的独立意见
     经审核，我们认为：公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易
程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，
该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的
情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

       十六、关于注册资本、经营范围变更并修订《公司章程》部分

条款的独立意见
     经审核，我们认为：经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办
理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合
法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股
东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审
议。

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      十七、关于提名公司第三届董事会董事候选人的独立意见
     根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，现就提名
公司第三届董事会董事候选人事宜发表以下独立意见：
     1、本次董事会换届选举的非独立董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本
人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
     2、本次被提名的各董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有
《公司法》《公司章程》等规定不得担任公司董事或独立董事的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的现象，任职资格符合担任上市公司董事
或独立董事的任职条件。
     3、同意提名周华松先生、吴文利女士、陈斌先生、魏凌女士、粘本明先生、吴
朝华女士、李成先生、王颖彬女士、廖益新先生为公司第三届董事会董事候选人，组
成公司第三届董事会，其中李成先生、王颖彬女士、廖益新先生为公司第三届董事会
独立董事候选人。

      十八、关于会计政策变更的独立意见
     经审核，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则
解释第 15 号》(财会[2021]35 号)、《企业会计准则解释第 16 号》(财会[2022]31 号)进
行相应变更，从而使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相
关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营结果，符合公司和所有股东的
利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没
有损害公司及中小股东的权益。
     因此，我们同意公司本次会计政策变更。


     以下无正文。




                                             独立董事：王艳艳、廖益新、王颖彬
                                                               2023 年 4 月 21 日


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