松霖科技：信息披露管理制度（2023年4月修订）2023-04-25
厦门松霖科技股份有限公司
信息披露管理制度
(2023 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信
息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保
护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规和《厦门松霖科技股份有限
公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指达到证券监管部门关于上市公司信息披
露的标准要求，以及可能对公司股票及其衍生性品种价格产生重大影响的信息，
根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件，在规定时间内，
在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。
第三条 本制度适用于以下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披露行
为：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（四）公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（五）公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东和持有公司 5%以上股份的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
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第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司的持续责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程
的规定，忠诚履行信息披露义务。
第五条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格
式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并应当同时向所有投资者公开披露信息。
真实：公司披露的信息所概括的事项须与事实相符。
准确：公司所披露的信息的内容须准确反映客观实际。
完整：公司披露的信息不应有任何可能产生误导的重大遗漏。
及时：公司披露的信息应在相关法律法规及其他规范性文件规定的时间内完
成。
公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充
公告或澄清公告。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
信息披露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司董事、监事和高
级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的
信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第七条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词
句。
第八条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知
情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开
重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
一旦出现未公开信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信
息披露义务人应当及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
第九条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性
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信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性
披露。公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及
其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露原则进行信
息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透
露或者泄露未公开信息。
公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披
露，不得有意选择在披露时点强化或者淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
第十一条 公司须予公开披露信息的形式包括：定期报告和临时报告。年度
报告、中期报告、季度报告为定期报告，定期报告及临时报告的编制和披露须同
时符合证券监管部门的相关规定。
公开披露的信息应当用中文表述。同时采用外文文本的，应当保证两种文本
的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
等作出公开承诺的，应当披露。
第十三条 公司信息披露的文件种类主要包括：
（一）定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告；
（二）临时报告，包括董事会、监事会、股东大会决议公告以及上海证券交
易所规定需要披露的各类事项；
（三）招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第十四条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布；同时，应报
送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的
报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
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第三章 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告、季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十六条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。中期报告中的财务会计报告可不经审计，但有下列情形之一的，应
经具有相应业务资格的会计师事务所审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票红利、以公积金转增股本或弥补亏损
的；
（二）相关监管部门或上海证券交易所认定的其他需要进行审计的情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。
第十七条 公司须在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公开披露
年度报告。公司须在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内完成并公开披露
中期报告。公司须在每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内编制
完成并公开披露季度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披
露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向上海证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十八条 定期报告的编制内容、格式及编制规则，应当符合最新的《上海
证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》《上海证券交易所上市
公司自律监管指南第 2 号——业务办理》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容与格式》及中国证监会、证券交易所
的相关规定和要求。
第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
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监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束后 1 个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束后 15 日内进行预告。
第二十一条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照本制度第二十条第一款第（三）
项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第二十二条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应
当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动
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的主要原因等。如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩
预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第二十三条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第二十条第一款第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告
的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金
额或者范围差异较大；
（二）因本制度第二十条第一款第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告
的，最新预计不触及第二十条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第二十条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与
已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（四）上海证券交易所规定的其他情形。
第二十四条 公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一
的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司证券及其
衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
第二十五条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营
业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十六条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣
除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化
的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十七条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应
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当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及
会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司
经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披
露业绩预告。
公司及其董事、监事和高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报
及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际
情况不存在重大差异。
第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准
审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，公司
的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报
告的同时应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专
项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；。
（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见。
（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关的决议。
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要
求的专项说明。
（五）中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。
公司出现上述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息
披露规范性规定的，应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资
料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第三十条 公司应当认真对待上海证券交易所对其定期报告的事后审核意
见，按期回复上海证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
及时公告。
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第四章 临时报告
第三十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
交易所其他相关规定和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大
事件公告、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、应披露的交易、关联交易、
其他应披露的重大事项等。
第一节 重大事件
第三十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
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（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时。
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时。
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密。
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻。
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本办法第三十二条规定的重大事件，可能对
公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
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第三十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十八条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及
其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必
要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第二节 股东大会、董事会及监事会决议
第四十条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开
十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明会议
召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整
地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在上海证券交易所指定网站上披露
有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
第四十一条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东
大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所登记后披露股东
大会决议公告。
第四十二条 上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求
提供。
第四十三条 股东大会因故延期或者取消的，公司应当在原定召开日期的至少
二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，
公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
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第四十四条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发
出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提
案的内容。
第四十五条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
第四十六条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明。
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例。
（三）每项提案的表决方式。
（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的
名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回
避表决情况。
（五）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法
律意见书全文。
第四十七条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的本办法所
规定重大事件的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第四十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包
括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案。董事会决议应当
经与会董事签字确认。
第四十九条 上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提
供。
第五十条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第二章和
第三章所述重大事件的，公司应当及时披露；董事会决议涉及上海证券交易所认
为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时披露。
第五十一条 董事会决议涉及的本制度第二章和第三章所述重大事项，需要按
照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公
司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第五十二条 董事会决议公告应当包括以下内容：
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（一）会议通知发出的时间和方式。
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明。
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名。
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权
的理由。
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况。
（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发
表的意见。
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送
上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。
第五十四条 监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决
议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五十五条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程规定的说明。
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名。
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的
理由。
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三节 应披露的交易
第五十六条 本节所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产。
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）。
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）。
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）。
（五）租入或者租出资产。
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（六）委托或者受托管理资产和业务。
（七）赠与或者受赠资产。
（八）债权、债务重组。
（九）签订许可使用协议。
（十）转让或者受让研究与开发项目。
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第五十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十八条 公司与同一交易方同时发生第五十六条第（二）项至第（四）项
以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者计算披露标准。
第五十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
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（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的。
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第六十条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第六十一条 财务资助、担保交易、关联交易的相关信息按照《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定进行披露。
第四节 股票交易异常波动及传闻澄清
第六十二条 公司股票交易根据相关规定被认定为异常波动的，公司应当于次
一交易日披露股票交易异常波动公告。
第六十三条 公司股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应当披露而未披露信息的声明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
第六十四条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当及时核实相关情况，并按照法律法规、上海证券交易所相关规
定披露情况公告或澄清公告。
第六十五条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）上海证券交易所要求的其他内容。
第五节 其他
第六十六条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值
10%以上；
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（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第六十七条 公司连续 12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第
六十六条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。
已经按照第六十六条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第六十八条 公司应当将公司及相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披
露文件中单独摘出，逐项在上海证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化
的，公司应当在上海证券交易所网站及时予以更新。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第六十九条 公司因已披露的定期报告存在差错或虚假记载被责令改正，或董
事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，
涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19
号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第五章 信息披露程序
第七十条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所
的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，
确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
第七十一条 公司的信息披露严格履行下列审查程序：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息内容；
（二）董事会秘书进行信息内容的合规性审查。
（三）董事长同意签发。
（四）由董事会秘书组织完成信息披露的相关工作，组织信息披露文稿的审
定或撰写，对公告披露申请表、公司股票停、复牌申请进行签发并送交上海证券
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交易所。
（五）董事会秘书组织对信息披露文件及公告进行归档保存。
任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前
报董事长批准；独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交
董事会秘书。
第七十二条 定期报告的草拟、编制、审议、披露程序：
公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据中国证监会关于编制定
期报告的相关最新规定编制并完成定期报告。
（一）公司董事长及董事会秘书组织确定定期报告披露时间，制订编制计划。
（二）各有关部门负责人根据计划提供相关资料，经分管领导审核后提交董
事会秘书。
（三）董事会秘书组织证券事务部及时编制定期报告草案，提交总裁办公会
讨论修订。
（四）证券事务部负责将修订后的定期报告草案送达董事审阅。
（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。
（六）监事会负责审核董事会编制的定期报告。
（七）董事长（或其指定授权人）签发定期报告。
（八）董事会秘书负责将定期报告报送上海证券交易所经核准后对外发布。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管
理人员。
第七十三条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
公司董事、监事、高级管理人员及公司各有关部门信息披露负责人在了解或
知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间知会公司董事会秘书。
董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后而该等质询或查询所涉及的
事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。
（一）涉及董事会、监事会、股东大会会议决议的信息披露遵循以下程序：
1.董事会秘书就拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会、监事
会或/及股东大会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式
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的要求，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿。
2.公司召开董事会、监事会会议审议拟披露事项的议案，须经公司股东大会
批准的拟披露事项的议案及/或有关材料根据有关规定在股东大会召开前至少 5 个
交易日在中国证监会指定的网站披露。
3.公司召开股东大会审议拟披露事项的议案。
4.将经董事会、监事会或股东大会批准的临时报告提交上海证券交易所，经
核准后对外发布。
（二）涉及其他不需经董事会、监事会、股东大会审议批准的重大事件，且
达到本办法规定要求的信息披露遵循以下程序：
1.公司各部门在事件发生后及时向分管领导汇报，分管领导在第一时间通知
董事会秘书，并按要求向董事会秘书或证券事务部提交相关材料。
2.董事会秘书组织编制临时公告，并提交董事长审查。
3.董事长（或其指定授权人）批准后报告董事会，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作。
4.董事会秘书负责将临时报告报送上海证券交易所经核准后公告。
第七十四条 控股子公司或参股公司信息披露遵循以下程序：
（一） 控股子公司或参股公司召开董事会、监事会、股东大会，应在会
后两个工作日内将会议决议及全套文件报送董事会秘书；控股子公司或参股公司
在涉及本办法规定的不需经过董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后应及
时向公司董事会秘书报告，并报送相关文件，报送文件需经公司负责人（董事长、
执行董事或其指定授权人）签字。
（二）董事会秘书组织编制临时报告，并提交董事长审查。
（三）董事长（或其指定授权人）批准后报告董事会。
（四）需经董事会审批的事项应尽快召开董事会审议批准。
（五）董事会秘书负责将临时报告报送上海证券交易所经核准后公告。
第七十五条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则。
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件。
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（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
（四）法律、法规、规范性文件规定及监管部门要求报告或通报的其他文件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有
董事、监事和高级管理人员通报。
第七十六条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的
原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传
性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传
文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。
第六章 公司信息披露的责任划分
第七十七条 公司董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人。
各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。
第七十八条 董事会是公司的信息披露负责机构，证券事务部作为信息披露的
管理部门，由董事会秘书负责。
第七十九条 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交易所
的指定联络人，负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司董事、监事、高级管理人员、公司各
职能部门负责人应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预
董事会秘书的工作。
证券事务代表协助董事会秘书开展信息披露及投资者关系工作。
第八十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
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董事长、董事会秘书应当对公司临时报告信息的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
董事长、财务负责人应当对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时
性、公平性承担主要责任。
第八十一条 董事承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第八十二条 监事承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督。
（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第八十三条 高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、
已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、
准确和完整。
（二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。
第八十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：
（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的
沟通和联络。
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并
按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
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向投资者提供公司信息披露资料。
（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息
泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告。
（五）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所其他规定和
公司章程中关于其法律责任的内容。
（六）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理
人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有
文件。
（七）董事会证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会
秘书因故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。
第八十五条 公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：
（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，
并配合公司履行信息披露义务。
1.持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化。
2.法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。
3.拟对公司进行重大资产或者业务重组。
4.中国证监会规定的其他情形。
（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券
及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公
司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求
公司向其提供内幕信息。
（四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及
时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
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第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信
息披露义务。
第七章 信息披露的实施
第八十七条 公司股东及其他负有信息披露义务的人（包括法人、自然人及其
他组织），应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信
息。
第八十八条 公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的人应
当予以协助。
第八十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形
式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第九十条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是
不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格
会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国
证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第九十一条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要
向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有
关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或
证券交易异常，公司应及时采取措施、报告上海证券交易所并立即公告。
第九十二条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应
当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第九十三条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信
息泄漏，公司应立即报告上海证券交易所并公告：
（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流。
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（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。
第九十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海
证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，可以
向上海证券交易所申请暂缓披露，并说明暂缓披露的理由和期限。经上海证券交
易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获上海证券交易所同意，暂缓披露原因已经消除或者暂缓披
露的期限届满的，公司应当及时披露。
第九十五条 公司拟披露的信息属于商业秘密或者上海证券交易所认可的其
他情形，按上海证券交易所有关规定披露或者履行相关义务可能导致损害公司利
益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
第九十六条 公司在定期报告披露前一个月内应尽量避免进行投资者关系活
动，防止泄漏未公开重大信息。
第九十七条 在开始投资者关系活动之前，公司应要求每位来访投资者按照监
管部门的要求和有关法律、法规、规范性文件的规定签署投资者承诺书。若投资
者不签署，公司应取消本次投资者关系活动。
第九十八条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不改正的，公司应及
时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应立即报告上海证
券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知
在此期间不得买卖公司证券。
第九十九条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东方
或其他单位提供未公开重大信息。
第一百条 公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或
机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性，不得通过向其提供
未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
第一百〇一条 公司开展投资者关系活动除遵守本制度的有关规定外，还应遵
守有关法律、法规、规范性文件及公司投资者关系管理制度的规定。
第一百〇二条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内部控制
制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
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第八章 罚则
第一百〇三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其
提出适当的赔偿要求。
第一百〇四条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报
告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关
责任人给予行政及经济处罚。
第一百〇五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、上海证
券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其
实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九章 附则
第一百〇六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章以及《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
定执行。
第一百〇七条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
第一百〇八条 本制度由公司董事会负责解释。
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2023 年 04 月 21 日
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