洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
（A 股股票代码：603993 H 股股份代号：03993）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会、
会议资料
二零一八年四月八日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
目 录
2017 年年度股东大会会议须知 - 1-
2017 年年度股东大会会议议程 - 3-
特别决议案：
议案一：关于修订公司《章程》的议案 - 4-
普通决议案：
议案二：关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告》的议案 - 11 -
普通决议案：
议案三：关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度财务报告》的议案 - 18 -
普通决议案：
议案四：关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年度财务预算报告》的议案 - 19 -
普通决议案：
议案五：关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案》的议案 - 23-
普通决议案：
议案六：关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度董事会报告》的议案 - 25-
普通决议案：
议案七：关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度监事会报告》的议案 - 26-
普通决议案：
议案八：关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年报》的议案 - 27-
普通决议案：
议案九：关于续聘 2018 年度外部审计机构的议案 - 28-
普通决议案：
议案十：关于没收 H 股股东未领取的 2010 年末期股息的议案 - 29-
普通决议案：
议案十一：关于给予公司董事会派发 2018 年度中期及季度股息授权的议案 - 30-
普通决议案：
议案十二：关于修订《洛阳栾川钼业集团股份有限公司对外投资管理制度》的议案 31-
特别决议案：
议案十三：关于提请股东大会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案 - 32-
特别决议案：
议案十四：关于增加对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保授权及延长授权期限的议
案 - 37-
普通决议案：
议案十五：关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案 - 39-
普通决议案：
议案十六：关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案 - 41-
特别决议案：
议案十七：关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案
- 43-
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2017 年年度股东大会会议须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会顺利进行，本公司根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票账户卡、身
份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席 2017 年年度股东大会的股东及股东授权代表应于 2018
年 5 月 25 日（星期五）10:00-12:30 办理会议登记；在宣布现场出
席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已
提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会议表
决。
三、出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员
安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录
像。
四、2017 年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方
式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议
案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任
选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股
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东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流
程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
六、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过
两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、本次会议之普通决议案需由出席 2017 年年度股东大会的股
东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由
出席 2017 年年度股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权
的三分之二以上通过。
八、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请
参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2017 年年度股东大会会议议程
会议时间：2018 年 5 月 25 日下午 13：00 始；
会议地点：河南省洛阳市洛龙区开元大道钼都利豪国际饭店国际
会议厅；
会议方式：2017 年年度股东大会所采用的表决方式是现场投票
与网络投票相结合的方式；
大会主席：董事长李朝春先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、听取公司《独立董事 2017 年度述职报告》
九、统计表决结果、宣布会议决议；
十、律师宣读法律意见书；
十一、宣布会议结束。
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议案一
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
2017 年 8 月 26 日公司召开的第四届董事会第十一次会议审议通
过了《关于修订公司<章程>的议案》。提请股东大会授权经营层根据
修订内容办理工商登记变更等相关事宜。
具体修订内容如下：
原第二条：
公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》（以下简称《特别规定》）和国家其他有关法律、
行政法规成立的股份有限公司。
公司为以发起方式于 2006 年 8 月 25 日设立的股份有限公司，在
洛阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照
注册号为 4103001000907。
公司的发起人为洛阳矿业集团有限责任公司和鸿商产业控股集
团有限公司。
现修改为:
公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》（以下简称“特别规定”）和国家其他有关法律、
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行政法规成立的股份有限公司。
公司为以发起方式于 2006 年 8 月 25 日设立的股份有限公司，在
洛阳市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照
注册号为：91410000171080594J。
公司的发起人为洛阳矿业集团有限公司和鸿商产业控股集团有
限公司。
原第三条：
公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“ 中 国 证 监 会 ”） 核 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 境 外 上 市 外 资 股
1,191,960,000 股（含超额配售部分），于 2007 年 4 月 26 日在香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。公司于 2012
年 7 月 13 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
200,000,000 股，于 2012 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。
公司于 2014 年 12 月 2 日经中国证监会核准，公开发行了 490 万
手 A 股可转换公司债券，每张人民币 100 元，发行总额人民币 490,000
万元，其中的人民币 4,854,442,000 元可转换公司债券自 2015 年 6
月 2 日至 2015 年 7 月 9 日转换为公司股票，累计转股数为 552,895,708
股。
公司于 2015 年 10 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议
决定进行 2015 年半年度资本公积金转增股本，以截至 2015 年 7 月
31 日公司总股本 5,629,066,233 股为基数，以资本公积金向全体股
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东每 10 股转增 20 股，转增 11,258,132,466 股，转增后总股本为
16,887,198,699 股。
现修改为:
公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“ 中 国 证 监 会 ”） 核 准 ， 首 次 向 社 会 公 众 发 行 境 外 上 市 外 资 股
1,191,960,000 股（含超额配售部分），于 2007 年 4 月 26 日在香港
联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。公司于 2012
年 7 月 13 日经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
200,000,000 股，于 2012 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。
公司于 2014 年 12 月 2 日经中国证监会核准，公开发行了 490 万
手 A 股可转换公司债券，每张人民币 100 元，发行总额人民币 490,000
万元，其中的人民币 4,854,442,000 元可转换公司债券自 2015 年 6
月 2 日至 2015 年 7 月 9 日转换为公司股票，累计转股数为 552,895,708
股。
公司于 2015 年 10 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大会审议
决定进行 2015 年半年度资本公积金转增股本，以截至 2015 年 7 月
31 日公司总股本 5,629,066,233 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 20 股，转增 11,258,132,466 股，转增后总股本为
16,887,198,699 股。
公司于 2017 年 6 月 15 日经中国证监会核准，非公开发行
4,712,041,884 股 A 股股票，7 月 24 日新增股份登记完成后,总股本
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为 21,599,240,583 股。
原第六条:
2015 年半年度资本公积金转增股本完成后，公司注册资本为人
民币 3,377,439,739.80 元。
现修改为:
2017 年非公开 A 股股票发行完成后，公司注册资本为人民币
4,319,848,116.6 元。
原第十四条：
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探；
矿产资源系列产品、化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒
品）的生产、科研、销售（包括出口）；生产所需原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件的进口（上述进出口项目凭资格证书经营）。
现修改为：
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：钨钼系列产品的采选、冶炼、深加工；钨
钼系列产品，化工产品（不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品）的
出口；生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口（上
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述进出口项目凭资格证书经营）；住宿、饮食（限具有资格的分支机
构经营）。
原第二十二条:
经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准，公
司已将每股面值 1 元人民币的股份拆细为 5 股每股面值人民币 0.2 元
的股份。于 2007 年 3 月 28 日经国务院证券监督管理机构核准，公司
首次向社会公众发行 1,191,960,000 股境外上市外资股（含超额配售
部分），每股面值人民币 0.2 元，并于 2007 年 4 月 26 日在香港联合
交易所有限公司主板上市。
公司首次 H 股发行后，公司股本结构为：普通股 4,876,170,525
股，其中境外上市外资股（H 股）股东持有 1,311,156,000 股，占公
司普通股总数的 26.89%。
境内上市人民币普通股发行完成后，公司股本结构为：普通股
5,076,170,525 股 ， 其 中 境 外 上 市 外 资 股 （ H 股 ） 股 东 持 有
1,311,156,000 股，占公司普通股总数的 25.83%。
A 股可转换公司债券转股完成后，公司股本结构为：普通股
5,629,066,233 股 ， 其 中 境 外 上 市 外 资 股 （ H 股 ） 股 东 持 有
1,311,156,000 股，占公司普通股总数的 23.29%。
2015 年半年度资本公积金转增股本完成后，公司股本结构为：
普通股 16,887,198,699 股，其中境外上市外资股（H 股）股东持有
3,933,468,000 股，占公司普通股总数的 23.29%。
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公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类
别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准，且在符合相关境外
证券交易所要求的前提下，公司内资股可转为 H 股。转换后的股份在
境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监
管程序、规则及条例。
现修改为:
经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准，公
司已将每股面值 1 元人民币的股份拆细为 5 股每股面值人民币 0.2 元
的股份。于 2007 年 3 月 28 日经国务院证券监督管理机构核准，公司
首次向社会公众发行 1,191,960,000 股境外上市外资股（含超额配售
部分），每股面值人民币 0.2 元，并于 2007 年 4 月 26 日在香港联合
交易所有限公司主板上市。
公司首次 H 股发行后，公司股本结构为：普通股 4,876,170,525
股，其中境外上市外资股（H 股）股东持有 1,311,156,000 股，占公
司普通股总数的 26.89%。
境内上市人民币普通股发行完成后，公司股本结构为：普通股
5,076,170,525 股 ， 其 中 境 外 上 市 外 资 股 （ H 股 ） 股 东 持 有
1,311,156,000 股，占公司普通股总数的 25.83%。
A 股可转换公司债券转股完成后，公司股本结构为：普通股
5,629,066,233 股 ， 其 中 境 外 上 市 外 资 股 （ H 股 ） 股 东 持 有
1,311,156,000 股，占公司普通股总数的 23.29%。
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2015 年半年度资本公积金转增股本完成后，公司股本结构为：
普通股 16,887,198,699 股，其中境外上市外资股（H 股）股东持有
3,933,468,000 股，占公司普通股总数的 23.29%。
公司于 2017 年 6 月 15 日经中国证监会核准，非公开发行
4,712,041,884 股 A 股股票，7 月 24 日新增股份登记完成后总股本为
21,599,240,583 股。
公司现股本结构为：公司已发行的普通股为 21,599,240,583 股，
每股面值人民币 0.2 元，其中：内资股为 17,665,772,583 股，占公
司发行普通股总数的 81.79%；外资股为 3,933,468,000 股，占公司
发行普通股总数的 18.21%。
公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类
别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准，且在符合相关境外
证券交易所要求的前提下，公司内资股可转为 H 股。转换后的股份在
境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监
管程序、规则及条例。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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议案二
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度财务决算
报告》的议案
各位股东：
2018 年 3 月 29 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告》。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
附件一：《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2017年度财务决算报
告》
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附件一：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告
一、总述
2017年是公司发展进程中极不平凡的一年，是持续改革、创新、
提高的一年。公司国际影响力、综合实力、可持续发展能力、管控能
力、企业素质全面提升。
本年度总体财务情况如下：
截止 2017 年 12 月 31 日集团合并资产总额 9,783,725 万元，负
债总额 5,192,811 万元，净资产总额 4,590,913 万元，其中：归属于
母公司股东权益 3,815,718 万元，少数股东权益 775,195 万元。
2017 年度集团合并销售收入 2,414,756 万元，比上年同期增加
1,719,799 万元或 248%；实现净利润 359,562 万元，比上年同期增加
257,638 万元或 253%；其中归属于母公司所有者的净利润 272,780 万
元，比上年同期增加 172,976 万元或 173%。
二、产量及现金生产成本完成情况
2017 年度本集团实现钼精矿产量（折合 100%MO 金属）16,717 吨，
单位现金生产成本 54,638 元/吨。
2017 年度本集团实现钨精矿产量（折合 100%WO3 金属，不含豫
鹭矿业）11,744 吨，单位现金生产成本 17,896 元/吨。
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2017 年度本集团 NPM 实现可销售铜金属生产量 34,913 吨，实现
可销售黄金产量 28,198 盎司；铜 C1 现金成本 0.92 美元/磅。
2017 年度本集团 TFM 实现铜金属生产量 213,843 吨，实现钴金
属产量 16,419 吨；铜 C1 现金成本 0.14 美元/磅。
2017 年度本集团实现磷肥产量（高分析化肥+低分析化肥）生产
量 1,152,554 吨，实现铌金属产量 8,674 吨。
三、利润完成情况
2017 年度本集团实现净利润人民币 359,562 万元，比上年同期
的 101,924 万元增加 257,638 万元或 253%。影响净利润的主要因素
有：
1、销售毛利
(1)、本年度钼钨等相关产品销售量变动影响本年利润总额增加
15,797万元。
(2)、本年度钼钨等相关产品销售价格高于上年同期，影响本年
利润总额增加84,492万元。
(3)、本年度由于钼钨产品销量的增加，销售成本高于上年同期，
影响本年利润总额减少33,550万元。
(4)、本年度澳洲业务因销售价格上升，影响本年利润总额增加
13,740万元。
(5)、本年度铌、磷业务贡献利润总额12,431万元，比上年同期
（仅包含2016年09月30日-2016年12月31日数据）增加9,372万元。
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(6)、本年度铜钴业务贡献利润总额261,807万元，比上年同期（仅
包含2016年11月17日-2016年12月31日数据）增加205,833万元。
2、税金及附加
本年度集团税金及附加34,433万元，较上年同期的23,031万元增
加11,402万元或49%。主要是钨钼产品价格比上年同期上升，缴纳的
资源税增加所致。
3、销售费用
本 年 度 集 团 销 售费 用 21,484 万元 ，比 上 年 同 期 的 9,062 增 加
12,422万元或137%。主要是公司新增业务的增加，销售规模扩大，销
售费用增加。
4、管理费用
本年度集团管理费用115,909万元，较上年同期的71,473万元增
加44,436万元或62 %。主要是公司海外业务规模的扩大，管理费用支
出增加。
5、财务费用
本 年度集团 财务费 用为人民 币 141,697万元， 比上年同 期的
40,767增加100,931万元或248%。主要是公司本期利息支出和汇兑损
益增加。
6、资产减值损失
本年度集团资产减值损失5,660万元，比上年同期的35,186万元
减少29,525万元或84%。主要是本期可供出售金融资产公允价值回升，
不再计提减值损失所致。
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7、公允价值变动损益
本年度集团公允价值变动损益（损失以负数表示）-47,177万元，
比上年同期的4,620万元减少51,819万元或1,116%。主要是2016年TFM
并购交易或有对价于本期内的公允价值变动损失所致。
8、投资收益
本年度集团投资收益为人民币10,870万元，比上年同期的17,418
减少6,548万元或38%。主要是本期理财收益减少所致。
9、营业外收入
本年度集团营业外收入为人民币3,905万元，较上年同期46,702
万元减少42,137万元或92%。主要原因是上期海外并购形成较大金额
的负商誉，本期无此类事项。
10、营业外支出
本年度集团营业外支出为人民币3,431万元，较上年同期2,723
万元增加708万元或26%。主要原因是本期公益性捐赠支出增加所致。
11、所得税费用
本 年度集团 所得税 费用为人 民币 178,620 万元，较 上年 同期
17,090万元增加161,530万元或945%。主要原因是本期利润总额增加
所致。
四、资产负债表变动情况
（一）总资产变动情况说明
截止2017年12月31日公司资产总额9,783,725万元，较年初增加
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991,289万元或11%。其中：流动资产3,904,880万元，非流动资产
5,878,845万元，分别较年初增加了1,924,584万元或97%和减少了
933,296万元或14%。资产增加主要是本期定增完成，货币资金增加所
致。
（二）总负债变动情况说明
截止2017年12月31日，公司负债总额5,192,811万元，较年初减少
165,932万元3%。其中流动负债1,350,311万元，比期初减少247,857
万元或16%；非流动负债3,842,500万元，比期初增加81,924万元或2%。
负债减少的主要是本期偿还部分短期借款以及超短融债券于本期内
到期偿还所致。
（三）少数股东权益变动情况说明
截止2017年12月31日，本集团少数股东权益为人民币775,195万元，
较年初减少784,692万元或50%,主要是本期BHR间接持有的TFM 24%权
益由少数股东权益变为归属于母公司股东权益。
（四）归属于母公司股东权益变动情况说明
截止2017年12月31日，归属于母公司股东权益总额3,815,718万元，
较年初增加1,941,912万元或104%。主要是本期定增完成，股东权益
增加。
五、主要财务指标完成情况
（一）偿债能力各项指标
1、资产负债率
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2017年资产负债率为53%, 较上年的61%减少8个百分点，资产负
债率下降主要因本期定增完成，货币资金增加所致。
2、流动比率、速动比率
本年度流动比率为2.89，较上年1.24上升1.65；速动比率为2.47，
较上年0.92上升1.55，主要是本期定增完成，货币资金增加所致。
（二）资产负债管理能力各项财务指标
本期总资产周转率和流动资产周转率为0.26次和0.82次，分别比
上年同期上升0.14次和0.65次，应收账款周转率13.39次，较上年同
期上升7.09次；存货周转率4.48次，较上年同期上升2.03次，主要是
公司并购海外资产后，收入规模增加。
六、现金流量变动情况
本年度现金及现金等价物净增加额1,136,121万元，与上年同期净
减少额-56,195万元相比，现金及现金等价物净流入额增加1,192,316
万元，其中经营性现金流量净额较去年增加551,399万元，投资活动
产生的现金流量净额较去年增加2,353,876万元，筹资活动产生的现
金流量净额较去年减少1,661,865万元，汇率变动对现金及现金等价
物的影响较去年减少51,093万元。
本年度经营活动产生的现金流量净额为 842,881 万元；本年度投
资活动产生的现金流量净额为-410,923 万元；本年度筹资活动产生
的现金流量净额为 737,204 万元，汇率变动对现金及现金等价物的影
响为-33,041 万元。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案三
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度财务报告》
的议案
各位股东：
2018 年 3 月 29 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度财务报告》。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2017年度财务报告》（请参见
披露于上海证券交易所网站的公司2017年A股年报相关章节）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案四
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年度财务预算
报告》的议案
各位股东：
按照《公司章程》的有关要求，本公司编制了《洛阳栾川钼业集
团股份有限公司 2018 年度财务预算报告》，公司于 2018 年 3 月 29 日
召开的第四届董事会第十三次会议审议通过签署财务预算报告，根据
该财务预算报告，2018 年公司各业务板块主要产品产量、现金生产
或 C1 现金成本为：
国内业务：钼预算产量1.35万吨至1.49万吨，单位现金生产成本
【不包括资源税、折旧与摊销、销售及一般管理，下同】在6万元/
吨至6.63万元/吨之间）；钨预算产量1.1万吨至1.2万吨（不含豫鹭矿
业），单位现金生产成本在2.15万元/吨至2.37万元/吨之间；
澳洲业务（80%权益产量计算）：NPM预算可销售铜金属生产量3
万吨至3.2万吨，C1现金成本在1.07美元/磅至1.19美元/磅之间；实
现可销售黄金产量2.64万盎司至2.8万盎司【C1 现金成本指：现金营
运成本（包括采矿、选矿、现场行政开支、物流以及粗炼/精炼费）
扣减副产品收益，下同】；
刚果（金）业务：预算铜金属生产量19万吨至20.5万吨，C1现金
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
成本在-0.44美元/磅至-0.4美元/磅之间；预算钴金属产量1.6万吨至
1.75万吨；
巴西业务：铌磷产量及成本保持平稳。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案五
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度利润分配
预案》的议案
各位股东：
按中国会计准则计算，公司2017年度实现的母公司净利润为人民
币12.81亿元（以下所称“元”，皆指人民币元），加上母公司年初
未分配利润24.22亿元，减去本年度已分配利润5.91亿元和计提盈余
公积1.28亿元，截至2017年12月31日可供股东分配利润为29.84亿元。
按中国会计准则计算，公司2017年度实现的集团合并归属母公司
所有者净利润为27.28亿元，加上集团合并年初归属母公司未分配利
润35.08亿元，减去本年度已分配母公司所有者利润5.91亿元和计提
盈余公积1.28亿元，截至2017年12月31日可供母公司所有者分配利润
为55.17亿元。
根据公司《关于未来三年股东回报规划（2016-2018）》，以及
公司一贯秉承股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳
定，建议按分红政策以2017年12月31日公司总股本21,599,240,583
股为基数，向全体股东派发2017年度现金股利0.076元/股（含税），
约计人民币1,641,542,284.31元（含税），年度现金分红比例60.18%。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案六
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度董事会报
告》的议案
各位股东：
2018 年 3 月 29 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度董事会报告》。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2017年度董事会报告》（请参
见披露于香港交易及结算所网站的公司2017年H股年报相关章节）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案七
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度监事会报
告》的议案
各位股东：
2018 年 3 月 29 日公司召开的第四届监事会第二十次会议审议通
过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度监事会报告》。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年度监事会报告》（请
参见披露于香港交易及结算所网站的公司 2017 年 H 股年报相关章节）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案八
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年报》的议
案
各位股东：
2018 年 3 月 29 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年报》。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2017年年报》及《年报摘要》
（请参见披露于上海证券交易所网站的公司2017年A股年报及《年报
摘要》，披露于香港交易及结算所网站的公司2017年H股年报）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案九
关于续聘 2018 年度外部审计机构的议案
各位股东：
2018年3月29日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通过
了《关于续聘2018年度外部审计机构的议案》。具体内容为：
续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2018年度
的外部审计师，对2018年公司母公司及合并财务报表以及财务报告内
部控制有效性进行审计并出具审计报告，授权董事长或副总经理吴一
鸣女士决定其报酬。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案十
关于没收 H 股股东未领取的 2010 年末期股息的议案
各位股东：
2018 年 3 月 29 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过了《关于没收 H 股股东未领取的 2010 年末期股息的的议案》。具体
内容为：
提请公司股东大会授权管理层全权处理有关没收 H 股股东未领
取的 2010 年末期股息的事宜。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案十一
关于给予公司董事会派发 2018 年度中期及季度股息授权的
议案
各位股东：
2018 年 3 月 29 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过了《关于给予公司董事会派发 2018 年度中期及季度股息授权的议
案》。具体内容为：
为了提高公司经营管理的效率，提请公司股东大会给予董事会派
发2018年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条件下，
授权董事会全权处理一切有关本公司派发2018年中期及季度股息事
宜（包括但不限于决定是否派发2018年中期股息、季度股息及派发金
额、派发时间等）。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案十二
关于修订《洛阳栾川钼业集团股份有限公司对外投资管理制
度》的议案
各位股东：
2018 年 3 月 29 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过了《关于修订<洛阳栾川钼业集团股份有限公司对外投资管理制度>
的议案》。具体内容为：
为适应公司管理架构和经营模式的需要，进一步规范公司投资行
为，控制投资风险，提高资产运营效率。根据上海、香港两地证券交
易所上市规则以及《公司章程》等相关规定，提请股东大会授权董事
会根据公司业务发展及管控需要在其权限范围内对《洛阳栾川钼业集
团股份有限公司对外投资管理制度》予以适时修订。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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议案十三
关于提请股东大会批准授权董事会决定发行债务融资工具
的议案
各位股东：
2018 年 3 月 29 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过了《关于提请股东大会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议
案》。具体内容为：
为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补充
流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法律法
规、公司章程和实际情况，提请 2017 年度股东大会一般及无条件授
予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在可发行债务融资
工具额度范围内，决定具体发行事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期
融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业
债券、公司债券、A 股或 H 股可转换债券、境外人民币债券和外币债
券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融
资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
不超过人民币300亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外
币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），
可在授权有效期内一次或分次发行。
3.发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资
工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过30年，可以是单一期限品种，也可
以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及
利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特
殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债
务融资工具发行主体的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保
（包括债务融资工具发行主体自身提供担保及/或由公司为其提供担
保）、维好协议或采用第三方增信方式。
6、募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满
足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补充流动资金和
/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权
人士根据公司不时的资金需求确定。
7.发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资
工具的境内外市场情况确定。
8、如发行A股或H股可转换债券，则单笔发行本金金额不得超过
人民币100亿元或等值外币，应可转换债券持有人提出的转股申请，
所转换的A股或H股新股可以根据公司2017年度股东大会审议通过的
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
相关一般性授权予以发行。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易
所、香港联交所或其他境内外交易所上市。
二、发行债务融资工具的授权事项
1、提请2017年度股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事
会转授权董事长及其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全
权决定及办理债务融资工具发行的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于
成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、
币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或其确定
方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数（如适
用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安排、担保事项（如
适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、
承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，
包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管机构申请办理发行
债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务融资
工具相关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管
理人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处
理与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交
易等有关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
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及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在2017年度股东
大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适时对
发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整。
（4）因应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债
券市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相
关事宜。
2、同意上述事宜在取得2017年度股东大会批准及授权之同时，
由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市
场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批
准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
三、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自2017年度股东大会批准之日起至
2019年度股东大会召开之日止有效。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发
行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记
（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许
可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。
如果本议案获股东批准，公司于2016年度股东大会审议通过的
《关于增加境外发行债券额度及延长授权期限的议案》，即股东大会
授予董事会决定境外一次或分次发行本金总额不超过10亿美元或其
他等值外币债券、授权期限至2018年度股东大会召开之日的授权将被
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视为已撤销。
如果本议案获股东批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期
内，董事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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议案十四
关于增加对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保授
权及延长授权期限的议案
各位股东：
2018 年 3 月 29 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过了《关于增加对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保授权及
延长授权期限的议案》。具体内容为：
2017 年 3 月 30 日公司召开的第四届董事会第九次会议和 2017
年 6 月 28 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《对直接或间接全
资子公司提供经营性贷款担保的议案》，公司授权董事会于最高不超
过人民币 50 亿元（或等值外币）的经营性贷款担保额度内决定并处
理公司为直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的相关事宜，额
度有效期自股东大会批准之日起至 2018 年度股东大会召开之日。。
为了更好优化公司融资策略、融资结构，提请股东大会批准增加
经营性贷款担保额度及延长授权期限，将授权额度增加至为直接或间
接全资子公司提供最高不超过人民币 150 亿元（或等值外币）的经营
性贷款担保额度，将授权期限延期至 2019 年度股东大会。更新后授
权如下：
1. 授权公司董事会于人民币 150 亿元（或等值外币）额度内决
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
定并处理公司对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的相关
事宜，该等额度可滚动循环使用，额度有效期自股东大会批准之日起
至 2019 年度股东大会召开之日；
2. 根据具体情况决定并实施公司对直接或间接全资子公司提供
经营性贷款担保的具体方案，其中包括担保对象、担保金额、担保期
限、担保方式等具体事宜；
3. 根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜
相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；
4. 办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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议案十五
关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案
各位股东：
2018 年 3 月 29 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过了《关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案》。具体内
容为：
根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性
的前提下，公司及所属子公司拟使用闲置自有资金购买银行及其分支
机构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计高于
银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，单笔
业务不超过12个月，连续十二个月累计计算发生额不超过人民币350
亿元（含等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至2018年度
股东大会召开之日，并授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内
行使相关决策权。本购买结构性存款计划不构成关联交易，亦不构成
重大资产重组。
一、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与
公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
二、购买结构性存款财产品期限以短期为主，单笔业务不超过
12 个月，连续十二个月累计计算发生额不超过人民币 350 亿元（含
等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至 2018 年度股东大会
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
召开之日，并授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关
决策权。
三、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。
四、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产
品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保
障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业
务的正常开展。
五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展
结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产
品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应
措施，控制投资风险。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
议案十六
关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案
各位股东：
2018 年 3 月 29 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过了《关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案》。具
体内容为：
为提高闲置自有资金使用效率，实现资金实用价值最大化，在确
保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，公司利
用暂时闲置自有资金投资购买理财或委托理财产品，实现资金管理效
益最大化。
鉴于公司目前运营中不时存在闲置资金，在确保公司日常运营、
资金安全、操作合规、风险可控的前提下，公司拟以连续十二个月累
计计算的不超过人民币 50 亿元（含等值外币）的闲置自有资金择机、
分阶段购买安全性高、流动性好的理财或委托理财产品（不包括结构
性存款），上述额度内的资金可滚动使用，额度有效期自股东大会批
准之日起至 2018 年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司
董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：
1. 投资额度：连续十二个月累计计算不超过人民币 50 亿元（含
等值外币）。
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2. 投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于
银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券
回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；
银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信用支
持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财或委托理
财产品（不包括结构性存款产品）。
3. 期限：自股东大会批准之日起至 2018 年度股东大会召开之日。
公司运用自有资金进行理财和委托理财业务，将在确保公司日常
运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需
要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财，有利
于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投
资回报。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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议案十七
关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份
一般性授权的议案
各位股东：
2018 年 3 月 29 日公司召开的第四届董事会第十三次会议审议通
过了《关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份一
般性授权的议案》。具体内容为：
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，鉴于公司发展需要，
提请公司 2017 年度股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长及
其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行 A
股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份
的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以
下简称“一般性授权”）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一
般性授权，若发行 A 股股份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权
人士决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或可转换成该
等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权
利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似权
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利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
1、拟发行的新股的类别及数目；
2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期；
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股
选择权、转股权或其他相关权利。
二、董事会或董事长及其授权人士根据前述第一段所述一般性授
权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以
其他方式）的 A 股股份或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本
的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获 2017 年度股东大
会通过时该类已发行的 A 股股份或 H 股股份数量的 20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权
有效期内决定配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，且公司
亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），
则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认
之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
限于中国公司法、香港联合交易所有限公司证券上市规则及上海证券
交易所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批
准（如适用），行使一般性授权。
五、一般性授权的有效期自 2017 年度股东大会通过之日起至下
列三者中最早的日期止：
（1）公司 2017 年度股东大会通过之日后 12 个月届满之日；
（2）公司 2018 年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案
所授予董事会的一般性授权之日。
六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使
签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处
理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取
其他必要的行动。
七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成
后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行
完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做
出适当及必要的修订。
根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该议
案提交本次股东大会审议。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
附件二：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事 2017 年度述职报
告
作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规
范性文件及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》、《独立董事工作
制度》等相关制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，坚持
诚信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议,
对公司相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分地发挥了独
立董事作用,维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2017
年度履职情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、白彦春：由二零一二年八月起担任本公司独立非执行董事并
同时为提名委员会及薪酬委员会主席及战略委员会委员。彼现时为中
华全国律师协会会员，持有中国律师执业证书。白先生于一九八八年
获得中国政法大学法学学士，一九九二年于美国约翰霍普金斯中美中
心研究生班学习，并于二零零三年获得美国斯坦福大学法学院硕士学
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
位。彼于一九八八年至一九九二年期间，就职于中国国际贸易促进委
员会，一九九三年参与创立金杜律师事务所，并于该所从事证券、并
购等法律专业服务。白先生目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲
裁员。白先生于二零零八年被指定为中国证监会第九届发行审核委员
会委员。
2、徐珊：徐先生由二零一二年八月起担任本公司独立非执行董
事。彼同时为我们审计委员会主席及提名委员会委员。彼为中国注册
会计师，中国注册税务师。徐先生于一九九一年毕业于厦门大学计算
器与系统科学系，并于二零零一年于厦门大学取得管理学（会计学）
博士学位。彼目前担任厦门天健咨询公司董事长，并兼任阳光保险集
团股份有限公司及欣贺股份有限公司的独立董事、厦门大学 MPAcc 兼
职教授及建设银行厦门分行私人银行中心顾问。由一九九四年六月至
一九九六年八月，徐先生曾担任厦门农信会计师事务所经理，并于一
九九六年九月至一九九八年十二月期间担任厦门大学会计师事务所
经理。由一九九八年十二月至二零一一年十二月，彼担任天健正信会
计师事务所的董事及合伙人。彼于二零零七年至二零零八年期间兼任
为中国证监会第九届发审委专职委员。徐先生于二零一一年七月至二
零一六年七月曾担任北京昆仑万维科技股份有限公司独立董事。
3、程钰：程先生由二零一二年八月起担任本公司独立非执行董
事。彼同时为审计委员会、提名委员会及薪酬委员会委员。程先生于
一九九六年毕业于澳大利亚悉尼大学取得商学学位，并于一九九八年
取得澳大利亚悉尼大学法学学位。程先生现为德高中国清洁能源基金
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
的创始人兼合伙人，在之前曾为德意志银行全球气候变化部和联合国
工业发展组织（中国）的资深顾问。由二零一零年至二零一一年间，
程先生担任领盛基金的中国首席代表。在二零一零年前，程先生曾出
任阳光一百置业集团（「阳光 100」）的首席财务官和首席投资官。在
加入阳光 100 之前，曾出任中星微电子有限公司（「中星微电子」）的
执行副总裁，并带领该企业于二零零五年在美国 NASDAQ 成功上市。
在加入中星微电子之前，他曾在国际知名的美国摩根大通银行和瑞士
信贷银行的投资银行部任职。程先生拥有丰富的国际和国内融资、投
资和并购经验。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具有独立董事的任职资格，作为公司的独立董事，我们未在
公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任
任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能影响我们独立客观判断
的关系。
二、独立董事年度履职概况
担任公司独立董事以来，我们本着独立、客观的原则和勤勉尽责
的态度履行独立董事的职责，维护公司和股东特别是中小股东的利益。
本年度共召开董事会 14 次，涉及公司的经营状况、财务管理、内部
控制、董事会决议执行、非公开发行股票和对外投资等方面的事项。
通过积极参加公司召开的董事会及各专门委员会会议，认真审阅会议
材料，我们参与各项议案的讨论，并对会议审议事项发表了明确意见，
为董事会的正确决策发挥了积极作用。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
（一）2017年度参会情况
亲自出席次数╱应出席次数
董事
薪酬委员会 审计委员会 提名委员会 战略委员会 审计机构沟
会
会议 会议 会议 会议 通会
会议
白彦春
14/14 1/1 不适用 1/1 1/1 2/2
先生
徐 珊
14/14 不适用 5/5 1/1 不适用 2/2
先生
程 钰
14/14 1/1 5/5 1/1 不适用 2/2
先生
（二）会议表决情况
自我们担任公司独立董事以来，公司董事会、股东大会的召开符
合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，我们对董事会上的
各项议案进行了认真审议，认为这些议案没有损害股东尤其是中小股
东的权益，均投赞成票，无反对票及弃权票。
（三）发表独立意见情况
自我们担任公司独立董事以来，根据《公司章程》和《董事会议
事规则》的规定和要求，我们对提交董事会及各专门委员会的议案在
会前进行了认真审阅，诚实、勤勉、独立的履行独立董事职责，积极
出席相关会议,对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和
股东尤其是中小股东的合法权益。发表独立意见具体情况如下：
序号 时间 独立意见涉及事项
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
关于公司与 BHR 及其股东或上层投资人就 Tenke Fungurume 矿区投
1 2017 年 1 月 20 日
资进行合作的事项
关于公司就 Tenke Fungurume 矿区投资合作项目于 BHR Newwood
2 2017 年 3 月 3 日 Investment Management Limited 层面引入新股东的议案；关于聘
任公司董事会秘书的议案
关于续聘 2017 年度外部审计机构及其酬金安排事项；关于 2016 年
度内部控制自我评价报告事项；关于本公司部分董事及高级管理人
员年度绩效奖金的事项；关于确定公司董事会秘书年薪的事项；关
3 2017 年 3 月 30 日
于对直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保事项；关于增加境
外发行债券额度及延长授权期限事项；关于公司对外担保情况的专
项说明的独立意见
4 2017 年 7 月 25 日 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项
5 2017 年 8 月 26 日 关于修订公司《章程》的事项
（四）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司按照两地上市监管要求，为我们独立董事履行职
责提供了必要条件。一是公司董事会办公室定期向我们呈送包括公司
生产经营情况简报、法律及规则更新资料。二是我们到公司考察及出
席会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，
保障了独立董事知情权；在发表独立意见前，公司能够提供中介机构
对相关事项的专业意见和公司责任部门出具的专项说明等资料，为我
们发表意见提供了支持依据。三是公司及时将股东大会、董事会及专
门委员会的会议决议、记录以及执行落实情况及时发给我们审阅备查，
重大事项及重要信息通过电话、电子邮件、微信等多种方式及时向我
们推送，使我们能及时了解掌握公司情况，为我们决策提供了重要参
考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
（一）关联交易情况
我们认为公司涉及之关联交易均属正常业务范围，在今后的生产
经营中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没
有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财
务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成
影响。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司对外担保情况
单位：万元 币种：人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担
保
担保 担保 是
方与 发生 担 否 是否 是否
担保 担保 担保 担保
担保 上市 日期 保 已 存在 为关 关联
被担保方 担保金额 起始 到期 是否 逾期
方 公司 (协议 类 经 反担 联方 关系
日 日 逾期 金额
的关 签署 型 履 保 担保
系 日) 行
完
毕
连
带
2017 2017 2024
本 公 公 司 BHR Newwood Investment 责
457,394.00 年4月 年4月 年4月 否 否 0 否 否 其他
司 本部 Management Limited 任
5日 5日 5日
担
保
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 457,394.00
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 457,394.00
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 0.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,202,599.74
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 2,659,993.74
担保总额占公司净资产的比例(%) 57.94
其中：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0.00
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 364,537.03
上述三项担保金额合计（C+D+E） 364,537.03
未到期担保可能承担连带清偿责任说明 不适用
公司与BHR签署了关于其持有TFM24%股权的
担保情况说明 独家购买权协议，对BHR具有实质控制，并合
并财务报表。
注：公司与 BHR 签署了关于其持有 TFM24%股权的独家购买权协
议，公司对 BHR 实质控制并合并财务报表。
2、公司资金占用情况
公司 2017 年度不存在资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内，公司聘任岳远斌先生为公司董事会秘书。经审查提名
委员会提供的资料，我们认为提出的候选人任职资格合法，符合《公
司法》及《公司章程》的规定；提名人提名资格符合《公司法》及《公
司章程》的规定；提名程序、审议程序符合《公司章程》及《公司法》
的规定。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，第四届董事会薪酬委员会审议通过了《关于本公司高
级管理人员 2016 年度奖金分配的议案》和《关于确定公司第四届董
事会秘书年薪的议案》，确定了部分董事及高级管理人员的年度奖金
和董事会秘书的薪酬底薪。我们认为：在公司 2017 年年度报告中披
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理
规定，实际发放情况与公司 2017 年年度报告中披露的发放情况相符；
部分董事及高级管理人员年度奖金和薪酬底薪符合公司薪酬制度管
理的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续委任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
为本公司外部审计师，任期直至本公司下一年度股东大会结束时为止，
公司没有更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年 4 月 14 日，2016 年度利润分配方案获得公司 2017 年第
一次临时股东大会审议批准。本次利润分配的具体内容为：公司向全
体股东每股派发现金红利人民币 0.035 元（含税），共计派发现金红
利人民币 591,051,954.47 元（含税），上述利润分配方案已经实施完
毕。
我们认为公司以上分配事项符合《公司法》、《公司章程》等相关
法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东、主要股东及关联方严格履行了
其在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（八）信息披露的执行情况
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报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照
相关法规和公司制度履行信息披露义务。公司相关信息披露人员能够
按照法律、法规的要求做好信息披露工作，使投资者能通过公告清晰
了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（九）内部控制的执行情况
公司董事会高度重视内部控制规范体系建设及施行工作，聘请外
部专业机构协助全面开展公司内部控制建设，授权总经理根据法律法
规及公司《章程》的规定，按照评价结果和实际运行情况对公司内部
控制文件进行完善和修订。报告期内，我们对公司内控制度进行了认
真的核查，并认真审阅了公司《2017 年度内部控制自我评价报告》。
我们认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得
到有效的执行，公司《2017 年度内部控制自我评价报告》客观、真
实反映了公司内部控制制度建设及运营情况。
（十）检讨公司遵守企业管治职责相关事项
经检讨，我们认为所有董事均积极地出席相关会议及参与本公司
事务，并已付出足够时间其职责；所有董事均收取并阅读了本公
司董事会办公室向其呈送之相关材料包括法律及规则更新。2017 年
度内，公司董事、监事和高级管理人员参加了分别由上海证券交易所、
中国证监会河南监管局、河南上市公司协会和公司组织的多次培训。
公司鼓励全体董事及高级管理人员进行持续专业发展，藉此发展及更
新其知识及技能，以确保彼等继续在具备全面信息及切合所需的情况
下对董事会作出贡献；公司的企业管治政策及常规相对完备，具体政
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策及常规列载于企业管治报告内。2017 年度内公司的董事和雇员均
已遵守《企业管治守则》以及内部制度中的规定。公司亦已遵守《企
业管治守则》、《上市规则》及适用于公司的所有法律及规则，且公司
并无收到违反上述守则、《企业管治守则》、《上市规则》及所有适用
法律及监管规定的报告。相关遵守《企业管治守则》的情况在《企业
管治报告》中已进行了充分的披露；公司已严格执行《股东通讯政策》，
鼓励股东积极与公司建立密切关系，提升了与股东及其他利益相关者
的有效沟通，促使了股东有效地行使其作为股东的权利。报告期内，
公司已对内部监控制度的有效性进行了检讨，包括资源是否充足、公
司会计及财务申报员工的资格及经验以及彼等的培训课程及预算。我
们于检讨期间尚未发现任何主要问题。对以上所有事项的检讨结果我
们均属满意。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》和《董事会会议制度》
的相关规定及要求，运作规范；董事会下属专门委员会按照各自《职
权范围及工作细则》的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行
职责，运作规范。
四、总体评价和建议
2017 年任职期间，我们本着诚信和勤勉的精神，客观、公正、
独立地履行独立董事职责，坚持事先了解掌握相关资料，以自己的专
业知识和经验为生产经营及相关事项提出了独立、客观的合理化意见
和建议，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，我们独立履
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会资料
职未受到公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。在此，我们对公司全体股东、董事会、监事会、管
理层在独立董事履职过程中给予的全力配合和大力支持表示诚挚的
感谢!
2018 年，我们将进一步强化法律、法规及相关制度的学习，结
合自身的专业优势，继续尽职尽责、忠实勤勉地履行独立董事的职责，
促进公司规范运作；进一步加强与公司董事会、监事会和管理层的沟
通，关注公司治理和生产经营情况，发挥独立董事的作用，增强公司
董事会的决策能力和领导水平，利用自己的专业知识和经验为公司发
展提供更多积极有效的意见和建议，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
洛阳钼业第四届董事会独立董事：
白彦春、徐珊、程钰
二零一八年三月二十九日
