股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业      编号：2018—036




            洛阳栾川钼业集团股份有限公司
          第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。


    洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

第五届董事会第三次会议通知于 2018 年 10 月 15 日以电子邮件方式

发出，会议于 2018 年 10 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议应

参会董事 8 名,实际参会董事 8 名；公司全体监事、董事会秘书、部

分高级管理人员及董事会办公室工作人员列席了本次会议。本次会议

的召集、召开符合相关法律法规和本公司章程的有关规定,会议决议

合法、有效。会议由李朝春先生主持，经与会董事充分讨论,审议通

过了如下议案：

    一、审议通过关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2018年第三


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季度报告》的议案。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    二、审议通过关于重组巴西子公司事项的议案。

    为了优化管理架构、简化管理流程，提高业务协同效应，以及

基于巴西当地税务方面的考量，董事会同意授权公司首席财务官吴

一鸣具体办理 CMOC Limited、CMOC Lux 以及 CMOC Brasil 三家公

司进行合并事宜，包括但不限于：决定具体合并方案、办理与公司

合并相关业务及文件签署等。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    三、审议通过关于拟收购NCCL Natural Resources Investment

Fund LP下属IXM B.V.100%股权的议案。


    董 事 会 同 意 公 司 直 接 或 通 过 控 股 子 公 司 向 NCCL Natural

Resources Investment Fund LP（以下简称“投资基金”）或其全资子公

司 New Silk Road Commodities Limited (以下简称“NSR”)收购其下属

的 IXM B.V.（以下简称“IXM”）100%的股权(以下简称“本次交易”)。

公司于 2018 年 10 月 29 日就本次交易与投资基金签署了 Letter of

Intent（以下简称“意向书”）。该意向书为意向性协议，属于各方

合作意愿和基本原则的意向性约定，具体内容详见公司于上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的《洛阳栾川钼业集团股份有限公

司关于签署股权收购意向书的提示性公告》。


    为了本次交易及后续工作的顺利进行，公司董事会授权董事长或


                                  2
其授权人士：（1）具体负责包括签署正式交易文件、交付为实施本决

议内容而言属必需或合适之任何其他文件、协议及文书在内的本次交

易全部相关事宜,（2）在正式交易文件签署后，采取为实施本决议内

容而言属必需或合适之一切有关修订、行动及行为、决定并同意任何

相关事宜。


    授权期限自本议案获得董事会审议通过之日起 12 个月。


    本次交易尚待提交公司股东大会审议。


    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。


    四、审议通过关于授权相关人士为直接或间接全资子公司提供经

营性贷款担保的议案。

    董事会同意授权董事长李朝春先生或首席财务官吴一鸣女士具

体负责并处理公司为直接或间接全资子公司提供经营性贷款担保的

相关事宜，授权内容具体为：

    1.授权董事长李朝春先生或首席财务官吴一鸣女士批准公司为

直接或间接全资子公司提供不超过人民币150亿元（或等值外币）经

营性贷款担保的相关事宜，该等额度可滚动循环使用，授权期限至

2019年年度股东大会召开之日；

    2.根据具体情况决定并实施公司对直接或间接全资子公司提供

经营性贷款担保的具体方案，其中包括担保对象、担保金额、担保期

限、担保方式等具体事宜；


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    3.根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜相

关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；

    4.办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。


    五、审议通过关于授权相关人士使用闲置自有资金购买理财或委

托理财产品的议案。

    为提高闲置自有资金使用效率，实现资金实用价值最大化，在确

保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，董事会

同意授权首席财务官吴一鸣女士在股东大会授权范围内具体负责使

用闲置自有资金购买理财或委托理财产品相关事宜。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

    六、审议通过关于修订董事会专门委员会工作细则的议案。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。




    特此公告。




                         洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会


                                      二零一八年十月二十九日




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