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公司公告

洛阳钼业:2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会会议资料2019-02-02  

						洛阳栾川钼业集团股份有限公司                 2019 年第一次临时股东大会资料




             (A 股股票代码:603993   H 股股份代号:03993)




                  洛阳栾川钼业集团股份有限公司
                   2019 年第一次临时股东大会、
                2019 年第一次 A 股类别股东大会、
                 2019 年第一次 H 股类别股东大会
                               会议资料




                        二零一九年三月二十八日
洛阳栾川钼业集团股份有限公司                                               2019 年第一次临时股东大会资料



                                                    目       录
2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次
H 股类别股东大会须知............................................................................................ - 1 -
2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年第一次
H 股类别股东大会会议议程.................................................................................... - 3 -
特别决议案:
关于选举公司第五届董事会非执行董事候选人的议案....................................... - 4 -
特别决议案:
关于修订《公司章程》的议案............................................................................... - 6 -
特别决议案:
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 ...................................... - 9 -
普通决议案:
关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案................................. - 12 -
特别决议案:
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 .................................... - 13 -
特别决议案:
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 .................................... - 16 -
洛阳栾川钼业集团股份有限公司            2019 年第一次临时股东大会资料


2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
         大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会须知


各位股东、股东授权代表:

     为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效

率,保证大会顺利进行,本公司根据中国证监会《上市公司股东大会

规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求,通知如下:

     一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明(股票账户卡、身

份证等)及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。

     二、出席 2019 年第一次临时股东大会会议、2019 年第一次 A 股

类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股东授权

代表应于 2019 年 3 月 28 日(星期四)11:00-12:30 办理会议登记;

在宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的

股份总数后,已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无

权参加会议表决。

     三、出席会议人员请将手机调至静音或关机,听从大会工作人员

安排,共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录

像。

     四、2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东

大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,2019 年第一

次 H 股类别股东大会采用现场投票方式,股东和股东授权代表在大

会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股有
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一票表决权。

     五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议

案予以逐项表决,在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任

选一项,选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股

东或股东授权代表投票不符合上述要求的,将视为弃权。网络投票流

程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等

有关规定执行。

     六、每位股东每次发言建议不超过三分钟,同一股东发言不超过

两次,发言主题应与会议表决事项相关。

     七、本次会议之普通决议案需由出席 2019 年第一次临时股东大

会的股东(包括股东授权代表)所持表决权的过半数通过;特别决议

案需由出席 2019 年第一次临时股东大会的股东(包括股东授权代表)

所持表决权的三分之二以上通过;关于给予公司董事会回购 H 股股份

一般性授权的议案需由出席 2019 年第一次 A 股类别股东大会、2019

年第一次 H 股类别股东大会的股东(包括股东授权代表)所持表决权

的三分之二以上通过。

     八、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行,请

参会人员自觉维护会议秩序,防止不当行为影响其他股东合法权益。




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2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东
      大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会会议议程


     会议时间:2019 年 3 月 28 日下午 13:00 开始,依次召开 2019

年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类别股东大会及 2019 年

第一次 H 股类别股东大会;

     会议地点:河南省洛阳市洛龙区开元大道钼都利豪国际饭店国际

会议厅;

     会议方式:2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次 A 股类

别股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决,2019 年

第一次 H 股类别股东大会采用现场投票方式;

     大会主席:董事长李朝春先生。

     一、宣读会议须知;

     二、宣读会议议程;

     三、宣布会议开始;

     四、介绍会议出列席情况;

     五、宣读各项议案;

     六、股东集中发言及提问;

     七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决;

     八、统计表决结果、宣布会议决议;

     九、律师宣读法律意见书;

     十、宣布会议结束。
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 2019 年第一次临时股东大会
 议案一



    关于选举公司第五届董事会非执行董事候选人的议案

各位股东:

     经董事会提名及管治委员会提名,董事会一致同意郭义民先生为

公司第五届董事会非执行董事候选人,根据《洛阳栾川钼业集团股份

有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《中华人民共和国公

司法》(以下简称“《公司法》”)及适用的相关法律法规,郭义民先生

任期至 2020 年年度股东大会召开之日止,并须根据《公司章程》于

股东大会上轮值告退及应选连任。董事由股东大会选举产生,根据《公

司法》、上市监管规则和《公司章程》规定,现将该议案提交本次股东

大会审议。



     以上议案为特别决议案,请股东大会审议。



     附件一:郭义民先生简历




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洛阳栾川钼业集团股份有限公司           2019 年第一次临时股东大会资料

     附件一:郭义民先生简历

     郭义民先生,一九六四年十月出生,高级经济师。于二零零五年

十二月毕业于四川大学工商管理专业,大学学历。一九八三年七月至

一九九五年二月,历任洛阳玻璃厂计划处计划员、专项计划科科长;

一九九五年二月至一九九七年七月,任洛玻集团公司投资委主任助理

(副处级);一九九七年七月至二零零七年七月,任洛玻集团财务公

司副总经理;二零零七年七月至二零一四年八月,历任洛玻集团公司

投资部总经理,助理财务总监,董事、总会计师;二零一四年八月至

二零 一八年十一月,任洛阳矿业集团有限公司总经理;二零一四年

八月至今,任洛阳国宏投资集团有限公司董事、总经理:二零一五年

四月至今,任洛阳矿业集团有限公司董事长:二零一六年九月至今,

任洛阳炼化宏达实业有限责任公司副董事长。




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   2019 年第一次临时股东大会
   议案二




                      关于修订《公司章程》的议案

  各位股东:

       鉴于第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018

  年 10 月 26 日审议通过《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中

  华人民共和国公司法>的决定》,对《公司法》规定的股份回购制度进

  行了修订。据此,公司 2018 年 12 月 26 日公司召开的第五届董事会

  第一次临时会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现提请

  股东大会审议。

       具体修订内容如下:

                修改前                                        修改后
原第二十八条                                第二十八条
    公司在下列情况下,可以依照法律、行政        公司在下列情况,可以依照法律、行政法规、
法规、部门规章和本章程的规定,经公司章程    部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
规定的程序通过,并报国家有关主管机构批          (一) 减少公司注册资本而注销股份;
准,收购本公司的股份:                          (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    (一) 减少公司注册资本而注销股份;           (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;   励;
    (三) 将股份奖励给本公司职工;               (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、   立决议持异议,要求公司收购其股份的;
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。          (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股    票的公司债券;
份的活动。                                      (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
                                            需。
                                                除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份
                                            的活动。




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原第二十九条                                     第二十九条
    公司因本章程第二十八条第(一)项至第                公司因本章程第二十八条第一款第(一)项、第
(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东         (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东
大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公         大会决议。公司因本章程第二十八条第一款第(三)
司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购         项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项       份的,在符合法律、行政法规、规章及上市地证券
情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。            监管机构的相关规定的前提下,由三分之二以上
    公司依照第二十八条第(三)项规定收购的         董事出席的董事会会议决议。
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额              公司依照本章程第二十八条第一款规定收购
的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利          本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购
润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职        之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
工。                                             的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、
                                                 第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公
                                                 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,
                                                 并应当在 3 年内转让或者注销。
                                                      公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》
                                                 及上市地证券监管机构的相关规定等法律法规履
                                                 行信息披露义务。
原三十条                                         第三十条
    公司经国家有关主管机构批准收购本公               公司收购本公司股份,可以选择下列方式之
司股份,可以选择下列方式之一进行:               一进行:
    (一) 向全体股东按照相同比例发出收购              (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要
要约;                                           约;
    (二) 在证券交易所通过公开交易方式收              (二) 在证券交易所通过公开交易方式收购;
购;                                                 (三) 在证券交易所外以协议方式收购;
    (三) 在证券交易所外以协议方式收购;              (四) 证券监管部门认可的其他方式。
    (四) 证券监管部门认可的其他方式。                公司因本章程第二十八条第一款第(三)项、第
                                                 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
                                                 应当通过公开的集中交易方式进行。
原三十二条                                       第三十二条
    公司依法购回股份后,应当在法律、行政             公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规
法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原         规定的期限内予以转让或注销。需要注销的,应于
公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被         该部分股份注销后,向原公司登记机关申请办理
注销股份的票面总值应当从公司的注册资本           注册资本变更登记,被注销股份的票面总值应当
中核减。公司依照第二十八条第(三)项规定收         从公司的注册资本中核减。
购本公司股份的除外。
原一百四十五条                            原一百四十五条
    董事会行使下列职权:                      董事会行使下列职权:
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工     (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
作;                                          (二) 执行股东大会的决议;
    (二) 执行股东大会的决议;                 (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;       (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算 案;



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方案;                                                (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
     (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏        案;
损方案;                                              (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
     (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发      债券或其他证券及上市方案;
行债券或其他证券及上市方案;                          (七) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散
     (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票      及变更公司形式的方案;
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;            (八) 拟订须由股东大会决议的收购本公司股
     (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对      份方案;
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保              (九) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证
事项、委托理财、关联交易等事项;                券监管机构的相关规定的前提下,就本章程第二
     (九) 决定公司内部管理机构的设置;          十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
     (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘      情形收购本公司股份方案作出决议;
书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副              (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外
总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定        投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
其报酬事项和奖惩事项;                          委托理财、关联交易等事项;
     (十一) 向股东大会提名董事候选人和监              (十一) 决定公司内部管理机构的设置;
事候选人;                                            (十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
     (十二) 制订公司的基本管理制度;            书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经
     (十三) 制订本章程的修改方案;              理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
     (十四) 管理公司信息披露事项;              项和奖惩事项;
     (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公              (十三) 向股东大会提名董事候选人和监事候
司审计的会计师事务所;                          选人;
     (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检              (十四) 制订公司的基本管理制度;
查总经理的工作;                                      (十五) 制订本章程的修改方案;
     (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章            (十六) 管理公司信息披露事项;
程授予的其他职权。                                    (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
     超过股东大会授权范围的事项,应当提交       计的会计师事务所;
股东大会审议。                                        (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总
     董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、   经理的工作;
(十一)及(十三)项必须由三分之二以上的董事              (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授
表决同意外,其余可以由过半数的董事表决同        予的其他职权。
意;但法律、行政法规、《上海证券交易所股票            超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股
上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上      东大会审议。
市规则》、本章程及公司内部制度另有规定的,            董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)、
应从其规定。                                    (八)、(十三)及(十五)项必须由三分之二以上的董事
                                                表决同意外,其余可以由过半数的董事表决同意;
                                                但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规
                                                则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
                                                本章程另有规定的, 应从其规定。




        以上议案为特别决议案,请股东大会审议。



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2019 年第一次临时股东大会
议案三



    关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案



各位股东:

     为维护公司价值及股东权益,根据市场情况及公司需要,现拟提

请公司股东大会授权董事会于有关期间(定义见下文)内按照中华人

民共和国证券监督主管部门、香港联合交易所、上海证券交易所或任

何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规的要求,行使本公司全

部权力回购本公司 H 股股票。

     H 股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定,取得

有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。

     中国《公司法》(本公司须受其规限)规定,于中国注册成立的股

份有限公司不可购回其股份,除非购回之目的为(一)减少公司注册

资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)用于员工持股

计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债券;及(六)上市公司为维护公司价值

及股东权益所必需。公司因第(一)项、第(二)项规定的情形收购

本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因第(三)项、第(五)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的

规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决


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洛阳栾川钼业集团股份有限公司            2019 年第一次临时股东大会资料

议。

     由于 H 股于联交所以港元买卖,本公司购回 H 股也须以港元支付

价格,故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权部

门的登记备案。另外,本公司购回其 H 股后,须向中国证监会办理备

案手续(倘需要)以及向主管商务部门办理审批/备案和向公司登记

机关办理变更登记。

     上市规则允许中国股份有限公司之股东,向公司之董事授予一般

性授权购回该公司于联交所上市之 H 股股份。该项授权须以于股东大

会上获其股东通过之特别决议案形式作出,以及于各自举行之类别股

东大会上获 A 股及 H 股持有人通过之特别决议。

     倘本公司行使全部 H 股购回一般授权,本公司于有关期间将会赎

回 H 股数量最多不超过本议案获本公司股东大会及本公司 A 股、H 股

类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行 H 股股份数的 10%。

     待中国所有相关政府部门批准回购相关 H 股股票后,授权本公司

董事会进行以下事宜:

     1、制定并实施具体回购方案,包括但不限于回购价格、回购数

量等,决定回购时机、回购期限等;

     2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程规定

通知债权人并进行公告;

     3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续;

     4、根据监管机构和上市地证券交易所的要求,履行相关的批准、

备案程序;


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     5、办理回购股份的注销事宜,减少注册资本,对公司章程有关

股本总额、股权结构等相关内容进行修改,并履行中国境内外法定的

有关登记、备案手续;及

     6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。



     在本议案中,“有关期间”指公司股东大会及 A 股、H 股类别股

东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间:

     1、本公司 2018 年年度股东大会结束时;或

     2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股

股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回

或修订有关回购 H 股授权之日。



     以上议案为特别决议案,请股东大会审议。




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 2019 年第一次临时股东大会
 议案四



  关于为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案


各位股东:

     考虑到公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能因经

营决策、信息披露等事由而面临境内外的诉讼或监管调查等风险,以

及公司完成重大海外并购后相关责任增强。为免除董事、监事及高级

管理人员后顾之忧,激励其勤勉尽责履行责任义务,更好地保护股东

利益,公司拟为公司董事、监事、高级管理人员购买年度责任保险,

保险范围包括董事、监事及高级管理人员的管理责任、公司有价证券

赔偿请求、公司不当雇佣行为赔偿请求,年度保险单项赔偿限额不超

过 1 亿美元/年,年度总保费金额不超过 350,000 美元/年。董事会

拟提请股东大会授权董事长或其转授权人士根据公司业务发展实际

情况办理每年度相关保险事宜,包括但不限于:在授权范围内厘定年

度赔偿限额及保额、保险期限及投保范围,选择保险机构,签署相关

法律文件及处理与投保相关的其他事项等。



     以上议案为普通决议案,请股东大会审议。




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 2019 年第一次 A 股类别股东大会
 议案一




    关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案



各位股东:

     为维护公司价值及股东权益,根据市场情况及公司需要,现拟提

请公司股东大会授权董事会于有关期间(定义见下文)内按照中华人

民共和国证券监督主管部门、香港联合交易所、上海证券交易所或任

何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规的要求,行使本公司全

部权力回购本公司 H 股股票。

     H 股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定,取得

有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。

     中国《公司法》(本公司须受其规限)规定,于中国注册成立的股

份有限公司不可购回其股份,除非购回之目的为(一)减少公司注册

资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)用于员工持股

计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债券;及(六)上市公司为维护公司价值

及股东权益所必需。公司因第(一)项、第(二)项规定的情形收购

本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因第(三)项、第(五)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的


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规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

     由于 H 股于联交所以港元买卖,本公司购回 H 股也须以港元支付

价格,故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权部

门的登记备案。另外,本公司购回其 H 股后,须向中国证监会办理备

案手续(倘需要)以及向主管商务部门办理审批/备案和向公司登记

机关办理变更登记。

     上市规则允许中国股份有限公司之股东,向公司之董事授予一般

性授权购回该公司于联交所上市之 H 股股份。该项授权须以于股东大

会上获其股东通过之特别决议案形式作出,以及于各自举行之类别股

东大会上获 A 股及 H 股持有人通过之特别决议。

     倘本公司行使全部 H 股购回一般授权,本公司于有关期间将会赎

回 H 股数量最多不超过本议案获本公司股东大会及本公司 A 股、H 股

类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行 H 股股份数的 10%。

     待中国所有相关政府部门批准回购相关 H 股股票后,授权本公司

董事会进行以下事宜:

     1、制定并实施具体回购方案,包括但不限于回购价格、回购数

量等,决定回购时机、回购期限等;

     2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程规定

通知债权人并进行公告;

     3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续;

     4、根据监管机构和上市地证券交易所的要求,履行相关的批准、

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备案程序;

     5、办理回购股份的注销事宜,减少注册资本,对公司章程有关

股本总额、股权结构等相关内容进行修改,并履行中国境内外法定的

有关登记、备案手续;及

     6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。



     在本议案中,“有关期间”指公司股东大会及 A 股、H 股类别股

东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间:

     1、本公司 2018 年年度股东大会结束时;或

     2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股

股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回

或修订有关回购 H 股授权之日。



     以上议案为特别决议案,请股东大会审议。




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2019 年第一次 H 股类别股东大会
议案一




    关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案



各位股东:

     为维护公司价值及股东权益,根据市场情况及公司需要,现拟提

请公司股东大会授权董事会于有关期间(定义见下文)内按照中华人

民共和国证券监督主管部门、香港联合交易所、上海证券交易所或任

何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规的要求,行使本公司全

部权力回购本公司 H 股股票。

     H 股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定,取得

有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。

     中国《公司法》(本公司须受其规限)规定,于中国注册成立的股

份有限公司不可购回其股份,除非购回之目的为(一)减少公司注册

资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)用于员工持股

计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议,要求公司收购其股份;(五)将股份用于转换上市公司

发行的可转换为股票的公司债券;及(六)上市公司为维护公司价值

及股东权益所必需。公司因第(一)项、第(二)项规定的情形收购

本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因第(三)项、第(五)

项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的

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洛阳栾川钼业集团股份有限公司            2019 年第一次临时股东大会资料

规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

     由于 H 股于联交所以港元买卖,本公司购回 H 股也须以港元支付

价格,故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权部

门的登记备案。另外,本公司购回其 H 股后,须向中国证监会办理备

案手续(倘需要)以及向主管商务部门办理审批/备案和向公司登记

机关办理变更登记。

     上市规则允许中国股份有限公司之股东,向公司之董事授予一般

性授权购回该公司于联交所上市之 H 股股份。该项授权须以于股东大

会上获其股东通过之特别决议案形式作出,以及于各自举行之类别股

东大会上获 A 股及 H 股持有人通过之特别决议。

     倘本公司行使全部 H 股购回一般授权,本公司于有关期间将会赎

回 H 股数量最多不超过本议案获本公司股东大会及本公司 A 股、H 股

类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行 H 股股份数的 10%。

     待中国所有相关政府部门批准回购相关 H 股股票后,授权本公司

董事会进行以下事宜:

     1、制定并实施具体回购方案,包括但不限于回购价格、回购数

量等,决定回购时机、回购期限等;

     2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程规定

通知债权人并进行公告;

     3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续;

     4、根据监管机构和上市地证券交易所的要求,履行相关的批准、

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备案程序;

     5、办理回购股份的注销事宜,减少注册资本,对公司章程有关

股本总额、股权结构等相关内容进行修改,并履行中国境内外法定的

有关登记、备案手续;及

     6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。



     在本议案中,“有关期间”指公司股东大会及 A 股、H 股类别股

东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间:

     1、本公司 2018 年年度股东大会结束时;或

     2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股

股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回

或修订有关回购 H 股授权之日。



     以上议案为特别决议案,请股东大会审议。




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