洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事关于第五届
     董事会第四次会议相关事项的事前认可意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法

规的要求，我们作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公

司”）独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立

场，我们认真查阅了相关材料，并与公司相关人员进行了必要沟通。

经讨论后，我们对于公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项发

表如下事前认可意见：

    一、关于续聘 2019 年度外部审计机构的事项

    经各方面综合考量，我们认为德勤华永会计师事务所(特殊普通

合伙)具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司

职业经验，作为公司外部审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准

则。在公司以往审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客

观、公正的执业准则，具备为公司提供审计服务的经验与能力，保证

了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务。

公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为公司外部审计机

构，聘用程序符合相关法律、法规的规定。我们同意续聘其为公司2019

年度外部审计机构，同意将该议案提请第五届董事会第四次会议审议。



    二、关于本公司 2018 年度关联交易情况和 2019 年度预计日常
关联交易的事项

    我们认为公司涉及之关联交易均属正常业务范围，在今后的生产

经营中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没

有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财

务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成

影响。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司法》、

《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对关联交易

情况进行了认真审查，并就公司 2018 年度关联交易情况和 2019 年度

预计日常关联交易的事项发表意见如下：

    1、公司 2018 年度关联交易情况，符合相关法律法规和《公司章

程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；

    2、公司涉及之关联交易均属正常业务范围，在今后的生产经营

中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损

害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、

资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响；
    3、同意公司2019年度预计日常经营关联交易。



                              洛阳钼业第五届董事会独立董事：

                                         王友贵、严冶、李树华

                                       二零一九年三月二十五日
       洛阳栾川钼业集团股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见



   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的要

求，我们作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、

“公司”）独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观

的立场，我们认真查阅了相关材料，并与公司相关人员进行了必要沟通。

经讨论后，我们对于公司第五届董事会第四次会议审议相关事项发表如

下独立意见：

    一、关于续聘 2019 年度外部审计机构的事项

   经了解，我们认为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、

期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，作为公司

外部审计机构，在审计过程中，坚持独立审计准则；在以往审计工作中

恪尽职守、勤勉尽责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，具备为

公司提供审计服务的经验与能力，保证了公司各项工作的顺利开展，较

好地履行了审计机构的责任与义务。公司续聘德勤华永会计师事务所

(特殊普通合伙)为公司外部审计机构，聘用程序符合相关法律、法规的

规定。我们同意续聘其为公司2019年度外部审计机构，对2019年公司合

并报表以及财务报告内部控制有效性进行审计并出具审计报告，授权董

事长或副总经理吴一鸣女士决定其报酬。



    二、关于 2018 年度内部控制自我评价报告事项
    我们认为公司出具的《内部控制评价报告》真实客观反映了目前公

司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制

制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门

的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的

需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各

项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不

存在违反公司各项内部控制制度的情形。


    三、关于本公司2018年度奖金分配的事项

    我们认为董事会对《2018年度董监高薪酬激励方案》的审议及表决

符合有关规定，程序合法有效。公司制定年度奖金分配方案综合考虑了

目前市场情况和公司实际业务，将会更好地调动相关人员的工作积极性

和创造性，有效提升公司经营管理效果，不存在损害公司及股东利益的

情形。我们同意《2018年度董监高薪酬激励方案》。


    四、关于对直接或间接全资子公司提供融资担保的议案
    我们认为公司对直接或间接全资子公司提供融资担保的事项，顺应
直接或间接全资子公司融资需求，可以更好地支持公司直接或间接全资
子公司的发展。公司对直接或间接全资子公司提供融资担保的决策程序
符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
【2005】120号）和《公司章程》等有关规定，不存在损害股东利益。
我们同意提交公司2018年年度股东大会审议。


    五、关于本公司2018年度关联交易情况和2019年度预计日常关联
交易的事项
   我们认为公司涉及之关联交易均属正常业务范围，在今后的生产经
营中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损
害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资
产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对关联交易情
况进行了认真审查，并就公司2018年度关联交易情况和2019年度预计日
常关联交易的事项发表意见如下：
   1、公司2018年度关联交易情况，符合相关法律法规和《公司章程》
的有关规定和要求，决策程序合法、有效；
   2、公司涉及之关联交易均属正常业务范围，在今后的生产经营中
具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上
市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、
机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响；
   3、同意公司2019年度预计日常经营关联交易。


    六、关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的事项
   我们认为，在确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司以闲置
自有资金购买结构性存款产品，不会影响公司日常资金周转和主营业务
的正常开展，在充分控制风险的前提下，通过对低风险结构性存款投资
将有利于提高资金使用效率，获得一定超额的投资效益，为公司股东谋
求更多的投资回报，同意公司开展该业务，并同意将该议案提交公司
2018年年度股东大会审议。


    七、关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的事项
   我们认为，公司运用自有资金进行理财或委托理财业务，在确保公
司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转
和主营业务的正常开展。通过适度理财产品投资，有利于提高公司资金
使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司
开展该项业务，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。




                              洛阳钼业第四届董事会独立董事：

                                          王友贵、严冶、李树华

                                       二零一九年三月二十八日