洛阳钼业：独立董事2018年度述职报告2019-03-29
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范
性文件及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制
度》等相关制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，坚持诚
信、勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议,对
公司相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分地发挥了独立
董事作用,维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年
度履职情况述职如下：
一、基本情况
（一）独立董事换届情况
姓名 职务 换届日期 备注
白彦春 第四届董事会独立董事 2018 年 8 月 3 日 换届离任
徐珊 第四届董事会独立董事 2018 年 8 月 3 日 换届离任
程钰 第四届董事会独立董事 2018 年 8 月 3 日 换届离任
王友贵 第五届董事会独立董事 2018 年 8 月 3 日 换届选举
严冶 第五届董事会独立董事 2018 年 8 月 3 日 换届选举
李树华 第五届董事会独立董事 2018 年 8 月 3 日 换届选举
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、王友贵，一九六二年五月出生，香港居民，加拿大公民。一九
八三年获得上海海事大学航海学士学位，一九八六年在联合国经济及
社会理事会亚太项目资助下获得国际经济硕士学位，一九九三年获得
英属哥伦比亚大学（温哥华）MBA 学位。一九八六年至一九八九年，
王先生任香港招商局集团公司秘书、业务发展部副经理。一九九零年
加入加拿大温哥华 Seaspan 公司，开拓了集装箱船租赁业务，成功带
领 Seaspan 于二零零五年在纽交所主板以历史最大海运 IPO 个案成
功上市，并担任 Seaspan (NYSE: SSW) CEO 兼董事长达十二年，使之
成为世界最大的集装箱船租赁公司，于二零一七年年底卸任后转向清
洁能源领域投资发展，创办 Tiger Gas。被评为二零一六年度全球最
有影响力的海运人士。担任美国宾夕法尼亚大学香港中国区顾问。
2、严冶，一九五八年五月出生，法学硕士，注册律师。一九八二
年获得北京大学法律学系政法专业法学学士学位，一九八四年获得中
国人民大学法律系民法专业法学硕士学位。一九八四年至一九九四年
任中央党校法学教研室教师、副教授。一九九四年至二零零三年任陕
西协晖律师事务所律师。二零零三年至二零零八年任陕西维恩律师事
务所律师。二零零八年至今任陕西言锋律师事务所律师、合伙人。二
零一三年五月至今，兼任浙江正泰电器股份有限公司(SH:601877)独
立董事。
3、李树华，一九七一年出生。一九九三年获得西南大学审计学
专业学士学位，一九九六年获得厦门大学会计学专业硕士学位，一九
九九年获得上海财经大学会计学专业博士学位，二零零二年至二零零
四年于北京大学从事金融与法学博士后研究，二零一三年至二零一五
年于上海高级金融学院获得金融 EMBA 硕士学位。一九九九年至二零
一零年历任中国证监会会计部综合处主任科员、审计处副处长、综合
处副处长、财务预算管理处处长、综合处处长。二零一零年至二零一
八年，任中国银河证券股份有限公司首席风险官/合规总监、执行委
员会委员。二零一八年二月起，兼任国家会计学院（厦门）、中国人
民大学实践讲席教授。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们具有独立董事的任职资格，作为公司的独立董事，我们未在
公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任
任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能影响我们独立客观判断
的关系。
二、年度履职概况
履职前我们与公司第四届董事会独立董事进行了必要和充分的
沟通，以了解公司合规治理及业务运营等方面重大应关注情况，确认
公司第四届独立董事履职期间工作独立性并无受到任何影响，对公司
审议的各项议案及公司其他事项没有提出任何异议。
我们自担任公司独立董事以来，本着独立、客观的原则和勤勉尽
责的态度履行独立董事的职责，维护公司和股东特别是中小股东的利
益。
（一） 报告期内参会情况
亲自出席次数╱应出席次数
董事 薪酬委 审计及风险 提名及管治 战略及可持续发 股东大
会 员会 委员会 委员会 展委员会 会
王友贵
6/6 1/1 不适用 2/2 2/2 1/1
先生
严 冶
6/6 不适用 3/3 2/2 不适用 1/1
女士
李树华
6/6 1/1 3/3 2/2 不适用 1/1
先生
我们与第四届董事会独立董事充分沟通，并查阅公司相关会议
材料，确认第四届董事会独立董事参加会议情况如下：
亲自出席次数╱应出席次数
董事 薪酬委员 审计委员 提名委员 战略委员 股东大 其它会
会 会 会 会 会 会 议
白彦春先
4/4 2/2 不适用 3/3 1/1 0/1 3/3
生
徐珊
4/4 不适用 2/2 3/3 不适用 0/1 3/3
先生
程钰
4/4 2/2 2/2 3/3 不适用 0/1 3/3
先生
注：其它会议包括独立董事专门会议，独立董事、董事长与非执行董事专门会议，独立
董事参加审计委员会与审计机构沟通会议。
自我们担任公司独立董事以来，公司董事会、股东大会的召开符
合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。对需要提交董事会
及下辖各委员会审议的事项，我们于会前充分准备并认真阅读文件资
料，主动获取相关信息，详细听取议案介绍，提出相关独立意见和审
阅意见。会后有效监督执行，确保严格落实。
于本报告日前，我们还参加了独立董事专门会议、董事长与非执
行董事专门会议，以及审计及风险委员会与审计机构沟通会议，分别
就公司治理、战略、内控和审计工作等方面进行了充分的交流和沟通。
我们认为公司在 2018 年度召开的董事会符合法定程序，重大经
营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，所有议案
均不存在损害股东尤其是中小股东的权益，我们对董事会审议的相关
议案均投了赞成票，没有对公司其他事项提出异议的情况。
（二）发表独立意见情况
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会及各专门委员会的议案在会前进行了认真审阅，诚实、勤
勉、独立的履行独立董事职责，积极出席相关会议,对公司重大事项
发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
我们发表独立意见具体情况如下：
序 意见
时间 独立意见涉及事项
号 类型
审议关于聘任公司总经理、副总经理等高级管理
人员的相关事宜；
1 2018 年 8 月 4 日 同意
审议关于确定公司董监事及高级管理人员薪酬方
案相关事宜。
审议关于公司执行新会计准则变更会计政策的相
2 2018 年 8 月 27 日 同意
关事宜。
审议关于提名公司第五届董事会非执行董事候选
人事项、
3 2018 年 12 月 26 日 同意
审议关于修订公司章程；
审议关于发行境外债券事宜。
审议关于公司发行 H 股可转换公司债券的议案相
4 2018 年 12 月 26 日 同意
关事项。
我们与第四届董事会独立董事充分沟通，并查阅公司相关会议
材料，确认第四届董事会独立董事发表独立意见情况如下：
序 意见
时间 独立意见涉及事项
号 类型
2018 年 1 月
1 审议关于聘任副总经理的相关事项。 同意
31 日
审议关于续聘 2018 年度外部审计机构的事项；
审议关于 2017 年度内部控制自我评价报告事项；
审议关于本公司 2017 年度奖金分配的事项；
审议关于增加对直接或间接全资子公司提供经营性贷
款担保授权及延长授权期限的事项；
2018 年 3 月
2 审议关于本公司 2018 年度日常关联交易的事项； 同意
29 日
审议关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的事
项；
审议关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品
的事项；
审议关于公司变更会计政策的事项。
审议关于提名公司第五届董事会董事候选人事项；
2018 年 6 月
3 审议关于提请股东大会授权董事会厘定公司第五届董 同意
14 日
事会及监事会成员薪酬事项。
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
公司按照两地上市监管要求，为我们独立董事履行职责提供了必
要条件。
1、公司董事会办公室定期向我们呈送包括公司月度运营情况简
报、法律及规则培训资料；
2、对公司钼钨板块业务进行实地调研和考察，并拟定了 2019 年
度业务运营实际调研计划；
3、我们在出席现场会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，
汇报公司运营情况，保障了独立董事知情权；
4、在发表独立意见前，公司能够提供中介机构对相关事项的专
业意见和公司责任部门出具的专项说明等资料，为我们发表意见提供
了支持依据；
5、公司及时将股东大会、董事会及专门委员会的会议决议、记
录以及执行落实情况及时发给我们审阅备查；
6、公司重大事项及重要信息通过电话、电子邮件、微信等多种
方式及时向我们推送，使我们能及时了解掌握公司情况，为我们决策
提供了重要参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认为公司涉及之关联交易均属正常业务范围，在今后的生产
经营中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没
有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财
务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成
影响。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司法》、
《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，我们对日常关联
交易进行了认真审查，并就公司 2018 年度日常关联交易事项发表意
见如下：
1、公司 2018 年度日常关联交易，符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；
2、公司涉及之关联交易均属正常业务范围，在今后的生产经营
中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损
害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、
资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响；
3、同意公司 2019 年度日常经营关联交易预计事项。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司对外担保情况
单位：千元 币种：人民币
2、公司资金占用情况
公司 2018 年度不存在资金占用情况。
（三）非执行董事候选人、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
2018 年 8 月 4 日，公司第五届董事会根据提名及管治委员会和
总经理提名，同意聘任李发本先生、吴一鸣女士王春先生和岳远斌先
生为公司高级管理人员。经审查提名及管治委员会提供的资料，我们
认为提出的候选人任职资格合法，符合《公司法》及《公司章程》的
规定；提名人提名资格符合《公司法》及《公司章程》的规定；提名
程序、审议程序符合《公司章程》及《公司法》的规定。
2、高级管理人员薪酬情况
2018 年 8 月 4 日，公司第五届董事会薪酬委员会审议通过了《关
于确定公司第五届董事会及监事会成员薪酬方案的议案》和《关于确
定公司高级管理人员薪酬方案的议案》，确定了部分董事及高级管理
人员的年度奖金和董事会秘书的薪酬底薪。我们认为：在公司 2018
年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和
薪酬制度的管理规定，实际发放情况与公司 2018 年年度报告中披露
的发放情况相符；部分董事及高级管理人员年度奖金和薪酬底薪符合
公司薪酬制度管理的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、非执行董事候选人提名情况
2018 年 12 月 26 日，公司第五届董事会根据提名及管治委员会
提名，同意提名郭义民先生为公司第五届董事会非执行董事候选人。
经审查提名及管治委员会提供的资料，我们认为候选人任职资格合法，
符合《公司法》及《公司章程》的规定；提名人提名资格符合《公司
法》及《公司章程》的规定；提名程序、审议程序符合《公司章程》
及《公司法》的规定。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2018 年 1 月 31 日和 7 月 31 日，公司分别发布了《洛阳栾川钼
业集团股份有限公司 2017 年度业绩预增公告》和《洛阳栾川钼业集
团股份有限公司 2018 年半年度业绩预增公告》，公司业绩预告的披露
符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续委任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
为本公司外部审计师，任期直至本公司 2018 年年度股东大会结束时
为止，公司没有更换会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018 年 5 月 25 日，公司 2017 年度利润分配方案获得 2017 年年
度股东大会审议批准。本次利润分配的具体内容为：以公司总股本
21,599,240,583 股为基数，每股派发现金红利 0.076 元（含税），共
计派发现金红利 1,641,542,284.31 元。上述利润分配方案已经实施
完毕。
我们认为公司以上分配事项符合《公司法》、《公司章程》等相关
法律法规的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、公司控股股东、主要股东及关联方严格履行了
其在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照
相关法规和公司制度履行信息披露义务。公司相关信息披露人员能够
按照法律、法规的要求做好信息披露工作，使投资者能通过公告清晰
了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（九）内部控制的执行情况
公司董事会高度重视内部控制规范体系建设及施行工作，聘请外
部专业机构协助全面开展公司内部控制建设，授权总经理根据法律法
规及公司《章程》的规定，按照评价结果和实际运行情况对公司内部
控制文件进行完善和修订。报告期内，我们对公司内控制度进行了认
真的核查，并认真审阅了公司《2018 年度内部控制自我评价报告》。
我们认为：公司已基本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得
到有效的执行，公司《2018 年度内部控制自我评价报告》客观、真实
反映了公司内部控制制度建设及运营情况。
（十）检讨公司遵守企业管治职责相关事项
经检讨，我们认为所有董事均积极地出席相关会议及参与本公司
事务，并已付出足够时间其职责；所有董事均收取并阅读了本公
司董事会办公室向其呈送之相关培训材料包括法律及规则更新。2018
年度内，公司董事、监事和高级管理人员参加了分别由上海证券交易
所、中国证监会河南监管局、河南上市公司协会和公司组织的多次培
训。公司鼓励全体董事及高级管理人员进行持续专业发展，藉此发展
及更新其知识及技能，以确保彼等继续在具备全面信息及切合所需的
情况下对董事会作出贡献；公司的企业管治政策及常规相对完备，具
体政策及常规列载于年报企业管治章节内。2018 年度公司的董事和
雇员均已遵守《企业管治守则》以及内部制度中的规定。公司亦已遵
守《企业管治守则》、《上市规则》及适用于公司的所有法律及规则，
且公司并无收到违反上述守则、《企业管治守则》、《上市规则》及所
有适用法律及监管规定的报告。相关遵守《企业管治守则》的情况在
年报企业管治章节中已进行了充分的披露；公司已严格执行《股东通
讯政策》，鼓励股东积极与公司建立密切关系，提升了与股东及其他
利益相关者的有效沟通，促使了股东有效地行使其作为股东的权利。
报告期内，公司已对内部监控制度的有效性进行了检讨，包括资源是
否充足、公司会计及财务申报员工的资格及经验以及彼等的培训课程
及预算。我们于检讨期间尚未发现任何主要问题。对以上所有事项的
检讨结果我们均属满意。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会按照《公司章程》和《董事会会议制度》
的相关规定及要求，运作规范；董事会下属专门委员会按照各自职责
和权限，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
2018 年任职期间，作为公司独立董事，我们能够遵守法律、法规
及《公司章程》的有关规定，积极出席公司董事会，对董事会相关审
议事项均进行认真审议，以自己的专业知识和经验为生产经营及相关
事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，发挥独立董事的独立作
用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们独立履职未
受到公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。在此，我们对公司全体股东、董事会、监事会、管理层
在独立董事履职过程中给予的全力配合和大力支持表示诚挚的感谢!
2019 年，我们严格按照法律、法规的相关规定及要求，坚持客观、
公正、独立的原则，不断提高自身的履职能力，充分发挥独立董事的
专业优势，为公司经营发展建言献策，不断提高董事会的科学决策能
力和领导水平，促进公司持续健康发展。
（以下无正文）
洛阳钼业第五届董事会独立董事：
王友贵、严冶、李树华
二零一九年三月二十八日
