兴业证券股份有限公司

        关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公开发行股票

                           2018 年度持续督导报告书
 被保荐公司       洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“洛阳钼业”或“公司”）
 保荐机构         兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）
 保荐代表人姓名   吴益军                         杨帆
 联系方式         021-38565875                   021-38565710
 联系地址         上海市浦东新区长柳路 36 号丁香国际商业中心写字楼东楼 10 楼

    经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]918 号文）核准，洛阳钼业非公开发行人
民币普通股（A 股）4,712,041,884 股，每股面值人民币 0.2 元，每股发行价格为
人民币 3.82 元，共募集资金 1,800,000 万元，扣除发行费用 14,137 万元后，公司
本次募集资金净额为 1,785,863 万元。上述资金已于 2017 年 7 月 20 日经德勤华
永会计师事务所（特殊普通合伙）验证到位，并出具了《关于洛阳栾川钼业集团
股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）新增注册资本及股本情况验资报
告》（德师报（验）字（17）第 00317 号）。
    兴业证券作为洛阳钼业 2017 年非公开发行的保荐机构，负责洛阳钼业非公
开发行股票完成后的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券
交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，
本着勤勉尽责、诚实守信原则，兴业证券通过日常沟通、定期回访、现场检查等
方式对洛阳钼业进行持续督导，现就 2018 年度的持续督导情况报告如下：

    一、兴业证券持续督导工作情况
    自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，保荐机构及保荐代表人根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
的相关规定，尽责完成持续督导工作，从公司治理、公司制度、内部控制、对外
担保、关联交易、信息披露以及募集资金使用等方面对洛阳钼业进行持续督导，
具体工作主要如下表所示：
序号                                      工作内容                                                          实施情况
                                                                                          兴业证券已建立健全并有效执行了持续督导制度，
 1     建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划
                                                                                          已根据公司的具体情况制定了相应的工作计划。
       根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导 兴业证券已与公司签订保荐协议，该协议已明确了
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       协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案                     双方在持续督导期间的权利义务。
                                                                                          与公司保持密切的日常沟通和定期回访，并定期进
 3     通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作
                                                                                          行现场核查。
       持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海 经核查，持续督导期间内，公司未发生按有关规定
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       证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告                           须公开发表声明的违法违规事项。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当
                                                                                          经核查，持续督导期间内，公司或相关当事人未发
 5     发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现
                                                                                          生违法违规、违背承诺的事项。
       违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等
                                                                                          经核查，持续督导期间内，公司及其董事、监事、
       督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 高级管理人员遵守了法律、法规、部门规章和上海
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       发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺                       证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件的要
                                                                                          求，规范运作，并切实履行所做出的各项承诺。
       督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会
 7                                                                                        督促公司严格执行公司治理制度。
       议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等
       督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和 兴业证券对公司内控制度的设计、实施和有效性进
 8     内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公   行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到
       司的控制等重大经营决策的程序与规则等                                               了有效执行，可以保证公司的规范运行。
       督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有
 9     充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 详见“二、保荐机构对公司信息披露审阅情况”。
       漏
     对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审
10   阅，对存在问题的信息披露文件及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补 详见“二、保荐机构对公司信息披露审阅情况”。
     充的，应及时向上海证券交易所报告
     对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易
11   日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或 详见“二、保荐机构对公司信息披露审阅情况”。
     补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告
     关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 经核查，持续督导期间内，上市公司及其控股股东、
12   处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完 实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生此
     善内部控制制度，采取措施予以纠正                                                   类事项。
     持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际   经核查，在持续督导期间内，公司及控股股东、实
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     控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告                               际控制人等不存在未履行的承诺事项。
     关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
14   在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或 经核查，在持续督导期间内，公司未发生该等事项。
     予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告
     发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：
     （一）涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等上海证券交易所相关
     业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
15                                                                                      经核查，在持续督导期间内，公司未发生该等事项。
     述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业
     务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合持续督导工作；
     （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形
                                                                                        兴业证券已制定现场检查的相关工作计划，明确现
16   制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量
                                                                                        场检查工作要求，以确保现场检查工作质量。
     上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求 经核查，在持续督导期间内，公司未发生需进行专
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     的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经   项现场检查的情形。
营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违
规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露
义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要
求的其他情形
    二、保荐机构对公司信息披露审阅情况
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等相关规定，保荐机构在持续督导过程中对洛阳钼业的信息披露
文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进
行了检查。
    经核查，保荐机构认为：公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容
完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等
符合公司信息披露管理制度的相关规定。

    三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向
中国证监会和上海证券交易所报告的事项
    无。


    （以下无正文）
    （此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于洛阳栾川钼业集团股份有限
公司非公开发行股票 2018 年度持续督导报告书》之签字盖章页）




保荐代表人： 吴益军
              杨   帆




                                                  兴业证券股份有限公司
                                                       2019 年 4 月 4 日