洛阳栾川钼业集团股份有限公司
China Molybdenum Co., Ltd
（A 股股票代码：603993 H 股股份代号：03993）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2018 年年度股东大会、
2019 年第二次 A 股类别股东大会、
2019 年第二次 H 股类别股东大会
会议资料
二零一九年六月十四日
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洛阳栾川钼业集团股份有限公司
China Molybdenum Co., Ltd
目 录
2018 年年度股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会
须知 ................................................................................................................................. - 3 -
2018 年年度股东大会会议、2019 年第二次 A 股类别股东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东
大会会议议程 .................................................................................................................. - 5 -
2018 年年度股东大会普通决议案：
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案 .-
7-
2018 年年度股东大会普通决议案：
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度预算的议案......................................... - 11 -
2018 年年度股东大会普通决议案：
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年度利润分配预案的议案 .......................... - 13 -
2018 年年度股东大会普通决议案：
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年度董事会报告》的议案 ...................... - 14 -
2018 年年度股东大会普通决议案：
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年度监事会报告》的议案 ...................... - 15 -
2018 年年度股东大会普通决议案：
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年年度报告》的议案.............................. - 16 -
2018 年年度股东大会普通决议案：
关于续聘 2019 年度外部审计机构的议案 ...................................................................... - 17 -
2018 年年度股东大会普通决议案：
关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案 ...................................................... - 18 -
2018 年年度股东大会普通决议案：
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关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案 ............................................... - 20 -
2018 年年度股东大会特别决议案：
关于对直接或间接全资子公司提供融资担保的议案 ...................................................... - 22 -
2018 年年度股东大会普通决议案：
关于给予董事会派发 2019 年度中期及季度股息授权的议案......................................... - 24 -
2018 年年度股东大会特别决议案：
关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案............ - 25 -
2018 年年度股东大会特别决议案：
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 .................................................. - 28 -
2018 年年度股东大会特别决议案：
关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案............................. - 31 -
2018 年年度股东大会特别决议案：
关于公司本次重大资产购买方案的议案 ........................................................................ - 32 -
2018 年年度股东大会特别决议案：
关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案 ...................................................... - 34 -
2018 年年度股东大会特别决议案：
关于公司本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳
上市的议案 .................................................................................................................... - 35 -
2018 年年度股东大会特别决议案：
关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案 .................................................................................................................... - 36 -
2018 年年度股东大会特别决议案：
关于公司本次重大资产购买股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
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行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案..................... - 39 -
2018 年年度股东大会特别决议案：
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案- 41
-
2018 年年度股东大会特别决议案：
关于本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案 ....-
42 -
2018 年年度股东大会特别决议案：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案.................. - 45 -
2018 年年度股东大会特别决议案：
关于《公司未来三年股东回报规划(2019-2021 年)》的议案......................................... - 47 -
2019 年第二次 A 股类别股东大会特别决议案：
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 .................................................. - 52 -
2019 年第二次 H 股类别股东大会特别决议案：
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 ....................................................... 55
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2018 年年度股东大会、2019 年第二次 A 股类别股东大会及
2019 年第二次 H 股类别股东大会须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会顺利进行，本公司根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票账户卡、身
份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席 2018 年年度股东大会会议、2019 年第二次 A 股类别股
东大会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会的股东及股东授权代表应
于 2019 年 6 月 14 日（星期五）11:00-12:30 办理会议登记；在宣布
现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总
数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加
会议表决。
三、出席会议人员请将手机调至静音或关机，听从大会工作人员
安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录
像。
四、2018 年年度股东大会会议、2019 年第二次 A 股类别股东大
会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，2019 年第二次 H
股类别股东大会采用现场投票方式，股东和股东授权代表在大会表决
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时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表
决权。
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议
案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任
选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股
东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流
程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
六、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过
两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、本次会议之普通决议案需由出席 2018 年年度股东大会会议
的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案
需由出席 2018 年年度股东大会会议的股东（包括股东授权代表）所
持表决权的三分之二以上通过；关于给予公司董事会回购 H 股股份一
般性授权的议案需由出席 2019 年第二次 A 股类别股东大会、2019 年
第二次 H 股类别股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的
三分之二以上通过。
八、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2018 年年度股东大会会议、2019 年第二次 A 股类别股东大
会及 2019 年第二次 H 股类别股东大会会议议程
会议时间：2019 年 6 月 14 日下午 13：00 开始，依次召开 2018
年年度股东大会会议、2019 年第二次 A 股类别股东大会及 2019 年第
二次 H 股类别股东大会；
会议地点：河南省洛阳市洛龙区开元大道钼都利豪国际饭店国际
会议厅；
会议方式：2018 年年度股东大会会议、2019 年第二次 A 股类别
股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，2019 年
第二次 H 股类别股东大会采用现场投票方式；
大会主席：董事长李朝春先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、统计表决结果、宣布会议决议；
九、律师宣读法律意见书；
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十、宣布会议结束。
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2018 年年度股东大会
议案一
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年度《财务报告》
及《财务决算报告》的议案
各位股东：
按照《公司法》和《公司章程》规定，公司管理层编制了 2018
年度合并及母公司财务报表及财务报表附注（统称“财务报告”），包
括：2018 年 12 月 31 日止年度的母公司及合并资产负债表、2018 年
度母公司及合并利润表、2018 年度母公司及合并现金流量表、2018
年度母公司及合并股东权益变动表及附注，经德勤华永会计师事务所
(特殊普通合伙)审计后出具标准无保留意见审计报告。
根据公司 2018 年度预算及年度财务报告，公司编制了《洛阳钼
业 2018 年度财务决算报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年度财务报告》（请参
见披露于上海证券交易所网站的公司 2018 年 A 股年报相关章节）
附件一：《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2018年度财务决算报告》
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附件一
洛阳钼业2018年度财务决算报告
一、主要财务数据及财务指标完成情况
单位：千元
2017年 本期比上年同期增
主要会计数据 2018年
调整后 调整前 减(%)
营业收入 25,962,863 24,147,558 24,147,558 7.52
归属于上市公司股东的净
4,635,584 2,727,796 2,727,796 69.94
利润
归属于上市公司股东的扣
4,560,179 3,125,344 3,125,344 45.91
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
9,434,534 8,428,812 8,428,812 11.93
净额
2017年末 本期末比上年同期
主要会计数据 2018年末
调整后 调整前 末增减（%）
归属于上市公司股东的净
40,948,874 38,132,684 38,157,183 7.39
资产
总资产 101,216,117 97,812,745 97,837,246 3.48
2017年 本期比上年同期增减
主要财务指标 2018年
调整后 调整前 (%)
基本每股收益（元／股） 0.215 0.14 0.14 53.57
扣除非经常性损益后的基本每
0.211 0.16 0.16 31.88
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.72 9.89 9.89 增加 1.83 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
11.54 11.25 11.25 增加 0.29 个百分点
均净资产收益率（%）
二、主要预算中值指标完成情况
1、铜、钴板块
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2018 年度，TFM 铜钴矿完成铜金属产量 16.83 万吨，较预算中值
的 19.75 万吨减少 2.92 万吨或-15%；
完成钴金属产量 1.87 万吨，较预算中值的 1.68 万吨增加 0.2 万
吨或 12%；
铜综合 C1 现金成本-0.31 美元/磅，较预算中值的-0.42 美元/
磅增加 0.11 美元/磅或 25%。
2、钼、钨板块
2018 年度，完成钼金属产量 1.54 万吨，较预算中值的 1.42 万
吨增加 0.12 万吨或 8%。单位现金生产成本 6.45 万元/吨，较预算中
值的 6.32 万元/吨增加 0.13 万元/吨或 2%；
完成钨金属产量 1.17 万吨（不含豫鹭矿业），较预算中值的 1.15
万吨增加 0.02 万吨或 2%。单位现金生产成本 2.19 万元/吨，较预算
中值的 2.26 万元/吨减少 0.07 万元/吨或-3%。
3、铌、磷板块
2018 年度，巴西实现磷肥（高浓度化肥+低浓度化肥）产量 112
万吨，较预算中值的 107 万吨增加 4.4 万吨或 4%；
完成铌金属产量 0.9 万吨，较预算中值的 0.94 万吨减少 0.04 万
吨万吨或-5%。
4、铜、金板块
2018 年度，按 80%权益计算 NPM 铜金矿铜金属产量 3.19 万吨，
较预算中值的 3.10 万吨增加 0.09 万吨或 3%；
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完成黄金产量 2.53 万盎司，较预算中值的 2.72 万盎司减少 0.19
万盎司或-7%；
铜综合 C1 现金成本 1.08 美元/磅，较预算中值的 1.13 美元/磅
减少 0.05 美元/磅或-4%。
有关详情请参阅公司 2018 年度报告。
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2019 年 3 月 28 日
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2018 年年度股东大会
议案二
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度预算的议案
各位股东：
为践行公司国际化发展战略，充分发挥各业务板块管理、技术及
业务的协同效应，2019 年以降本增效、提升管理水平和积极发掘现
有业务内生性增长潜力为总体目标，进一步提升公司行业竞争水平，
2019 年度主要产品产量预算为：
铜钴业务：预算铜金属产量 17 万吨至 20 万吨；钴金属产量 1.65
万吨至 1.9 万吨；
钼钨业务：预算钼金属产量 1.45 万吨至 1.6 万吨，钨金属产量
0.90 万吨至 1.0 万吨（不含豫鹭矿业）；
铜金业务（80%权益计算）：预算 NPM 铜金属产量 3 万吨至 3.2 万
吨；黄金产量 2.5 万盎司至 2.8 万盎司；
铌磷业务：预算铌金属产量 0.95 万吨至 1.1 万吨；磷肥（高浓
度化肥+低浓度化肥）产量 100 万吨至 115 万吨。
以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否
实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队
的努力等诸多因素，存在不确定性，董事会同意提请股东大会授权董
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事会根据市场状况及公司业务实际对上述产量预算指标进行适时调
整。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会
议案三
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年度利润分配预
案的议案
各位股东：
按中国会计准则计算，公司 2018 年度实现的母公司净利润为人
民币 19.22 亿元（以下所称“元”，皆指人民币元），截至 2018 年
12 月 31 日可供母公司所有者分配利润为 30.71 亿元。
按中国会计准则计算，公司 2018 年度实现的集团合并归属母公
司所有者净利润为 46.36 亿元，截至 2018 年 12 月 31 日可供股东分
配利润为 86.82 亿元。
根据公司《关于未来三年股东回报规划（2016-2018）》，以及公
司一贯秉承股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳定，
建议按分红政策以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 21,599,240,583 股
为基数，向全体股东派发 2018 年度现金股利 0.110 元/股（含税），
约计人民币 237,592 万元（含税），年度现金分红比例 51.25%。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会
议案四
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年度董事会报
告》的议案
各位股东：
根据香港交易所及上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》
的有关规定，公司董事会根据年度履职情况及工作职责编制了《洛阳
钼业 2018 年度董事会报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年度董事会报告》（请参
见披露于香港交易及结算所网站的公司 2018 年 H 股年报相关章节）
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2018 年年度股东大会
议案五
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年度监事会报
告》的议案
各位股东：
根据香港交易所及上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》
的有关规定，公司监事会根据年度履职情况及工作职责编制了《2018
年度监事会报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2018年度监事会报告》（请参
见披露于香港交易及结算所网站的公司2018年H股年报相关章节）
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2018 年年度股东大会
议案六
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2018 年年度报告》的
议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照上海证券交易所
及香港交易所相关证券上市规则的要求，A 股 2018 年年度报告及摘要、
H 股 2018 年度报告。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2018年年报》及《年报摘要》
（请参见披露于上海证券交易所网站的公司2018年A股年报及《年报
摘要》，披露于香港交易及结算所网站的公司 2018 年 H 股年报）
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2018 年年度股东大会
议案七
关于续聘 2019 年度外部审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会讨论，建议公司续聘 Deloitte（德勤）成员为公
司 2019 全球业务财务报告及内部控制有效性审计机构，其中：
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为 2019 年度公司母公司
及合并财务报表以及财务报告内部控制有效性进行审计并出具审计
报告。
2019 年度公司现有及新增境外业务亦聘请德勤成员作为年度财
务报告及内部控制有效性审计机构。
授权公司董事长李朝春全权办理相关审计事宜，包括但不限于：
确定审计机构及审计范围、决定外聘审计机构薪酬及聘用条款、签署
相关合同等。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会
议案八
关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案
各位股东：
根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性
的前提下，公司及所属子公司拟使用闲置自有资金购买银行及其分支
机构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计高于
银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，单笔
业务不超过 12 个月，连续十二个月累计计算发生额不超过人民币 300
亿元（含等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至 2019 年年
度股东大会召开之日，并授权公司董事会在上述使用期限及额度范围
内行使相关决策权。本购买结构性存款计划不构成关联交易，亦不构
成重大资产重组。
一、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与
公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
二、购买结构性存款财产品期限以短期为主，单笔业务不超过
12 个月，连续十二个月累计计算发生额不超过人民币 300 亿元（含
等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大
会召开之日，并授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相
关决策权。
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三、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。
四、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产
品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保
障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业
务的正常开展。
五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展
结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产
品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应
措施，控制投资风险。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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议案九
关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案
各位股东：
为提高闲置自有资金使用效率，实现资金实用价值最大化，在确
保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，公司利
用暂时闲置自有资金投资购买理财或委托理财产品，实现资金管理效
益最大化。
鉴于公司目前运营中不时存在闲置资金，在确保公司日常运营、
资金安全、操作合规、风险可控的前提下，公司拟以连续十二个月累
计计算的不超过人民币 50 亿元（含等值外币）的闲置自有资金择机、
分阶段购买安全性高、流动性好的理财或委托理财产品（不包括结构
性存款），上述额度内的资金可滚动使用，额度有效期自股东大会批
准之日起至 2019 年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公
司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如
下：
1. 投资额度：连续十二个月累计计算不超过人民币 50 亿元（含
等值外币）。
2. 投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限
于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债
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券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据
等；银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信
用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财或委
托理财产品（不包括结构性存款产品）。
3. 期限：自股东大会批准之日起至 2019 年年度股东大会召开之
日。
公司运用自有资金进行理财和委托理财业务，将在确保公司日常
运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需
要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财，有利
于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投
资回报。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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议案十
关于对直接或间接全资子公司提供融资担保的议案
各位股东：
为更好地支持公司直接或间接全资子公司的发展，更迅捷地响应
其融资需求，降低其融资成本，根据公司运营实际，公司拟为直接或
间接全资子公司提供最高不超过人民币 150 亿元（或等值外币）的融
资担保额度，该等额度可滚动循环使用，额度有效期自股东大会批准
之日起至 2019 年年度股东大会召开之日。
公司拟授权董事会于前述额度范围内决定并处理公司为直接或
间接全资子公司提供融资担保的相关事宜，授权内容具体为：
1. 授权公司董事会于人民币 150 亿元（或等值外币）额度内决
定并处理公司对直接或间接全资子公司提供融资担保的相关事宜，该
等额度可滚动循环使用，额度有效期自股东大会批准之日起至 2019
年年度股东大会召开之日；
2. 根据具体情况决定并实施公司对直接或间接全资子公司提供
融资担保的具体方案，其中包括担保对象、担保金额、担保期限、担
保方式等具体事宜；
3. 根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜
相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；
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4. 办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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议案十一
关于给予董事会派发 2019 年度中期及季度股息授权的议案
各位股东：
为了提高公司经营管理的效率，现拟提请公司股东大会给予董事
会派发 2019 年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条
件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发 2019 年中期及季度
股息事宜（包括但不限于决定是否派发 2019 年中期股息、季度股息
及派发金额、派发时间等）。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会
议案十二
关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份
一般性授权的议案
各位股东：
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，鉴于公司发展需要，
现拟提请公司 2018 年年度股东大会授权董事会并由董事会转授权董
事长及其授权人士决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已
发行 A 股股份或 H 股股份各自数量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该
等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权
利（以下简称“一般性授权”）。根据中国境内相关法规的规定，即
使获得一般性授权，若发行 A 股股份仍需获得股东大会批准。具体授
权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权
人士决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或可转换成该
等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权
利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似
权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
1、拟发行的新股的类别及数目；
2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
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3、开始及结束发行的日期；
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股
选择权、转股权或其他相关权利。
二、董事会或董事长及其授权人士根据前述第一段所述一般性授
权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以
其他方式）的 A 股股份或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本
的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获 2018 年年度股东
大会通过时该类已发行的 A 股股份或 H 股股份数量的 20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权
有效期内决定配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，且公司
亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），
则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认
之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不
限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易
所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如
适用），行使一般性授权。
五、一般性授权的有效期自 2018 年年度股东大会通过之日起至
下列三者中最早的日期止：
（1）公司 2018 年年度股东大会通过之日后 12 个月届满之日；
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（2）公司 2019 年年度股东大会结束之日；或
（3）公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案
所授予董事会的一般性授权之日。
六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使
签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处
理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取
其他必要的行动。
七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成
后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行
完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对《公司章程》
做出适当及必要的修订。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会
议案十三
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，根据市场情况及公司需要，现拟提
请公司股东大会授权董事会于有关期间（定义见下文）内按照中华人
民共和国证券监督主管部门、香港交易所、上海证券交易所或任何其
他政府或监管机关之所有适用法律、法规的要求，行使本公司全部权
力回购本公司 H 股股票。
H 股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，取得
有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。
中国《公司法》（本公司须受其规限）规定，于中国注册成立的
股份有限公司不可购回其股份，除非购回之目的为（一）减少公司注
册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持
股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券；及（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。公司因第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》
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的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
由于 H 股于联交所以港元买卖，本公司购回 H 股也须以港元支付
价格，故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权部
门的登记备案。另外，本公司购回其 H 股后，须向中国证监会办理备
案手续（倘需要）以及向主管商务部门办理审批/备案和向公司登记
机关办理变更登记。
上市规则允许中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一般
性授权购回该公司于联交所上市之 H 股股份。该项授权须以于股东大
会上获其股东通过之特别决议案形式作出，以及于各自举行之类别股
东大会上获 A 股及 H 股持有人通过之特别决议。
倘本公司行使全部 H 股购回一般授权，本公司于有关期间将会赎
回 H 股数量最多不超过本议案获本公司股东大会及本公司 A 股、H 股
类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行 H 股股份数的 10%。
待中国所有相关政府部门批准回购相关 H 股股票后，授权本公司
董事会进行以下事宜：
1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数
量等，决定回购时机、回购期限等；
2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和本《公司章程》
规定通知债权人并进行公告；
3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
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4、根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
5、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》
有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法
定的有关登记、备案手续；及
6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。
在本议案中，“有关期间”指公司股东大会及 A 股、H 股类别股
东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：
1、本公司 2019 年年度股东大会结束时；或
2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股
股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回
或修订有关回购 H 股授权之日。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会
议案十四
关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行自查论证后,认为公司本次重大资产
购买事宜符合上市公司重大资产重组的条件。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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议案十五
关于公司重大资产购买方案的议案
各位股东：
公司拟通过香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司(以下简称
“ 洛 钼 控 股 ”) 以 支 付 现 金 的 方 式 向 NCCL Natural Resources
Investment Fund LP 之 全资子公 司 New Silk Road Commodities
Limited ( 以 下 简 称 “NSR”) 收 购 NSR 下 属 的 New Silk Road
Commodities SA(以下简称“NSRC”)100%的股权，从而通过 NSRC 间
接持有 IXM B.V.100%的股权（以下简称“本次交易”）；洛阳钼业本
次通过商业谈判的方式购得 NSR 持有的 NSRC100%的股权，将以
495,000,000 美元加上“标的集团期间净收益”作为本次交易的交易
对价。该等“标的集团期间净收益”是指标的集团合并报表范围内从
2018 年 10 月 1 日至本次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团
在该等期间的分红总额之金额；“标的集团期间净收益”于本次交易
交割时先按照卖方 NSR 于不晚于预期交割日 30 日前向买方洛钼控股
提供的预估交割报告中的该等期间净收益的预估值进行确定并据此
完成交割；交易双方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间
净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调整支付。
本次交易的定价不以资产评估结果为依据，交易对价系以洛阳钼
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业或洛钼控股自筹的现金支付。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会
议案十六
关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案
各位股东：
本 次 重 大 资 产 购 买 的 交 易 对 方 为 NCCL Natural Resources
Investment Fund LP 之全资子公司 NSR，公司及控股股东、实际控制
人与 NSR 及其控股股东、实际控制人不存在法律、法规、规章及规范
性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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议案十七
关于本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条规定的借壳上市的议案
各位股东：
公司本次重大资产购买为现金收购，不涉及发行股份，不会导致
公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会
议案十八
关于本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，公司董事会认为，
公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条的规定。具体分析如下：
一、本次重大资产购买的标的资产为 NSRC100%的股权，从而通
过 NSRC 间接持有 IXM B.V.（以下简称“IXM”）100%的股权，标的
公司 NSRC、IXM 为境外公司，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已获得国家发改委备案、
商务部门境外投资备案以及中国等五个国家的反垄断审批，尚需欧盟
反垄断审查机构的备案或批准和公司股东大会审议。上述备案或批准
为本次交易实施的前提条件。相关事项公司已在《洛阳栾川钼业集团
股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露。
二、2018 年 12 月 4 日，公司香港全资子公司洛钼控股与 NCCL
Natural Resources Investment Fund LP 的全资子公司 NSR 签署
《Share Purchase Agreement》（以下简称“SPA”）。根据 SPA 中交
易对方的承诺：
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IXM（与 NSRC 合称“目标公司”）的股份（与 NSRC 的股份以下
合称“目标股份”）构成 IXM 全部已发行及配发的股本。不存在有关
IXM 股份或目标股份的、在 IXM 股份或目标股份之上设定的或影响 IXM
股份或目标股份的产权负担；不存在已发行的有关 IXM 股份或目标股
份的股份存托凭证；不存在给予或创设有关 IXM 股份或目标股份的或
在 IXM 股份或目标股份之上设定的产权负担或股份存托凭证的协议
或承诺；没有人士主张过对 IXM 股份或目标股份或其内权益的权利、
或影响 IXM 股份或目标股份的权利（包括转换权和优先认购权）。在
SPA 签署之日，卖方 NSR 是没有任何产权负担的 IXM 股份和目标股份
的实益、唯一合法所有人。在 SPA 约定的交割前重组完成后，（i）卖
方 NSR 将成为没有任何产权负担的 NSRC 股份的实益、唯一合法所有
人，和（ii）NSRC 将成为没有任何产权负担的 IXM 股份的实益、唯
一合法所有人。交割时，卖方 NSR 将向买方洛钼控股转让和交付没有
任何产权负担的目标股份的良好、有效的所有权。
三、本次重大资产购买前公司经营管理体系完善、人员机构配置
完整，具有独立自主的经营能力。本次重大资产购买前，公司在业务、
人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其
关联人。本次重大资产购买对价全部以现金支付，不涉及发行股份，
本次重大资产购买不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公
司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
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相关规定。本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于
上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
四、本次重大资产购买有利于上市公司改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市
公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2018 年年度股东大会
议案十九
关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准的说明的议案
各位股东：
公司于 2018 年 10 月 29 日召开第五届董事会第三次会议，审议
通过了拟收购 IXM 100%股权的议案，并授权董事长或其授权人具体
负责包括签署正式交易文件及其实施等后续全部相关事宜。现就本次
董事会之前股票交易是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准事宜作
以下说明：
公司第五届董事会第三次会议前第 21 个交易日（2018 年 9 月 20
日）公司股票收盘价格为 4.52 元/股，前第 1 个交易日（2018 年 10
月 26 日）公司股票收盘价格为 3.84 元/股。本次重大资产购买事项
公告前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-15.04%。同期，
上证指数（000001.SH）收盘价点位从 2,729.24 点下降至 2,598.85
点，累计涨幅为-4.78%；有色金属指数（000819.SH）收盘点位从
3,523.86 点下降至 3,213.21，累计涨幅为-8.82%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
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监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业
板块因素等影响，即分别剔除上证指数、有色金属指数，公司股价在
本次董事会前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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议案二十
关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司本次重大资产购买编制了《洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
请参见披露于上海证券交易所网站的《洛阳栾川钼业集团股份有限公
司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
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议案二十一
关于本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及填补回报措施的议案
各位股东：
公司本次交易为现金收购，上市公司不会因本次交易增加股本。
未来如果 IXM 由于宏观经济波动或其他因素影响公司每股收益可能
被摊薄，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的规定，采取以下填补措施：
1、充分发挥公司业务协同，增强上市公司市场竞争力
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的金属采购、混合、
运输和贸易服务体系，有助于拓展上市公司业务范围，增加上市公司
综合竞争力，同时也使上市公司更好地把握市场供求信息，增强上市
公司抗周期风险的能力。交易完成后，上市公司将向产业链下游延伸，
与目前业务形成协同并向客户提供全产业链一体化服务，进一步提高
上市公司的国际竞争力及行业影响力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使
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权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职
权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对
董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定
的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合
公司实际情况和《公司章程》的规定，制定了公司《关于未来三年股
东回报规划（2019-2021）》。
4、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出的承诺：
上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维
护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报
措施能够得到切实履行作出以下承诺：
“（一）、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（二）、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关
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的投资、消费活动；
（四）、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上
市公司填补回报措施能够得到切实履行。
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、
上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或
者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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议案二十二
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买
相关事宜的议案
各位股东：
为了本次重大资产购买的顺利进行，提请股东大会授权董事会全
权办理本次重大资产购买的相关事宜，具体为：
一、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，全权负责
办理和决定本次重大资产购买的具体事宜，包括但不限于履行交易合
同规定的各项义务、办理与本次重大资产购买相关的融资、办理本次
重大资产购买所涉及的股权过户、移交变更等登记手续、进行价款支
付、办理资产移交或变更等，并签署相关法律文件；
二、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东
大会决议范围内全权负责决定本次重大资产购买的具体方案，包括但
不限于调整相关资产价格、实施价格、实施主体等，并签署相关法律
文件；
三、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，
授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购
买有关的一切协议和文件；
四、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署及报
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备有关信息披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件
进行相应的补充和调整；
五、如相关监管部门要求修订、完善本次重大资产购买方案或法
律、法规、有关监管部门对本次重大资产购买有新的规定和要求，根
据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次重大资产购
买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与
本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；
六、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，采取
所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事
宜。
七、本授权有效期限自公司股东大会审议本议案之日起 12 个月
内有效。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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议案二十三
关于《公司未来三年股东回报规划(2019-2021 年)》的议案
各位股东：
为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章
程》中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，公司制订了《洛阳
栾川钼业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2019－2021 年）》。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
附件二：《洛阳栾川钼业集团股份有限公司未来三年股东回报规划
（2019－2021年）》
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附件二
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未来三年股东回报规划（2019-2021年）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）和《公司章程》
的相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础
上，制定了未来三年股东回报规划（2019-2021年）（以下简称“本规
划”）。
一、 考虑的因素
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、
社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长
远发展的基础上做出的制度性安排，以保证公司利润分配政策的连续
性、科学性和稳定性。
二、 制定的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》
有关利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司的可
持续发展，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意
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见，实施积极的利润分配方案并使得利润分配政策保持一定的连续性
和稳定性。
三、未来三年股东回报规划（2019-2021年）的具体内容
1、未来三年，公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据
法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于
股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公
司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以
进行中期现金分红。
2、在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司可供分配利
润为正且公司的现金流可以兼顾公司日常经营和可持续发展需求时，
公司进行现金分红。如公司进行现金分红，则现金分红比例应同时符
合下列要求：
（一）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；
（二）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公
司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属
成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到20%。
其中，重大资金支出安排是指公司在一年内购买资产以及对外投
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资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30% 以上（包
括30%）的事项。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
上述情形，提出具体现金分红方案，报股东大会批准。
3、公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模
和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，
当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。
四、未来股东回报规划的制订和相关决策机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金
需求、发展目标和股东合理回报等因素，制订未来股东回报规划。
2、公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业
务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股
利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利
分配方式，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调
整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管
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规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预
案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整
利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会
批准。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持
表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会
和公司股票上市地证券监管机构的相关规定。公司在年度报告中详细
披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披
露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当
年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司
当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做
出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事发表的独立意见。
第五条本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公
司章程》规定执行。
第六条本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过
之日起实施。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一九年四月二十六日
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2019 年第二次 A 股类别股东大会
议案一
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，根据市场情况及公司需要，现拟提
请公司股东大会授权董事会于有关期间（定义见下文）内按照中华人
民共和国证券监督主管部门、香港交易所、上海证券交易所或任何其
他政府或监管机关之所有适用法律、法规的要求，行使本公司全部权
力回购本公司 H 股股票。
H 股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，取得
有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。
中国《公司法》（本公司须受其规限）规定，于中国注册成立的
股份有限公司不可购回其股份，除非购回之目的为（一）减少公司注
册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持
股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券；及（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。公司因第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）
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项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
由于 H 股于联交所以港元买卖，本公司购回 H 股也须以港元支付
价格，故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权部
门的登记备案。另外，本公司购回其 H 股后，须向中国证监会办理备
案手续（倘需要）以及向主管商务部门办理审批/备案和向公司登记
机关办理变更登记。
上市规则允许中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一般
性授权购回该公司于联交所上市之 H 股股份。该项授权须以于股东大
会上获其股东通过之特别决议案形式作出，以及于各自举行之类别股
东大会上获 A 股及 H 股持有人通过之特别决议。
倘本公司行使全部 H 股购回一般授权，本公司于有关期间将会赎
回 H 股数量最多不超过本议案获本公司股东大会及本公司 A 股、H 股
类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行 H 股股份数的 10%。
待中国所有相关政府部门批准回购相关 H 股股票后，授权本公司
董事会进行以下事宜：
1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数
量等，决定回购时机、回购期限等；
2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和本《公司章程》
规定通知债权人并进行公告；
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3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
4、根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
5、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》
有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法
定的有关登记、备案手续；及
6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。
在本议案中，“有关期间”指公司股东大会及 A 股、H 股类别股
东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：
1、本公司 2019 年年度股东大会结束时；或
2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股
股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回
或修订有关回购 H 股授权之日。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年第二次 H 股类别股东大会
议案一
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，根据市场情况及公司需要，现拟提
请公司股东大会授权董事会于有关期间（定义见下文）内按照中华人
民共和国证券监督主管部门、香港交易所、上海证券交易所或任何其
他政府或监管机关之所有适用法律、法规的要求，行使本公司全部权
力回购本公司 H 股股票。
H 股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，取得
有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。
中国《公司法》（本公司须受其规限）规定，于中国注册成立的
股份有限公司不可购回其股份，除非购回之目的为（一）减少公司注
册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持
股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券；及（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。公司因第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）
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项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
由于 H 股于联交所以港元买卖，本公司购回 H 股也须以港元支付
价格，故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权部
门的登记备案。另外，本公司购回其 H 股后，须向中国证监会办理备
案手续（倘需要）以及向主管商务部门办理审批/备案和向公司登记
机关办理变更登记。
上市规则允许中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一般
性授权购回该公司于联交所上市之 H 股股份。该项授权须以于股东大
会上获其股东通过之特别决议案形式作出，以及于各自举行之类别股
东大会上获 A 股及 H 股持有人通过之特别决议。
倘本公司行使全部 H 股购回一般授权，本公司于有关期间将会赎
回 H 股数量最多不超过本议案获本公司股东大会及本公司 A 股、H 股
类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行 H 股股份数的 10%。
待中国所有相关政府部门批准回购相关 H 股股票后，授权本公司
董事会进行以下事宜：
1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数
量等，决定回购时机、回购期限等；
2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和本《公司章程》
规定通知债权人并进行公告；
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3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
4、根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
5、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对《公司章程》
有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法
定的有关登记、备案手续；及
6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。
在本议案中，“有关期间”指公司股东大会及 A 股、H 股类别股
东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：
1、本公司 2019 年年度股东大会结束时；或
2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股
股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回
或修订有关回购 H 股授权之日。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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