股票代码：603993    股票简称：洛阳钼业 编号：2019—026




             洛阳栾川钼业集团股份有限公司
          第五届董事会第六次临时会议决议公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
个别及连带责任。
准确性和完整性承担个别及连带责任。


   洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公

司”)第五届董事会第六次临时会议的通知于2019年4月25日以邮件方

式发出，会议于2019年4月26日以传阅方式召开。全体董事一致同意

豁免通知时限。应参加董事8人，实际参加董事8人，公司全体监事列

席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和《公司章

程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议由公司董事长李朝春先

生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

一、 审议通过关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司重大资产重组管理办

法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司董事会

经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次重大

资产购买事宜符合上市公司重大资产重组的条件。

    表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

二、 审议通过关于公司重大资产购买方案的议案；

    洛阳钼业拟通过香港全资子公司洛阳钼业控股有限公司(以下简

称 “ 洛 钼 控 股 ” ) 以 支 付 现 金 的 方 式 向 NCCL Natural Resources

Investment Fund LP 之 全 资 子 公 司 New Silk Road Commodities

Limited (以下简称“NSR”)收购NSR下属的New Silk Road Commodities

SA(以下简称“NSRC”)100% 的股权，从而通过NSRC 间接持有IXM

B.V.100%的股权（以下简称“本次交易”）；洛阳钼业本次通过商业

谈判的方式购得NSR持有的NSRC100%的股权，将以495,000,000美元加

上“标的集团期间净收益”作为本次交易的交易对价。该等“标的集

团期间净收益”是指标的集团合并报表范围内从2018年10月1日至本

次交易交割日期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总

额之金额；“标的集团期间净收益”于本次交易交割时先按照卖方NSR

于不晚于预期交割日30日前向买方洛钼控股提供的预估交割报告中

的该等期间净收益的预估值进行确定并据此完成交割；交易双方将于

本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计
算的交易对价进行相应调整支付。

   本次交易的定价不以资产评估结果为依据，为了便于投资者对本

次交易定价水平公允性的判断，洛阳钼业聘请中联资产评估集团有限

公司就标的资产进行评估。

   本次交易对价系以洛阳钼业或洛钼控股自筹的现金支付。

   表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

   该议案尚需提交股东大会审议。

 三、 审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议

      案》；

    本 次 重 大 资 产 购 买 的 交 易 对 方 为 NCCL Natural Resources

Investment Fund LP 之全资子公司 NSR，公司及控股股东、实际控

制人与 NSR 及其控股股东、实际控制人不存在法律、法规、规章及规

范性文件规定的关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。

    表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

四、 审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重

     组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；

   公司本次重大资产购买为现金收购，不涉及发行股份，不会导致

公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
   表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

   该议案尚需提交股东大会审议。

五、 审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大

     资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

   经对公司自身实际情况及相关事项进行自查论证，公司董事会认

为，公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条的规定。

   表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

   该议案尚需提交股东大会审议。

六、 审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司

     信息披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第

     五条相关标准的说明的议案》；

   表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

   该议案尚需提交股东大会审议。

七、 审议通过《洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会关于本次重

     大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件

     的有效性的说明》的议案；

   表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

八、 审议通过关于资产评估机构的独立性、资产评估假设前提的合
     理性、资产评估方法与资产评估目的的相关性及交易定价的公

     允性的议案；

   公司本次重大资产购买的定价未以评估结果作为依据，为了便于

投资者对交易定价水平公允性的判断，公司聘请中联资产评估集团有

限公司就该项交易的标的资产进行了评估并出具了相关资产评估报

告。公司董事会认为：

   1、资产评估机构的独立性

   公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券、期货相关资产

评估业务资格。资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构及

其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的

现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。

   2、资产评估假设前提的合理性

   公司本次重大资产购买相关资产评估报告的资产评估假设前提

符合国家相关法规规定、遵循了市场惯例以及准则、符合资产评估对

象的实际情况，资产评估假设前提具有合理性。

    公司本次重大资产购买的资产评估价值分析原理、选取的可比公

司和价值比率等重要资产评估参数符合标的资产实际情况，资产评估

依据及资产评估结论合理。

   3、资产评估方法与资产评估目的的相关性

   公司本次重大资产购买的资产评估目的是便于投资者对交易定
价水平公允性的判断。资产评估机构实际资产评估的资产范围与委托

资产评估的资产范围一致；资产评估机构在资产评估过程中实施了相

应的资产评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，

运用了合规且符合标的资产实际情况的资产评估方法，选用的参照数

据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；资产评估方法选用恰当，

资产评估结论合理，资产评估方法与资产评估目的相关性一致。

   4、交易定价的公允性

    本次交易系公司基于既定发展战略前提下，经过充分的前期尽职

调查、财务分析后与卖方进过多轮商业谈判最终确定，该项交易定价

充分考虑公司未来发展、业务协同等基础上充分参考已有市场交易定

价原则，交易定价公平、合理、公允，不存在损害上市公司及其股东

利益的情形。

   表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

九、 审议通过关于公司聘请中介机构为重大资产重组事项提供服务

       的议案；

    董事会同意公司本次重大资产重组事项聘请的独立财务顾问、资

产评估机构等中介机构，并授权公司董事长或董事会秘书签署相关协

议。

    表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

十、 审议通过《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买

       报告书(草案)>及其摘要的议案》；
    董事会同意《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告

书(草案)》及其摘要。

    表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

    该议案尚需提交股东大会审议。

十一、 审议通过关于差异情况表及鉴证报告和资产评估报告的议案；

    表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

十二、 关于本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指标的

     影响及填补回报措施的议案;

    公司本次交易为现金收购，上市公司不会因本次交易增加股本。

未来如果 IXM 由于宏观经济波动或其他因素影响公司每股收益可能

被摊薄，公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资

者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关

于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》

（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的规定，采取以下填补措施：

    1、充分发挥公司业务协同，增强上市公司市场竞争力

    本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的金属采购、混合、

运输和贸易服务体系，有助于拓展上市公司业务范围，增加上市公司

综合竞争力，同时也使上市公司更好地把握市场供求信息，增强上市

公司抗周期风险的能力。交易完成后，上市公司将向产业链下游延伸，

与目前业务形成协同并向客户提供全产业链一体化服务，进一步提高

上市公司的国际竞争力及行业影响力。
    2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范

性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使

权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职

权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体

利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对

董事、高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为公司发展

提供制度保障。

    3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

    公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定

的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中

国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合

公司实际情况和《公司章程》的规定，制定了公司《关于未来三年股

东回报规划（2019-2021）》。

    4、董事及高级管理人员对上市公司填补摊薄即期回报措施能够

得到切实履行作出的承诺：

    上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维

护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补摊薄即期回报

措施能够得到切实履行作出以下承诺：

    “（一）、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输

送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
    （二）、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    （三）、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动；

    （四）、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度

与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （五）、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市

公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （六）、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上

市公司填补回报措施能够得到切实履行。

    若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、

上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或

者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

     表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

     该议案尚需提交股东大会审议。

十三、   审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大

     资产购买相关事宜的议案；

   为了本次重大资产购买的顺利进行，提请股东大会授权董事会全

权办理本次重大资产购买的相关事宜，具体为：

   1、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，全权负责

办理和决定本次重大资产购买的具体事宜，包括但不限于履行交易合

同规定的各项义务、办理与本次重大资产购买相关的融资、办理本次
重大资产购买所涉及的股权过户、移交变更等登记手续、进行价款支

付、办理资产移交或变更等，并签署相关法律文件；

   2、授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东

大会决议范围内全权负责决定本次重大资产购买的具体方案，包括但

不限于调整相关资产价格、实施价格、实施主体等，并签署相关法律

文件；

   3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，

授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产购

买有关的一切协议和文件；

   4、进行与本次重大资产购买有关的审批程序，制作、签署及报

备有关信息披露文件，并根据审批机关和监管机构的要求对报备文件

进行相应的补充和调整；

   5、如相关监管部门要求修订、完善本次重大资产购买方案或法

律、法规、有关监管部门对本次重大资产购买有新的规定和要求，根

据监管部门的要求、反馈意见或新的规定和要求，对本次重大资产购

买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与

本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；

   6、授权董事会在法律法规、《公司章程》允许的前提下，采取

所有必要的行动，决定和办理与本次重大资产购买有关的其他一切事

宜。

   7、本授权有效期限自公司股东大会审议本议案之日起12个月内
有效。

   表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

   该议案尚需提交股东大会审议。

十四、 审议通过关于<公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)>的

     议案；

   为合理回报公司股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市

公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公

司章程》中有关利润分配政策的规定，均衡分配股利，公司制订了《洛

阳栾川钼业集团股份有限公司关于未来三年股东回报规划(2019－

2021年)》。

   表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。

   该议案尚需提交股东大会审议。

十五、 审议通过《关于提请在公司2018年度股东大会会议审议本次重

     大资产购买的议案》。

   公司拟在2018年年度股东大会会议审议本次重大资产购买事宜

的相关议案，该等议案具体如下：

   1、审议关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组

条件的议案；

   2、审议关于公司本次重大资产购买方案的议案；
   3、审议关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案；

   4、审议关于公司本次重大资产购买不构成《上市公司重大资产

重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案；

   5、审议关于公司本次重大资产购买符合《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

   6、审议关于公司本次重大资产购买股票价格波动是否达到《关

于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案；

   7、审议关于《洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报

告书（草案）》及其摘要的议案；

   8、审议关于本次重大资产购买摊薄即期回报对公司主要财务指

标的影响及填补回报措施的议案；

   9、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购

买相关事宜的议案；

   10、审议关于公司未来三年股东回报规划(2019-2021年)的议案。

  表决结果： 8 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。


   特此公告。




                         洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一九年四月二十六日