关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司
重大资产购买之专项法律意见书
致: 洛阳栾川钼业集团股份有限公司
根据洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)的委托, 本所
指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)作为洛阳钼业重大资产购买项目(以下
简称“本次交易”)的专项法律顾问, 现根据上海证券交易所上证公函[2019]0667 号《关于
洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买报告书的问询函》 本所特出具本专项法律意
见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法
规以及规范性文件出具本专项法律意见书。本所已得到洛阳钼业的保证, 即洛阳钼业提供给
本所的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处; 文
件资料为副本、复印件的, 其内容均与正本或原件相符; 提交给本所的各项文件的签署人均
具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证,
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
基于上文所述, 本所出具本专项法律意见书如下:
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一. 问题 2: 草案显示, 本次重组, 公司拟通过香港全资子公司洛钼控股拟以 4.95 亿美元
加上标的集团期间净收益作为对价, 从自然资源基金的全资子公司 NSR 处购买其持
有的 NSRC100%的股权, 从而间接持有 IXM 100%股权。2018 年 5 月, 自然资源基
金全资子公司 NSR 以 4.66 亿美元取得 IXM100%股权。请公司补充披露: (1)2018 年
5 月的前次交易, 与本次重组之间是否构成一揽子交易; (2)上市公司作为自然资源基
金 LP 的实控人, 与另一 LP 及 GP 之间是否约定有固定收益、保底收益或其他协议
安排; (3)结合两次交易的作价差异、标的资产期间经营业绩、分红情况等, 分析说明
本次交易作价的合理性。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
(一) 关于 2018 年 5 月的前次交易, 与本次交易之间是否构成一揽子交易
1. 自然资源基金的成立及 2018 年 5 月前次交易(以下简称“2018 年 5 月收购”
的背景
(1) 自然资源基金的成立背景
经本所律师核查, 根据洛阳钼业此前已发布的相关公告, 为更好地把
握境内外自然资源及产业链上下游等相关领域的并购机会, 2017 年
12 月 , 洛 阳 钼 业 的 间 接 全 资 子 公 司 Natural Resource Elite
Investment Limited(以下简称“NREIL”)与 New China Capital Legend
Limited(以下简称“NCCL”)、Next Goal Limited(以下简称“NGL”)
签署协议, 由 NREIL 和 NGL 作为有限合伙人(以下简称“LP”), NCCL
作为普通合伙人(以下简称“GP”), 共同投资设立 NCCL Natural
Resources Investment Fund LP(以下简称“自然资源基金”); 自然资
源基金总规模为 10 亿美元, 分两期募集与投资, 每期 5 亿美元, 基金
总金额及每期具体金额以实际募集情况为准。
根据洛阳钼业提供的相关资料, 自然资源基金首期募集资金 5 亿美元,
其中 NREIL 认缴 2.25 亿美元, 占基金份额的 44.9%; NGL 认缴 2.75
亿美元, 占基金份额的 54.9%; NCCL 认缴 10 万美元, 占基金份额的
0.02%。自然资源基金的股权结构图如下:
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(2) 2018 年 5 月收购的背景
经 本 所 律 师 核 查 , 根 据 自 然 资 源 基 金 的 《 Third Amended and
Restated Exempted Limited Partnership Agreement》(以下简称《合
伙协议》)以及洛阳钼业此前已发布的相关公告, 自然资源基金的 GP
全权负责自然资源基金的运营、资产、行事及其他事务, 代表自然资
源基金并以自然资源基金名义达成相关的合同或承诺。根据洛阳钼业
的说明, 自然资源基金成立及首期基金募集到位后, 致力于寻找自然
资源行业领域的投资机会, 发现了对 IXM B.V. (以下简称“IXM”)的
投资机会并履行尽职调查等程序后, 严格按照《合伙协议》的约定履
行相关审议程序进而完成了对 IXM 的收购。根据洛阳钼业的确认, 自
然资源基金的 GP 即 NCCL 及其关联方以及另一 LP 即 NGL 及其关联
方与上市公司洛阳钼业均不存在关联关系。
2. 本次交易的原因及背景
(1) 自然资源基金本次出售 IXM 的原因及背景
经本所律师核查, 根据洛阳钼业的说明, 自然资源基金作为财务投资
者, 其主要目的是通过合适的退出方式获得更好的买卖价差以实现基
金投资收益。2018 年下半年, 美元加息预期以及中美贸易战等因素使
得全球宏观经济形势发生了较为明显的变化, 自然资源基金在权衡继
续持有 IXM 的机会成本以及合适的退出方式后, 更加倾向于出售
IXM100%股权以实现较为理想的退出。
(2) 上市公司本次收购 IXM 的原因及背景
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经本所律师核查, 根据洛阳钼业的说明, 作为自然资源基金 LP 之一
NREIL 的实际控制人, 洛阳钼业根据对 IXM 的了解以及其自 2018 年
5 月自然资源基金收购 IXM 之后对 IXM 的数月观察, 已较深入地理解
IXM 的业务经营及其相关风险。洛阳钼业经过综合评估后, 认为 IXM
的业务能够与洛阳钼业现有业务形成有效协同, 增强洛阳钼业核心竞
争力, 提升洛阳钼业持续盈利能力, 加强洛阳钼业应对传统资源行业
商业周期的能力, 因此计划进行本次交易。
根据上述核查, 本所律师认为, 2018 年 5 月收购和本次交易均为相关主体独立
的商业决策, 不构成一揽子交易。
(二) 上市公司作为自然资源基金 LP 的实控人, 与另一 LP 及 GP 之间是否约定有固
定收益、保底收益或其他协议安排
经本所律师核查, 根据自然资源基金的《合伙协议》以及洛阳钼业此前发布的相
关公告, 自然资源基金全体合伙人就收益分配相关事项的约定主要如下:
自然资源基金自其出售或其他方式处置所投资项目取得的收入, 自所投资项目
取得的分红、股息、利息, 或合伙企业取得的其他所得, 在扣除管理费、费用、
债务后, 应按以下顺序分配:
1. 按自然资源基金两名 LP 届时实缴出资比例向 LP 进行分配, 直至其各自根
据本款取得的分配金额等于其各自向自然资源基金实缴出资额; 如有剩余,
2. 100%向自然资源基金普通合伙人分配, 直至其根据本款取得的分配金额等
于其向自然资源基金的实缴出资额; 如有剩余,
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3. 按自然资源基金两名 LP 届时实缴出资比例向 LP 进行分配, 直至其就上述
第 1 款和本款下累计获得的分配额达到按照复利 12%/年的回报率所得的门
槛收益; 如有剩余,
4. 5%的份额按第 5 款进行分配, 15%的份额分配给普通合伙人;
5. 第 4 款所述 85%的份额按照自然资源基金两名 LP 届时实缴出资比例进行
分配。
根据上述核查, 自然资源基金全体合伙人于《合伙协议》项下的收益分配约定不
存在固定收益、保底收益的安排; 同时, 根据洛阳钼业的确认, 洛阳钼业作为自
然资源基金 LP 之一 NREIL 的实际控制人, 与自然资源基金另一 LP 及 GP 之间
就自然资源基金收益分配事宜不存在其他固定收益、保底收益等类似协议安排。
(三) 结合两次交易的作价差异、标的资产期间经营业绩、分红情况等, 分析说明本次
交易作价的合理性
1. 本次交易与 2018 年 5 月收购的价格差异原因
经本所律师核查, 根据洛阳钼业的相关公告及洛阳钼业的确认, 本次交易
的价格是买卖双方基于友好公平的市场化谈判商定, 购买价格为 4.95 亿美
元加上标的集团期间净收益的金额。与 2018 年 5 月收购的价格差异主要原
因在于本次交易价格系参考 2018 年 9 月 30 日的 IXM 账面净资产, 即
449,755,000 美元确定; 而 2018 年 5 月收购时, 截至定价基准日 2017 年 9
月 30 日 IXM 账面净资产约为 378,397,000 美元; IXM 的净资产账面价值在
两次交易之间有所增加, 系造成两次交易价格差异的主要原因。即 2018 年
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5 月收购中的交易双方约定以 2017 年 9 月 30 日作为定价基准日, 以净资产
378,397,000 美元乘以约 1.18 倍的 P/B 倍数并取整即 4.5 亿美元作为定价
基础, 加上从 2017 年 10 月 1 日至 2018 年 5 月 11 日交割日期间资金成本
0.16 亿美元, 最终交易对价为 4.66 亿美元; 本次交易的交易双方约定以
2018 年 9 月 30 日作为定价基准日, 以净资产 449,755,000 美元乘以 1.1 倍
的 P/B 倍数并取整即 4.95 亿美元, 且同时约定 2018 年 10 月 1 日至本次交
易最终交割日期间净收益归属卖方。根据洛阳钼业的说明, 上述交易对价为
交易双方考虑各自收益及风险并通过谈判确定的合理商业安排。
2. 标的资产期间经营业绩、分红情况
经本所律师核查, 截止本专项法律意见书出具之日, 根据 IXM 管理层提供
的数据, IXM 从 2018 年 10 月 1 日到 2019 年 3 月 31 日的净利润为 580 万
美元, 同时标的公司确认在本次交易交割前不存在相关分红安排。最终交易
对价将等于 4.95 亿美元加上最终双方确定认可的期间净利润。
根据上述核查, 本次交易参考 P/B 估值, 以 4.95 亿美元交易对价基数计, 两次
交易的基准日净资产增值 18.86%, 而交易对价基数仅增加 6.22%, 标的资产期
间经营稳定, 经营业绩良好, 期间净收益作为对价的一部分, 不会大幅增加交易
作价, 本所律师认为, 本次交易的整体作价具有合理性。
综合上述核查, 本所律师认为, 2018 年 5 月收购与本次交易之间不构成一揽子交易;
根据《合伙协议》之约定, 自然资源基金全体合伙人于《合伙协议》项下的收益分配
约定不存在固定收益、保底收益的安排, 同时, 根据洛阳钼业的确认, 洛阳钼业作为
自然资源基金 LP 之一 NREIL 的实际控制人, 与自然资源基金另一 LP 及 GP 之间就
自然资源基金收益分配事宜不存在其他固定收益、保底收益等类似协议安排; 结合
2018 年 5 月收购与本次交易的作价差异、标的资产期间经营业绩和分红情况, 本次
交易作价具有合理性。
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