股票代码：603993    股票简称：洛阳钼业 编号：2019—042




             洛阳栾川钼业集团股份有限公司
          第五届董事会第八次临时会议决议公告


  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
个别及连带责任。
准确性和完整性承担个别及连带责任。


   洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公

司”)第五届董事会第八次临时会议的通知于2019年6月18日以邮件方

式发出，会议于2019年6月19日以传阅方式召开。全体董事一致同意

豁免通知时限。应参加董事8人，实际参加董事8人，公司全体监事列

席了本次会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和《公司章

程》的有关规定，会议决议合法、有效。经与会董事充分讨论，审议

通过了如下议案：

    一、审议通过关于收购BHR Newwood DRC Holdings Ltd100%股
份交易结构变更的议案。


    公司于 2019 年 1 月 18 日召开第五届董事会第四次临时会议审议

通过了公司通过全资子公司 CMOC Limited 向 BHR Newwood Investment

Management Limited（以下简称“BHR”）购买其所持 BHR Newwood DRC

Holdings Ltd（以下简称“BHR DRC”）100%的股份，从而获得 BHR 通

过 BHR DRC 间接持有的 Tenke Fungurume Mining S.A.(DRC)（以下

简称“TFM”）24%的权益的交易。公司董事会同意将上述交易结构变

更为由公司通过香港全资子公司 CMOC Limited 之全资子公司 CMOC

BHR Limited 自 BHR 股东处以 470,000,000 美元的价格购买其所持

BHR100%的股份（BHR 存在此前用于收购 TFM24%权益的本金金额为

690,000,000 美元的银行贷款以及包括银行存款在内的资产），从而

获得 BHR 通过 BHR DRC 间接持有的 TFM 24%的权益（以下简称“本次

交易”）。


    为了本次交易及后续工作的顺利进行，董事会同意授权董事长或

其转授权人士具体负责本次交易的后续相关事宜，具体授权如下：

    (一) 作为公司授权代表签署与本次交易相关的各项文件(包括

但不限于股份转让协议及其附属协议(如有)、原股份转让协议之终止

协议)以及其他以使本次交易生效及其实施的相关文件；


    (二) 就本次交易所涉及的政府批准/备案程序，负责牵头向相关

主管审批部门报批/备案事宜，并作为公司授权代表签署相关报批/

备案文件；
    (三) 处理任何与本次交易相关的其他事项。


    授权期限自本议案获得董事会审议通过之日起十二个月。

    独立董事认为：上述交易结构的变更并未改变本次交易的实质，

在公司于2016年通过重大资产购买（收购境外铜钴业务）已间接持有

TFM56%权益的基础上，该等交易可以增加公司在TFM所拥有的Tenke

Fungurume 矿区的话语权和控制力，进一步增强公司盈利能力和抗风

险能力。本次交易变更后的交易条款公平合理，符合公司及全体股东

的整体利益。同意本次交易结构的变更。



    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    二、审议通过关于授权相关人士使用闲置自有资金购买理财或委

托理财产品的议案。

    为提高闲置自有资金使用效率，在确保公司日常运营、资金安全、

操作合规、风险可控的前提下，董事会同意授权副总经理兼首席财务

官吴一鸣女士在股东大会授权范围内具体负责公司闲置自有资金购

买理财或委托理财产品相关事宜。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权

三、审议通过关于授权相关人士使用闲置自有资金购买结构性存款计

划的议案。

    董事会同意授权公司副总经理兼首席财务官吴一鸣女士在确保

公司资金安全的前提下，根据资金管理需求，审慎选择结构性存款产

品发行主体银行，根据需要具体办理使用闲置自有资金购买结构性存
款计划相关事宜，授权金额为人民币 300 亿元（发生额），授权截至

2019 年度股东大会召开之日，具体授权内容如下：

    1、结构性存款范围：经中国银行保险监督管理委员会（原中国

银行业监督管理委员会）依法批准成立的银行及其分支机构；

    2、期限：单笔不超过12月；

    3、利率：不低于 3.8%（年化）。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。


    特此公告。




                          洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会


                                        二零一九年六月十九日