洛阳钼业：独立董事2019年度述职报告2020-03-30
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）独立董事，我们发挥专业特长，严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关制度的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，坚持诚信、
勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职责，积极出席相关会议,对公司
相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分地发挥了独立董事
作用,维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2019 年度履
职情况述职如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、王友贵，一九六二年五月出生，香港居民，加拿大公民。一九
八三年获得上海海事大学航海学士学位，一九八六年在联合国经济及
社会理事会亚太项目资助下获得国际经济硕士学位，一九九三年获得
英属哥伦比亚大学（温哥华）MBA 学位。一九八六年至一九八九年，
王先生任香港招商局集团公司秘书、业务发展部副经理。一九九零年
加入加拿大温哥华 Seaspan 公司，开拓了集装箱船租赁业务，成功带
领 Seaspan 于二零零五年在纽交所主板以历史最大海运 IPO 个案成
功上市，并担任 Seaspan (NYSE: SSW) CEO 兼董事长达十二年，使之
成为世界最大的集装箱船租赁公司，于二零一七年年底卸任后转向清
洁能源领域投资发展，创办 Tiger Gas。被评为二零一六年度全球最
有影响力的海运人士。王先生担任美国宾夕法尼亚大学香港中国区顾
问，也是 BLOOMBERG TV, CNBC 海运经济方面专家。
2、严冶，一九五八年五月出生，法学硕士，注册律师。一九八二
年获得北京大学法律学系政法专业法学学士学位，一九八四年获得中
国人民大学法律系民法专业法学硕士学位。一九八四年至一九九四年
任中央党校法学教研室教师、副教授。一九九四年至二零零三年任陕
西协晖律师事务所律师。二零零三年至二零零八年任陕西维恩律师事
务所律师。二零零八年至今任陕西言锋律师事务所律师、合伙人。
3、李树华，一九七一年出生。一九九三年获得西南大学审计学
专业学士学位，一九九六年获得厦门大学会计学专业硕士学位，一九
九九年获得上海财经大学会计学专业博士学位，二零零二年至二零零
四年于北京大学从事金融与法学博士后研究，二零一三年至二零一五
年于上海高级金融学院获得金融 EMBA 硕士学位。一九九九年至二零
一零年历任中国证监会会计部综合处主任科员、审计处副处长、综合
处副处长、财务预算管理处处长、综合处处长。二零一零年至二零一
八年，任中国银河证券股份有限公司首席风险官/合规总监、执行委
员会委员。二零一八年二月起，兼任国家会计学院（厦门）、中国人
民大学实践讲席教授。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具有独立董事的任职资格，作为公司的独立董事，我们未在
公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任
任何职务，与公司及公司主要股东不存在可能影响我们独立客观判断
的关系。
二、年度履职概况
自担任公司独立董事以来，我们本着独立、客观的原则和勤勉尽
责的态度履行独立董事的职责，维护公司和股东特别是中小股东的利
益。
（一） 报告期内参会情况
亲自出席次数╱应出席次数
董事 审计及风险 提名及管治 战略及可持续 股东 其它
薪酬委员会
会 委员会 委员会 发展委员会 大会 会议
王友贵
10/11 1/1 不适用 1/1 1/1 3/7 3/3
先生
严冶
11/11 不适用 5/5 1/1 不适用 6/7 3/3
女士
李树华
11/11 1/1 5/5 1/1 不适用 3/7 3/3
先生
注：其它会议包括独立董事专门会议，独立董事、董事长与非执行董事专门会议，独立
董事参加审计委员会与审计机构沟通会议。
自我们担任公司独立董事以来，公司董事会、股东大会的召开符
合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序。对需要提交董事会
及下辖各委员会审议的事项，我们于会前充分准备并认真阅读文件资
料，主动获取相关信息，详细听取议案介绍，提出相关独立意见和审
阅意见。会后有效监督执行，确保严格落实。
于本报告日前，我们还参加了独立董事专门会议、董事长与非执
行董事专门会议，以及审计及风险委员会与审计机构沟通会议，分别
就公司治理、战略、内控和审计工作等方面进行了充分的交流和沟通。
我们认为公司在 2019 年度召开的董事会符合法定程序，重大经
营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，所有议案
均不存在损害股东尤其是中小股东的权益，我们对董事会审议的相关
议案均投了赞成票，没有对公司其他事项提出异议的情况。
（二）发表独立意见情况
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，我们对
提交董事会及各专门委员会的议案在会前进行了认真审阅，诚实、勤
勉、独立的履行独立董事职责，积极出席相关会议,对公司重大事项
发表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
我们发表独立意见具体情况如下：
序 意见
时间 独立意见涉及事项
号 类型
关于收购 BHR Newwood DRC Holdings Ltd100%股份的事
1 2019/1/18 同意
项。
2 2019/3/11 关于公司为间接控制全资子公司提供担保的事项。 同意
关于续聘 2019 年度外部审计机构的事项、
关于本公司 2018 年度关联交易情况和 2019 年度预计日常关
联交易的事项。
关于 2018 年度内部控制自我评价报告事项；
3 2019/3/28 关于本公司 2018 年度奖金分配的事项； 同意
关于对直接或间接全资子公司提供融资担保的事项；
关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的事项；
关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的事项；
关于公司对外担保情况专项说明。
关于公司重大资产购买 IXM B.V.100%股权以及《洛阳栾川
4 2019/4/26 钼业集团股份有限公司关于未来三年股东回报规划(2019－ 同意
2021 年度)》等相关事项。
关于公司拟向合营公司提供不超过 8 亿元人民币融资担保的
5 2019/5/17 同意
事项。
关于收购 BHR Newwood DRC Holdings Ltd100%股份交易结
6 2019/6/19 同意
构变更的事项。
7 2019/11/8 关于投资华越镍钴（印尼）有限公司并提供担保的事项。 同意
关于公司直接或间接全资子公司之间融资担保的事项；
8 2019/12/6 关于公司间接全资子公司 IXM 向供应商提供供应链融资担 同意
保的事项。
（三）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
公司按照两地上市监管要求，为我们履行职责提供了必要条件。
1、公司董事会办公室定期向我们呈送包括公司月度运营情况简
报、法律及规则培训资料；
2、我们在出席现场会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，
汇报公司运营情况，保障了独立董事知情权；
3、在发表独立意见前，公司能够提供中介机构对相关事项的专
业意见和公司责任部门出具的专项说明等资料，为我们发表意见提供
了支持依据；
4、公司及时将股东大会、董事会及专门委员会的会议资料及时
发给我们审阅；
5、公司重大事项及重要信息通过电话、电子邮件、微信等多种
方式及时向我们推送，使我们能及时了解掌握公司情况，为我们决策
提供了重要参考依据。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认为公司涉及之关联交易均属正常业务范围，在今后的生产
经营中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没
有损害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财
务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成
影响。
根据《上市公司治理准则》、 上海证券交易交易所股票上市规则》、
《公司章程》等有关规定，我们对日常生产经营活动中发生的关联交
易进行了认真审查，并就公司 2019 年度日常关联交易事项发表意见
如下：
1、公司 2019 年度日常关联交易，符合相关法律法规和《公司章
程》的有关规定和要求，决策程序合法、有效；
2、公司涉及之关联交易均属正常业务范围，在今后的生产经营
中具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损
害上市公司和股东的利益。公司相对于关联方在业务、人员、财务、
资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响；
3、同意公司 2020 年度日常经营关联交易预计事项。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司对外担保情况
单位：千元 币种：人民币
担保方与 担保发生日期 担保是否 担保 担保 是否存在 是否为
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保类型
上市公司的关系 (协议签署日) 已经履行完毕 是否逾期 逾期金额 反担保 关联方担保
本公司 公司本部 富川矿业 300,000.00 2019年9月27日 2019年9月27日 2020年9月27日 连带责任担保 否 否 0 是 是
本公司 公司本部 富川矿业 100,000.00 2019年12月16日 2019年12月16日 2020年12月16日 连带责任担保 否 否 0 是 是
本公司 公司本部 富川矿业 100,000.00 2019年12月20日 2019年12月20日 2020年12月20日 连带责任担保 否 否 0 是 是
本公司 公司本部 富川矿业 50,000.00 2019年12月18日 2019年12月18日 2020年12月18日 连带责任担保 否 否 0 是 是
本公司 公司本部 富川矿业 50,000.00 2019年12月16日 2019年12月16日 2020年12月16日 连带责任担保 否 否 0 是 是
埃珂森（上海）企业 阳谷祥光铜
全资子公司 17,440.50 2019年10月17日 2019年10月17日 2020年4月17日 连带责任担保 否 否 0 否 否
管理有限公司/IXM 业有限公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 617,440.50
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 617,440.50
公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 3,259,052.00
报告期末对子公司担保余额合计（B） 31,811,543.98
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B） 32,428,984.48
担保总额占公司净资产的比例(%) 79.48
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 600,000.00
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） 8,945,893.16
担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 12,027,597.41
上述三项担保金额合计（C+D+E） 20,973,490.57
C为公司向合营企业富川矿业提供担保；
担保情况说明 D为公司向合营企业富川矿业以及IXM向其全资子公司提供担保。
公司对合营企业富川矿业提供的担保同时满足C、D，担保金额合计只计算一次。
2、公司资金占用情况
我们根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和
《公司章程》的规定，对公司 2019 年度关联方资金占用以及公司累
计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，公司 2019 年度不
存在控股股东及其关联方资金占用情况。
（三）业绩预告及业绩快报情况
2020 年 1 月 23 日，公司发布了《洛阳栾川钼业集团股份有限公
司 2019 年度业绩预减公告》，公司业绩预告的披露符合《上海证券交
易所股票上市规则》的有关规定。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2019 年度公司委任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本
公司外部审计师，公司没有更换会计师事务所。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
2019 年 6 月 17 日，公司 2018 年度利润分配方案获得 2018 年年
度股东大会审议批准。本次利润分配的具体内容为：以方案实施前的
公司总股本 21,599,240,583 股为基数，每股派发现金红利 0.110 元
（含税），共计派发现金红利 2,375,916,464.13 元。上述利润分配方
案已经实施完毕。
我们认为公司以上事项符合《公司法》、《公司章程》等相关法律
法规的规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
2019 年度公司、公司控股股东、主要股东及关联方严格履行了其
在报告期内和前期所做出的各项承诺。
（七）信息披露的执行情况
2019 年度我们持续关注公司信息披露情况，严格督促公司按照
相关法规和公司制度履行信息披露义务。公司相关信息披露人员能够
按照法律、法规的要求做好信息披露工作，使投资者能通过公告清晰
了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（八）内部控制的执行情况
公司高度重视内部控制规范体系建设及施行工作，聘请外部专业
机构协助全面开展公司内部控制建设，授权总经理根据法律法规及公
司《章程》的规定，按照评价结果和实际运行情况对公司内部控制文
件进行完善和修订。我们对公司内控制度进行了认真的核查，并认真
审阅了公司《2019 年度内部控制自我评价报告》。我们认为公司已基
本建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，公司
《2019 年度内部控制自我评价报告》客观、真实反映了公司内部控制
制度建设及运营情况。
（九）检讨公司遵守企业管治职责相关事项
经检讨，我们认为所有董事均积极地出席相关会议及参与本公司
事务，并已付出足够时间其职责；所有董事均收取并阅读了本公
司董事会办公室向其呈送之相关培训材料包括法律及规则更新。2019
年度内，公司董事、监事和高级管理人员参加了分别由上海证券交易
所、中国证监会河南监管局、河南上市公司协会和公司组织的多次培
训。公司鼓励全体董事及高级管理人员进行持续专业发展，藉此发展
及更新其知识及技能，以确保彼等继续在具备全面信息及切合所需的
情况下对董事会作出贡献；公司的企业管治政策及常规相对完备，具
体政策及常规列载于年报企业管治章节内。2019 年度公司的董事和
雇员均已遵守《企业管治守则》以及内部制度中的规定。公司亦已遵
守《企业管治守则》、《上市规则》及适用于公司的所有法律及规则，
且公司并无收到违反《企业管治守则》、《上市规则》及所有适用法律
及监管规定的报告。相关遵守《企业管治守则》的情况在年报企业管
治章节中已进行了充分的披露；公司已严格执行《股东通讯政策》，
鼓励股东积极与公司建立密切关系，提升了与股东及其他利益相关者
的有效沟通，促使了股东有效地行使其作为股东的权利。报告期内，
公司已对内部监控制度的有效性进行了检讨，包括资源是否充足、公
司会计及财务申报员工的资格及经验以及彼等的培训课程及预算。我
们于检讨期间尚未发现任何主要问题。对以上所有事项的检讨结果我
们均属满意。
（十）董事会以及下辖专门委员会的运作情况
2019 年度公司董事会按照《公司章程》和《董事会会议制度》的
相关规定及要求，运作规范；董事会下辖专门委员会按照各自职责和
权限，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，运作规范。
四、总体评价和建议
2019 年任职期间，作为公司独立董事，我们能够遵守法律、法规
及《公司章程》的有关规定，积极出席公司董事会，对董事会相关审
议事项均进行认真审议，以自己的专业知识和经验为生产经营及相关
事项提出了独立、客观的合理化意见和建议，发挥独立董事的独立作
用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们独立履职未
受到公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。在此，我们对公司全体股东、董事会、监事会、管理层
在独立董事履职过程中给予的全力配合和大力支持表示诚挚的感谢!
2020 年，我们将本着求真务实、谨慎勤勉的原则，独立、客观、
公正地履行独立董事职责，以自己的专业知识和经验为公司发展提出
建议，为董事会的决策提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特
别是中小股东的合法利益，不断提高董事会的科学决策能力和领导水
平，促进公司持续健康发展。在此祝愿洛阳钼业的前景更加美好！
洛阳钼业第五届董事会独立董事：
王友贵、严冶、李树华
二零二零年三月二十七日
（以下无正文）
