洛阳钼业：子公司管理制度2020-03-30
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洛阳栾川钼业集团股份有限公司
子公司管理制度
证券代码：603993.SH
03993.HK
证券简称：洛阳钼业
本制度中英文版本如有歧义，概以中文版本为准
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discrepancy between the Chinese and English versions, the Chinese version shall prevail
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目 录
第一章 总则............................................................................................................................... 3
第二章 组织管理............................................................................................................................. 6
第三章 运营管控............................................................................................................................. 9
第四章 信息披露管理................................................................................................................... 12
第五章 监督与检查....................................................................................................................... 14
第六章 附则................................................................................................................................... 15
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第一章 总则
第一条 为加强洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公
司”、“母公司”）对其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）及参股
子公司的管理，规范内部运作机制，优化公司资源配置，确保子公司
规范、高效、有序运作,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、 中华人民共和国证券法》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》等法律、法规、规章和规则及《公司章程》，
子公司所在国家或地区相关法律法规（合称为“当地法律”）的规定，
结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称全资子公司是指公司直接或间接拥有其 100%
股份及其表决权的子公司。
控股子公司是公司直接或间接拥有其半数以上股份及表决权；或
者直接或间接拥有其半数或以下的股份或表决权，但满足下列条件之
一且具有独立法人主体资格的公司：
（一）通过协议或其他安排，直接或间接拥有其半数以上的表决
权；
（二）根据公司章程或相关协议，对其财务和经营有控制性决策
权；
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（三）有权任免其董事会或类似机构的多数成员；
（四）在其董事会或类似机构占多数表决权。
参股子公司指公司直接或间接拥有其 50%及以下股份及表决权、
且未能通过协议、董事会席位或者董事任命等形式实施有效控制的子
公司。
第三条 子公司应完善自身法人治理，健全内部控制，确保股东
（大）会、董事会、监事会、经营层或类似公司治理机构的规范运作、
科学决策。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员、财务经
理等对本制度在其职责范围之内的有效执行负责。
公司主要通过向子公司委派执行董事、非执行董事、监事、高级
管理人员、财务经理等和子公司日常运营监管两条途径行使股东权利，
并负有对子公司指导、监督和根据相关协议提供相关服务的义务。
第四条 各子公司应按照本制度的规定，结合自身经营特点和环
境条件，制订各项管理控制制度，包括但不限于：风险管理制度、内
部决策制度、合同管理制度、财务管理制度、档案管理制度等各项制
度，并应在向总部相关管理部门申报审批或备案程序后实施。
子公司同时控股其他公司的，应当逐层建立对其下属子公司的管
理控制制度，并接受公司总部的监督。
第五条 公司对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。在战
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略决策（包括战略愿景和规划、文化理念、社会形象和责任等）、高
级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大
固定资产投资、重大项目投资和集团结构重组等）、重大资产处置、
对外担保、企业法制建设和重大法律事务管理、年度经营预算及考核
等方面将对子公司充分行使管理和表决权利，同时将对各子公司经营
管理层（依据该子公司章程或规则约定之高级管理人员）日常经营管
理工作依据相关规则进行授权，确保各子公司有序、规范、健康发展。
第六条 作为公司子公司，需遵守证券监管部门对上市公司的各
项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管
理、内部及风险控制等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
公司子公司控股或参股其他公司的，应参照本办法的要求逐层建
立对其子公司的管理控制制度，并接受母公司的监督。
第七条 本制度所指“重大”、“重要”等事项，包括但不限于：超
出子公司董事会审议决策权限外的所有事项、超过公司授权范围外，
及可能对本公司证券的价格造成重大影响的所有事项。
除非另有规定，本条所述“重大”“重要”原则，可参照《重大
事项内部报告制度》及其他公司有关管理制度的规定确定。
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第二章 组织管理
第八条 子公司的法人治理结构应该遵守当地法律和子公司的公
司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管
理制度，规范运作。
根据需要，子公司应向公司董事会办公室或其他相关部门提供子
公司基本信息、公司章程等资料，如新设子公司，该等资料亦需提供。
第九条 控股及参股子公司应依法设立股东（大）会、董事会及
监事会或根据所在地法律所规定的公司治理机构。公司对控股子公司
推荐产生的董事、监事原则上应占该子公司董事会、监事会成员的半
数以上。公司应通过股东协议等形式依法享有对参股子公司依法推荐
董事、监事、高级管理人员及财务经理的权利。
公司通过参与控股及参股子公司股东会以及按照控股及参股子
公司章程规定行使股东权利、委派或选举董事及监事对其行使管理、
协调、监督、考核等职能。根据经营需要可以设置专业委员会，包括
但不限于：战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计和风险管理
委员以及投资委员会等。
除非当地法律另有规定，全资子公司可以不设股东会，依法设立
董事会或执行董事及监事。公司按照全资子公司章程规定行使股东权
利、委派执行董事及监事对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
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第十条 子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合
当地法律（包括公司法）、《公司章程》和各子公司章程关于董事、监
事及高级管理人员任职条件的规定。存在诸如中国《公司法》第一百
四十六条规定情形之一的或子公司当地法律关于任职禁止规定情形
的，不得担任子公司的董事、监事及高级管理人员。
第十一条 子公司召开股东（大）会、董事会和监事会会议，对
于子公司决策权限外事宜，须提前将完整的会议材料稿件报至公司董
事会办公室。由公司董事会办公室或相关管理部门审核所议事项是否
需经公司的董事会会议或股东大会审议决策。
如所议事项属于应披露信息，子公司应配合公司做好信息披露的
准备工作，并在股东大会、董事会或监事会会议结束后及时将决议报
至公司董事会办公室。对于子公司决策权限内事宜，子公司发出股东
（大）会、董事会及监事会会议通知，需同时报送董事会办公室或其
他总部相关部门知悉；控股及参股子公司股东代表、董事和监事方可
依法按照公司审定意见行使表决权。公司委任的股东代表、董事和监
事按照公司审定意见行使表决权的，公司对该等表决行为承担最终责
任。
第十二条 控股及参股子公司召开股东（大）会时，由公司授权
相应人员作为股东代表参加会议。
控股及参股子公司召开董事会、股东（大）会或其他重大会议所
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议事项须经公司高级管理人员、董事长、董事会或股东大会批准的，
参加股东（大）会、董事会或其他重大会议的代表应依照公司有权决
策机构的决策结果进行表决或发表意见。公司对该等表决行为承担最
终责任。
第十三条 公司通过外派或任免子公司的董事、监事、总经理、
财务负责人及财务经理实现对子公司的有效管控。
公司按子公司章程或相关协议约定向子公司委派或推荐董事、监
事、总经理、财务负责人、财务经理等，该等人员的委派程序如下：
（一）由公司总经理办公会推荐提名人选；（二）报董事长最终审批；
（三）公司推荐人选提交子公司股东（大）会、董事会审议，根据各
子公司章程规定予以确定；（四）公司人力资源管理部门对子公司前
述人员的委派情况予以备案。
在子公司任职的董事（执行董事）、监事、总经理、财务负责人
及财务经理代表公司保障出资方权益，履行出资方义务，对子公司实
施管理；向公司及时汇报企业的经营管理和财务状况，对其存在的问
题提出改善建议，完成公司下达的经营目标。
第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员及财务经理应当
严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不
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得以任何直接或间接形式与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌
犯罪的，依法追究法律责任。
第十五条 公司各职能部门根据公司内部控制的各项管理制度或
办法，对子公司的发展战略、生产运营、财务管理、重大投资、法律
事务、人力资源、信息技术、行政管理及可持续发展等方面进行指导
及监督。
公司总部各部门可以在职能范围内制订相应具体制度，加强对子
公司的专业垂直指导。涉及两个或两个以上部门的管理事项，子公司
应将该事项形成的材料分别提交所涉及部门报备。
第三章 运营管控
第十六条 子公司的各项经营活动必须遵守中国（如适用）和所
在国家和地区的各项法律、法规、规章和政策，并应根据公司总体经
营计划制定自身经营管理目标、预算和实施计划，并建立有效的管理
体系控制风险，确保有计划地完成年度经营目标和任务，确保公司及
股东的投资收益。公司从以下方面实施对子公司的组织控制：
（一）子公司的发展战略纳入公司统一管理，在公司发展战略指
导下制定自身的发展规划。
（二）公司股东大会、董事会及其下辖的各专门委员会、总经理
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办公会、投资委员会依据公司相关制度对子公司的重要人事任免、重
大事项、重大投融资、大额资金使用等事项行使决策权和管理权，上
述事项子公司应根据公司对其授权向公司及时报告，包括但不限于：
发展战略和计划、重要岗位人事任免、年度财务预决算、投融资和机
构重组、对外担保、大额资金使用、主要资产处置、关联交易、重大
仲裁或诉讼策略、重大资产损失、从事证券及金融衍生品投资、海外
子公司的外汇风险等。
（三）子公司的投资，原则上应围绕主业展开，遵循合法、审慎、
安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制
投资风险、注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并
组织编写可行性分析报告，经公司有权审批部门、机构审批后方可实
施。
子公司对其他公司的股权投资均需报公司批准，未经公司批准不
得对外投资。
（四）子公司拟签订涉及金额超过子公司最近一期经审计的净资
产 10%的重大合同，或者虽未达到前述金额，但总部相关部门认为重
要且签订期限超过一年的长期合同，子公司需由公司批准或授权后方
可使合同生效或签订有效合同并履行。子公司应根据各自实际情况，
分别制定相应的内部规章制度，用以明确所有类型合同的内部审批决
策程序。
（五）子公司发生的关联交易，应遵照公司《关联交易决策与控
制制度》的规定，仔细查阅和识别公司关联方关系，审慎判断是否构
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成关联交易。
若构成关联交易应及时报告公司财务资金部和董事会办公室，按
照公司《关联交易管理办法》履行相应的审批、报告义务，履行相应
的决策程序。
第十七条 子公司应在公司统一规划与指导下建立健全本企业的
内部控制制度。公司统一领导和组织内部控制体系，子公司负责内控
制度在本企业内的实施并定期开展检查工作。公司对子公司的相关工
作进行评价和监督，必要时可提出整改建议，子公司应根据建议进行
整改。
第十八条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策
应当遵循公司的相关规定。
子公司应当设立独立的财务部门，并建立完整的财会人员岗位责
任制，确保不相容岗位的分离（如子公司经营管理层或与子公司经营
管理层有亲属关系的人员不得任职于财务部门），子公司的财务组成
人员、财务会计制度应报公司财务资金部备案。子公司财务部门接受
公司财务资金部的业务指导和监督。
第十九条 公司派出的子公司财务负责人或财务经理应定期向公
司财务负责人和财务资金部报告本公司的财务变动情况，包括但不限
于：财务数据及指标变动、人员变动及分工调整。
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第二十条 全资和控股子公司应当按照公司财务会计报表、监管
报表编制、披露的内容和时间的要求，及时报送财务报表、监管报表，
提供相关会计资料，保证财务报告、监管报表的编制以及披露工作按
时完成。
全资和控股子公司应接受母公司委托的注册会计师对其财务报
表及财务报表内部控制的有效性进行审计，并对发现的错报及内控缺
陷予以更正/整改。
第二十一条 子公司对外担保应严格遵从当地法律的规定。未经
公司授权或批准，子公司不得对外提供担保，也不得互相提供担保。
第四章 信息披露管理
第二十二条 子公司应参照《洛阳栾川钼业集团股份有限公司信
息披露制度》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司内幕信息知情人登记
管理制度》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司年度报告信息披露重大
差错责任追究管理制度》以及《公司章程》的规定，制订重大事件及
重大信息报告制度，规范重大事件及重大信息的传递、审核和报告流
程。
第二十三条 子公司应及时按照《洛阳钼业重大事项内部报告制
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度》向公司董事会办公室报告重大业务事项、重大财务事项、重大合
同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的
信息，避免虚假市场对公司股价产生影响所必需披露的信息，以及有
关法律、法规及监管机构要求披露的信息，并在该信息尚未公开披露
前负有保密义务。
第二十四条 实施相关交易前，子公司应仔细查阅公司关联方名
单，如与公司关联方名单之法人和自然人进行交易，应及时向公司董
事会办公室报告，按照公司《关联交易管理制度细则》及《关联交易
决策制度》的规定履行相应的审批、报告义务。
第二十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人
在公司重大信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围
内，不得公开或者泄漏全部或部分相关信息，不得进行内幕交易或操
纵股票交易价格。
第二十六条 子公司接待投资者来访、媒体采访或对外宣传前，
必须向公司董事会办公室报备，不得私下或提前披露、透露或泄露子
公司及公司的经营情况、财务数据等未公开重大信息。
第二十七条 子公司的董事长或（各）执行董事为其信息管理的
第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司经理
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层必须依照公司《信息披露制度》的规定向公司报告相关信息。相关
责任人应对报告信息的真实性、准确性、完整性负责，同时负责在信
息公开披露前，确认其准确性和完整性。
第二十八条 内幕知情人员对公司及子公司未公开信息负有保密
责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第五章 监督与检查
第二十九条 公司定期或不定期对子公司进行内控审计，对子公
司的内部审计由公司审计部门负责。
第三十条 公司监察部门负责对子公司进行纪律监督与检查，包
括但不限于：纪律、反腐败、反贿赂、职业操守等。
第三十一条 内部审计内容主要包括：经营管理审计、财务审计、
绩效审计、合规性审计、舞弊审计、内部控制审核、经济责任审计（在
任/离任）、重大事项审计等。
第三十二条 子公司应当积极配合公司的内部审计和监督、检查
工作，认真贯彻落实公司下达的审计意见、审计决定，执行监督、检
查意见，在限期内对审计和监督、检查发现的问题进行整改，并将整
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改情况和效果及时向公司报告。
第三十三条 子公司高级管理人员（以当地法律或者子公司章程
所规定的人员范围为准）调离子公司时，应按照法律法规、监管政策、
自律规则或公司规定进行离任审计。
第六章 附则
第三十四条 公司战略发展部、财务资金部、运营技术部、全球
供应链部、商品市场部、法律合规部、人力资源部、信息技术部、行
政综合部、纪检监察部、审计部及董事会办公室等管理部门应在本制
度框架下负责制定具体相关管理制度、细则，并在履行相应程序后颁
布实施。
第三十五条 本制度如与中国或当地法律等相抵触时，按《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、当地法律
及公司章程等有关规定执行。
若本制度与子公司注册地自愿遵从性法律法规及其衍生出的习
惯法相异时可优先适用本制度。
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第三十六条 本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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