2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
（SSE：603993 HKEX：03993）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会、
2020 年第一次 A 股类别股东大会、
2020 年第一次 H 股类别股东大会
会议资料
二零二零年六月十二日
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大
会须知 ............................................................................................................................................................. - 1 -
2019 年年度股东大会会议、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议议程 ........................................................................................................................................... - 3 -
2019 年年度股东大会普通决议案：
关于本公司 2019 年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案 ............................................ - 4 -
普通决议案：
关于本公司 2020 年度预算的议案 ........................................................................................................ - 7 -
普通决议案：
关于本公司 2019 年度利润分配预案的议案 ..................................................................................... - 9 -
普通决议案：
关于本公司《2019 年度董事会报告》的议案 ................................................................................ - 10 -
普通决议案：
关于本公司《2019 年度监事会报告》的议案 ................................................................................ - 11 -
普通决议案：
关于本公司《2019 年年度报告》的议案 ......................................................................................... - 12 -
普通决议案：
关于本公司聘任 2020 年度外部审计机构的议案 .......................................................................... - 13 -
普通决议案：
关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案 .................................................................... - 14 -
普通决议案：
关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案........................................................... - 16 -
特别决议案：
关于对全资子公司提供担保的议案 .................................................................................................... - 18 -
特别决议案：
关于本公司向合营公司提供不超过 8 亿元人民币融资担保延期的议案 ............................... - 20 -
特别决议案：
关于提请股东大会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案 ........................................ - 22 -
普通决议案：
关于没收 H 股股东未领取的 2012 年股息的议案 ......................................................................... - 26 -
特别决议案：
关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................................................. - 28 -
特别决议案：
关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案 ........................................................................ - 32 -
普通决议案：
关于给予董事会派发 2020 年度中期及季度股息授权的议案 ................................................... - 36 -
特别决议案：
关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案 .............. - 37 -
特别决议案：
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 .............................................................. - 40 -
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
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2020 年第一次 A 股类别股东大会特别决议案：
关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................................................. - 43 -
特别决议案：
关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案 ........................................................................ - 44 -
特别决议案：
关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案 .............. - 45 -
特别决议案：
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 .............................................................. - 48 -
2020 年第一次 H 股类别股东大会特别决议案：
关于修订《公司章程》的议案 ............................................................................................................. - 51 -
特别决议案：
关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案 ........................................................................ - 52 -
特别决议案：
关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案 .............. - 53 -
特别决议案：
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 ..................................................................... 56
2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会
及 2020 年第一次 H 股类别股东大会须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会顺利进行，本公司根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票账户卡、身
份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席 2019 年年度股东大会会议、2020 年第一次 A 股类别股
东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会的股东及股东授权代表应
于 2020 年 6 月 12 日（星期五）11:00-12:30 办理会议登记；在宣布
现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总
数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加
会议表决。
三、出席会议人员请将手机调至静音或关机，听从大会工作人员
安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录
像。
四、2019 年年度股东大会会议、2020 年第一次 A 股类别股东大
会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，2020 年第一次 H
股类别股东大会采用现场投票方式，股东和股东授权代表在大会表决
时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
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决权。
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议
案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任
选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股
东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流
程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
六、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过
两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、本次会议之普通决议案需由出席 2019 年年度股东大会会议、
2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会
的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案
需由出席 2019 年年度股东大会会议、2020 年第一次 A 股类别股东大
会、2020 年第一次 H 股类别股东大会的股东（包括股东授权代表）所
持表决权的三分之二以上通过。
八、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2019 年年度股东大会会议、2020 年第一次 A 股类别股东
大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会会议议程
会议时间：2020 年 6 月 12 日下午 13：00 开始，依次召开 2019
年年度股东大会会议、2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第
一次 H 股类别股东大会；
会议地点：河南省洛阳市洛龙区开元大道钼都利豪国际饭店；
会议方式：2019 年年度股东大会会议、2020 年第一次 A 股类别
股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，2020 年
第一次 H 股类别股东大会采用现场投票方式；
大会主席：董事长李朝春先生。
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、统计表决结果、宣布会议决议；
九、律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
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2019 年年度股东大会
议案一
关于本公司 2019 年度《财务报告》及《财务决算报告》的
议案
各位股东：
按照《公司法》和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》或公司章程”）规定，洛阳栾川钼业集团股份
有限公司（以下简称“公司”）编制了 2019 年度合并及母公司财务
报表及财务报表附注（统称“财务报告”），包括：2019 年 12 月 31 日
止年度的母公司及合并资产负债表、2019 年度母公司及合并利润
表、2019 年度母公司及合并现金流量表、2019 年度母公司及合并股
东权益变动表及附注，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计
后出具标准无保留意见审计报告。
根据公司 2019 年度预算及年度财务报告，公司编制了《洛阳钼
业 2019 年度财务决算报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度财务报告》（请参见披露
于上海证券交易所网站的公司 2019 年 A 股年报相关章节）
附件一：《洛阳钼业2019年度财务决算报告》
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附件一
2019年度财务决算报告
一、主要财务数据及财务指标完成情况
单位：千元
本期比上年同期
主要会计数据 2019年 2018年
增减(%)
营业收入 68,676,565 25,962,863 164.52
归属于上市公司股东的净利润 1,857,014 4,635,584 -59.94
归属于上市公司股东的扣除非经
746,685 4,560,179 -83.63
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 1,704,828 9,434,534 -81.93
本期末比上年同
主要会计数据 2019年末 2018年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 40,802,774 40,948,874 -0.36
总资产 116,862,226 101,216,117 15.46
主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.09 0.21 -57.14
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.03 0.21 -85.71
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.54 11.72 减少7.18个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
1.85 11.54 减少 9.69 个百分点
资产收益率（%）
二、主要预算指标完成情况
1、矿山采掘及加工
（1）铜、钴板块
2019 年度，TFM 铜钴矿完成铜金属产量 177,956 吨，较预算的
181,846 吨减少 3,890 吨或-2%；
完成钴金属产量 16,098 吨，较预算的 17,235 吨减少 1,137 吨或
-7%。
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（2）钼、钨板块
2019 年度，完成钼金属产量 14,918 吨，较预算的 15,018 吨减
少 100 吨或-1%。
完成钨金属产量 10,722 吨（不含豫鹭矿业），较预算的 9,243 吨
增加 1,479 吨或 16%。
（3）铌、磷板块
2019 年度，巴西完成磷肥（高分析化肥+低分析化肥）产量
1,097,623 吨，较预算的 1,198,870 吨减少 101,247 吨或-8%。
完成铌金属产量 7,489 吨，较预算的 10,115 吨减少 2,626 吨或
-26%。
（4）铜、金板块
2019 年度，按 80%权益计算，NPM 完成铜金属产量 28,591 吨，较
预算的 30,324 吨减少 1,733 吨或-6%。
完成黄金产量 19,781 盎司，较预算的 25,692 盎司减少 5,911 盎
司或-23%。
2、矿产贸易
2019 年 7 月交割后至报告期末，IXM 完成金属矿物实物贸易量
（销售量）106.2 万吨、精炼金属实物贸易量（销售量）142.19 万吨。
有关详情请参阅公司 2019 年度报告。
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2019 年年度股东大会
议案二
关于本公司 2020 年度预算的议案
各位股东：
为践行公司国际化发展战略，充分发挥各业务板块管理、技术及
业务的协同效应，进一步提升公司行业竞争水平，按照《公司章程》
的有关要求，结合 2020 年全球经济研判、供求关系变化，并充分考
虑公司可持续发展实际，以降本增效、提升管理水平和积极发掘现有
业务内生性增长潜力为总体目标，公司编制了 2020 年度预算，请予
审议。
2020 年度公司各业务板块主要产品产量预算为：
1、 铜、钴业务：
铜金属产量 16.3 万吨至 20.0 万吨；钴金属产量 1.4 万吨至 1.7
万吨；
2、 钼、钨业务：
钼金属产量 1.2 万吨至 1.5 万吨，钨金属产量 0.7 万吨至 0.9 万
吨（不含豫鹭矿业）；
3、 铜、金业务（80%权益计算）：
NPM 铜金属产量 2.4 万吨至 2.9 万吨；黄金产量 2.0 万盎司至
2.5 万盎司；
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4、 铌、磷业务：
铌金属产量 1.0 万吨至 1.2 万吨；磷肥（高浓度化肥+低浓度化
肥）产量 100.9 万吨至 123.4 万吨。
5、 矿产贸易业务：
实物贸易量 453 万吨至 554 万吨。
以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否
实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队
的努力等诸多因素，存在不确定性，提请股东大会授权董事会根据市
场状况及公司业务实际对上述产量预算指标进行适时调整。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会
议案三
关于本公司 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东：
按中国会计准则计算，公司 2019 年度实现的母公司净利润为人
民币 12.41 亿元（以下所称“元”，皆指人民币元），截至 2019 年 12
月 31 日可供母公司所有者分配利润为 18.34 亿元。
按中国会计准则计算，公司 2019 年度实现的集团合并归属母公
司所有者净利润为 18.57 亿元，截至 2019 年 12 月 31 日可供股东分
配利润为 80.82 亿元。
根据公司《关于未来三年股东回报规划（2019-2021）》，以及公
司一贯秉承股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳定，
公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数
分配利润，拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.43 元（含税）。截
至 2019 年 12 月 31 日，公司总股本 21,599,240,583 股，以此计算合
计拟派发现金红利 928,767,345.07 元（含税）。本年度公司现金分红
比例为 50.014%。
董事会决议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会
议案四
关于本公司《2019 年度董事会报告》的议案
各位股东：
根据香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）及上海证
券交易所（以下简称“上交所”）《上市规则》和《公司章程》的有关
规定，公司董事会根据年度履职情况及工作职责编制了《洛阳钼业
2019 年度董事会报告》，现将报告提交会议审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2019 年度董事会报告》（请参见披
露于香港交易及结算所网站的公司 2019 年 H 股年报相关章节）
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
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2019 年年度股东大会
议案五
关于本公司《2019 年度监事会报告》的议案
各位股东：
根据香港交易所及上海证券交易所《上市规则》和《公司章程》
的有关规定，公司监事会根据年度履职情况及工作职责编制了《2019
年度监事会报告》。现提交审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2019年度监事会报告》（请参见披
露于香港交易及结算所网站的公司2019年H股年报相关章节）
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大
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2019 年年度股东大会
议案六
关于本公司《2019 年年度报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照上海证券交易所
及香港交易所相关证券上市规则的要求，公司编制了：A 股 2019 年年度
报告及摘要、H 股 2019 年度报告。现提交审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2019年年报》及《年报摘要》（请参
见披露于上海证券交易所网站的公司2019年A股年报及《年报摘要》，
披露于香港交易及结算所网站的公司2019年H股年报）
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2019 年年度股东大会
议案七
关于本公司聘任 2020 年度外部审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会讨论，建议公司聘任德勤华永会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2020 年财务报告及内部控制有效性审计机构，并提
请授权公司董事长李朝春全权办理相关审计事宜，包括但不限于：确
定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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议案八
关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案
各位股东：
根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性
的前提下，公司及所属子公司拟使用闲置自有资金购买银行及其分支
机构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计高于
银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，单笔
业务不超过 12 个月，公司购买的该等未到期结构性存款余额不超过
100 亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至 2020
年年度股东大会召开之日，并授权公司董事会在上述使用期限及额度
范围内审议批准具体的实施方案或计划。本购买结构性存款计划不构
成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与
公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
二、购买结构性存款财产品期限以短期为主，单笔业务不超过 12
个月，未到期结构性存款余额不超过 100 亿元（或等值外币），额度
有效期自股东大会批准之日起至 2020 年年度股东大会召开之日，并
授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。
三、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。
四、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产
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品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保
障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业
务的正常开展。
五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展
结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产
品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应
措施，控制投资风险。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会
议案九
关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案
各位股东：
为提高闲置自有资金使用效率，实现资金实用价值最大化，在确
保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，公司利
用暂时闲置自有资金投资购买理财或委托理财产品，实现资金管理效
益最大化。
在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，
董事会同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动
性好的理财或委托理财产品（不包括结构性存款），公司购买的该等
未到期理财或委托理财投资余额不得超过 50 亿元（或等值外币），前
述额度内的资金可滚动使用，额度有效期自股东大会批准之日起至
2020 年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董事会在
上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：
1、投资额度：未到期理财或委托理财投资余额不超过 50 亿元（或
等值外币）。
2、投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于
银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券
回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；
商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信
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用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财或委
托理财产品（不包括结构性存款产品）。
3、期限：自股东大会批准之日起至 2020 年年度股东大会召开之
日。
公司运用自有资金进行理财和委托理财业务，将在确保公司日常
运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需
要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财，有利
于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投
资回报。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会
议案十
关于对全资子公司提供担保的议案
各位股东：
为更好地支持公司直接或间接全资子公司的发展，更迅捷地响应
其融资需求，降低其融资成本，根据公司运营实际，公司拟直接或通
过全资子公司（含直接及间接全资子公司，下同）为其他全资子公司
合计提供最高余额不超过人民币 180 亿元（或等值外币）授信额度担
保，包括但不限于：金融机构融资、衍生品交易额度及透支额度（不
包含公司因并购项目直接或通过全资子公司向其他全资子公司提供
的融资担保余额，及美元债担保）等情形下公司直接或通过全资子公
司为其他全资子公司提供担保，额度有效期自股东大会批准之日起至
2020 年年度股东大会召开之日。
公司拟提请股东大会授权董事会于前述额度范围内决定并处理
公司直接或通过全资子公司为其他全资子公司提供上述担保的相关
事宜，授权内容具体为：
1、授权公司董事会于人民币 180 亿元（或等值外币）余额额度
内决定并处理公司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上
述担保的相关事宜，额度有效期自股东大会批准之日起至 2020 年年
度股东大会召开之日；
2、根据具体情况决定并实施公司直接或通过全资子公司对其他
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全资子公司提供上述担保的具体方案，其中包括担保对象、担保金额、
担保期限、担保方式等具体事宜；
3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜
相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；
4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。
原 2019 年 12 月 27 日公司临时股东大会审议通过的《关于公司
直接或间接全资子公司之间融资担保的议案》自本议案经公司 2019
年年度股东大会审议通过之日终止执行。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会
议案十一
关于本公司向合营公司提供不超过 8 亿元人民币融资担保
延期的议案
各位股东：
为确保公司合营公司洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿
业”）的后续经营计划的顺利推进，公司 2018 年度股东大会已审议批
准公司向富川公司提供不超过 8 亿元人民币融资担保，额度有效期至
2019 年年度股东大会召开之日。富川矿业以其持有的上房沟钼矿采
矿权(证号：C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保
的相关事宜。
目前富川公司复产及产能提升工作正在有序推进中，为保证富川
公司经营资金使用，公司拟申请上述额度担保有效期延期至 2021 年
度股东大会召开之日，并提请股东大会授权董事会决定并处理公司为
合营公司富川矿业提供融资担保、富川矿业以其持有的上房沟钼矿采
矿权(证号：C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保
的相关事宜，且拟在董事会获得股东大会以下授权的同时，授权董事
长或其转授权人士全权决定和处理该等授权事宜。
授权内容具体为：
1、授权公司董事会于人民币 8 亿元（或等值外币）额度内决定
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并处理公司对其合营公司富川矿业提供融资担保的相关事宜，该等
额度可滚动循环使用，额度有效期自股东大会批准之日起至 2021 年
年度股东大会召开之日；
2、根据具体情况决定并实施公司对富川矿业提供融资担保的具
体方案，其中包括单次担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；
3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜
相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；
4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会
议案十二
关于提请股东大会批准授权董事会决定发行债务融资工具
的议案
各位股东：
为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补充
流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法律法
规、公司章程和实际情况，现拟提请 2019 年年度股东大会一般及无
条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在可发行债
务融资工具额度范围内，决定具体发行事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期
融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业
债券、公司债券、A 股或 H 股可转换债券、境外人民币债券和外币债
券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融
资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计
不超过人民币 260 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外
币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），
可在授权有效期内一次或分次发行。
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3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融
资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过 30 年，可以是单一期限品种，也可
以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及
利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特
殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债
务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为该等
子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提
供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
6、募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满
足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补充流动资金和
/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权
人士根据公司不时的资金需求确定。
7、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融
资工具的境内外市场情况确定。
8、如发行 A 股或 H 股可转换债券，则单笔发行本金金额不得超
过人民币 100 亿元或等值外币，应可转换债券持有人提出的转股申请，
所转换的 A 股或 H 股新股可以根据公司 2019 年年度股东大会审议通
过的相关一般性授权予以发行。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易
所、香港联交所或其他境内外交易所上市。
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二、发行债务融资工具的授权事项
1、提请 2019 年年度股东大会一般及无条件地授权董事会并由董
事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，
根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发
行的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但
不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行
方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或
其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数
（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安排、担保事
项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安
排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，
包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管部门申请办理发行
债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务融资
工具相关的所有法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，
制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债
务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有
关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在 2019 年年度
股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适
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时对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券
市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关
事宜。
2、同意上述事宜在取得 2019 年年度股东大会批准及授权之同时，
由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市
场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批
准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
三、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自 2019 年年度股东大会批准之日起
至 2020 年年度股东大会召开之日止有效。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发
行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记
（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许
可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会
议案十三
关于没收 H 股股东未领取的 2012 年股息的议案
各位股东：
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（“公司”）于 2012 年 12 月 24
日召开董事会宣布派发截至 2012 年 9 月 30 日止之中期股息，每股
为人民币 0.09 元（含税）（“中期股息”）。公司董事会派发中期股
息的建议于 2012 年 12 月 21 日获得公司股东大会通过。公司于
2013 年 1 月 24 日前后向其股东派发中期股息。
公司于 2013 年 3 月 14 日召开董事会宣布派发截至 2012 年 12
月 31 日止之年度末期股息，每股为人民币 0.12 元（含税）（“末期
股息”，与中期股息合称“有关股息”）。公司董事会派发末期股息
的建议于 2013 年 6 月 7 日获得公司股东大会通过。公司于 2013 年
7 月 11 日前后向其股东派发末期股息。
公司分别于 2012 年 12 月 21 日和 2013 年 6 月 7 日召开股东大
会，宣布派发截至 2012 年 9 月 30 日止、2012 年 12 月 31 日止之中
期和年末股息予 2013 年 1 月 13 日和 6 月 19 日名列公司股东名册之
股东。
根据中国银行（香港）信托有限公司于 2020 年 2 月 6 日出具给
公司的函件，截止 2020 年 1 月 31 日公司于 2013 年 7 月 11 日前派
发且尚未领取的有关股息的总额共计 85,987.52 港元，根据公司章
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程及有关法律、法规，对于无人认领的股息，公司可行使没收权
力。
提请股东大会授权管理层全权处理有关没收 H 股股东未领取的
2012 年股息的事宜。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会
议案十四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕
97 号）等有关规定，公司拟就《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中股东大会通知时限等条款进行相应
修订，具体修订如下：
《公司章程》修改前 《公司章程》修改后
第四十九条 第四十九条
股东大会召开前 30 日内或者公司决定分 法律、行政法规、部门规章、规范性文件
配股利的基准日前 5 日内，不得进行因股 及公司股票上市地相关证券交易所或监
份转让而发生的股东名册的变更登记。 管机构对股东大会召开前或者公司决定
分配股利的基准日前，暂停办理股份过户
登记手续期间有规定的，从其规定。
第七十八条 第七十八条
公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日 公司召开股东大会，应在年度股东大会召
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以 开 20 个工作日（不含会议通知发出日以
及开会的日期和地点告知所有在册股东。 及会议召开当日）前以公告方式通知各股
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 东，临时股东大会将于会议召开 15 日或
20 日前，将出席会议的书面回复送达公 10 个工作日（不含会议通知发出日以及会
司。 议召开当日,以较长者为准）前以公告方
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 式通知各股东。
召开当日。
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第七十九条 第七十九条
公司根据股东大会召开前 20 日时收到的 临时股东大会不得决定通告未载明的事
书面回覆，计算拟出席会议的股东所代表 项。
的有表决权的股份数。拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数达到公司有
表决权的股份总数 1/2 以上的，公司可以
召开股东大会；达不到的，公司应当在 5
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地
点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通告未载明的事
项。
第八十条第一款第九项 第八十条第一款第九款
（九）载有有权出席股东大会股东的股权 （九）载有有权出席股东大会股东的股权
登记日; 登记日, 股票登记日与会议日期之间的
间隔应遵守公司股票上市地相关证券交
易所或监管机构的规定;
第八十二条第二款 第八十二条第二款
前款所称公告，应当于会议召开前 45 日 前款所称公告，应当根据本章程规定的通
至 50 日的期间内，在国务院证券监督管 知时限，在国务院证券监督管理机构指定
理机构指定的一家或者多家报刊上刊登， 的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，
一经公告，视为所有内资股股东已收到有 视为所有内资股股东已收到有关股东会
关股东会议的通知。在可能之情况下，此 议的通知。在可能之情况下，此等公告之
等公告之中文及英文本须同日分别在香 中文及英文本须同日分别在香港一家主
港一家主要中文报刊及一家英文报刊上 要中文报刊及一家英文报刊上刊登。
刊登。
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第八十三条 第八十三条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送 公司按照股票上市地相关证券交易所或
出会议通知或者该等人没有收到会议通 监管机构要求的方式发出股东大会通知
知，会议及会议做出的决议并不因此无 时, 因意外遗漏未向某有权得到通知的
效。 人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议做出的决议并不因此
无效。
第八十九条第一款 第八十九条第一款
表决代理委托书至少应当在该委托书委 表决代理委托书至少应当在该委托书委
托表决的有关会议召开前 24 小时，或者 托表决的有关会议召开前 24 小时，或者
在指定表决时间前 24 小时，备置于公司 在指定表决时间前 24 小时，备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他 住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托书由委托人授权他人签署的， 地方。公司股票上市地相关证券交易所或
授权签署的授权书或者其他授权文件应 监管机构另有规定的, 从其规定。委托书
当经过公证。经公证的授权书或者其他授 由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权文件，应当和表决代理委托书同时备置 权书或者其他授权文件应当经过公证。经
于公司住所或者召集会议的通知中指定 公证的授权书或者其他授权文件，应当和
的其他地方。 表决代理委托书同时备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百三十条 第一百三十条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开 公司召开类别股东会议，应当参照本章程
45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事 第七十八条关于召开股东大会的通知时
项以及开会日期和地点告知所有该类别 限要求发出通知，将会议拟审议的事项以
股份的在册股东。拟出席会议的股东，应 及开会日期和地点告知所有该类别股份
当于会议召开 20 日前，将出席会议的书 的在册股东。
面回复送达公司。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 举行的某个类别股东会议（但不包括续
有表决权的股份数，达到在该会议上有表 会），所需的法定人数，必须是该类别的已
决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司 发行股份至少三分之一的持有人。
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可以召开类别股东会议；达不到的，公司
应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会
日期和地点以公告形式再次通知股东，经
公告通知，公司可以召开类别股东会议。
第一百五十三条 第一百五十三条
董事会召开临时董事会会议，应在会议召 董事会召开临时董事会会议，应在会议召
开 5 日以前书面通知全体与会人员。 开 5 日以前书面通知全体与会人员。
当出现紧急情况，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以在合理期限内通过电话或
者其他口头方式发出会议通知（不受上述
提前至少 5 日通知的时间限制），但召集
人应当在会议上作出说明。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会
议案十五
关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕
97 号）等有关规定，公司拟就《洛阳栾川钼业集团股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）中股东大会通
知时限等条款进行相应修订，具体修订如下：
《股东大会议事规则》修改前 《股东大会议事规则》修改后
第十六条 第十六条
公司召开股东大会，应当于会议召开 45 日 公司召开股东大会，应在年度股东大会召
前发出书面通知，将会议拟审议的事项以 开 20 个工作日（不含会议通知发出日以
及开会的日期和地点告知所有在册股东。 及会议召开当日）前以公告方式通知各股
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 东，临时股东大会将于会议召开 15 日或
20 日前，将出席会议的书面回复送达公 10 个工作日（不含会议通知发出日以及会
司。 议召开当日，以较长者为准）前以公告方
公司在计算起始期限时，不应当包括会议 式通知各股东。
召开当日。
第十七条 第十七条
公司根据股东大会召开前 20 日时收到的 临时股东大会不得决定通知未载明的事
书面回复，计算拟出席会议的股东所代表 项。
的有表决权的股份数。拟出席会议的股东
所代表的有表决权的股份数达到公司有
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
表决权的股份总数 1/2 以上的，公司可以
召开股东大会；达不到的，公司应当在 5
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地
点以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的事
项。
第十八条 第十八条
股东大会的会议通知应当符合下列要求: 股东大会的会议通知应当符合下列要求:
（一） 以书面形式做出; （一） 以书面形式做出;
（二） 指定会议的地点、方式和时间; （二） 指定会议的地点、方式和时间;
（三） 说明会议将讨论的事项; （三） 说明会议将讨论的事项;
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的 （四） 向股东提供为使股东对将讨论的
事项做出明智决定所需要的数据 事项做出明智决定所需要的数据
及解释; 此原则包括（但不限于） 及解释; 此原则包括（但不限于）
在公司提出合并、购回股份、股本 在公司提出合并、购回股份、股本
重组或者其它改组时，应当提供拟 重组或者其它改组时，应当提供拟
议中的交易的具体条件和合同（如 议中的交易的具体条件和合同（如
果有的话），并对其起因和后果做 果有的话），并对其起因和后果做
出认真的解释； 出认真的解释；
（五） 如任何董事、监事、总经理和其它 （五） 如任何董事、监事、总经理和其它
高级管理人员与将讨论的事项有 高级管理人员与将讨论的事项有
重要利害关系，应当披露其利害关 重要利害关系，应当披露其利害关
系的性质和程度；如果将讨论的事 系的性质和程度；如果将讨论的事
项对该董事、监事、总经理和其它 项对该董事、监事、总经理和其它
高级管理人员作为股东的影响有 高级管理人员作为股东的影响有
别于对其他同类别股东的影响，则 别于对其他同类别股东的影响，则
应当说明其区别； 应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的 （六） 载有任何拟在会议上提议通过的
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
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特别决议的全文； 特别决议的全文；
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表 （七） 以明显的文字说明，有权出席和表
决的股东有权委任一位或者一位 决的股东有权委任一位或者一位
以上的股东代理人代为出席和表 以上的股东代理人代为出席和表
决，而该股东代理人不必为股东； 决，而该股东代理人不必为股东；
（八） 载明会议投票代理委托书的送达 （八） 载明有权出席股东大会股东的股
时间和地点； 权登记日, 股权登记日与会议日
（九） 载有有权出席股东大会股东的股 期之间的间隔应遵守公司股票上
权登记日； 市地相关证券交易所或监管机构
（十） 载有会务常设联系人姓名，电话号 的规定;
码。 （九） 载明会议投票代理委托书的送达
时间和地点；
（十） 载有会务常设联系人姓名，电话号
码。
第二十一条第二款 第二十一条第二款
前款所称公告，应当于会议召开前四十五 前款所称公告，应当于本规则规定的通知
日至五十日的期间内，在中国证监会指定 时限内，在中国证监会指定的一家或多家
的一家或多家报刊上刊登。 报刊上刊登。
第二十七条第一款 原第二十七条第一款
表决代理委托书至少应当在该委托书委 表决代理委托书至少应当在该委托书委
托表决的有关会议召开前 24 小时，或者 托表决的有关会议召开前 24 小时，或者
在指定表决时间前 24 小时，备置于公司 在指定表决时间前 24 小时，备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其它 住所或者召集会议的通知中指定的其它
地方。委托书由委托人授权他人签署的， 地方。公司股票上市地相关证券交易所或
授权签署的授权书或者其它授权文件应 监管机构另有规定的, 从其规定。委托书
当经过公证。经公证的授权书或者其它授 由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权文件，应当和表决代理委托书同时备置 权书或者其它授权文件应当经过公证。经
于公司住所或者召集会议的通知中指定 公证的授权书或者其它授权文件，应当和
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的其它地方。 表决代理委托书同时备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其它地方。
第五十条 第五十条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开 公司召开类别股东会议，应当参照本规则
45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事 第十六条关于召开股东大会的通知时限
项以及开会日期和地点告知所有该类别 要求发出通知，将会议拟审议的事项以及
股份的在册股东。拟出席会议的股东，应 开会日期和地点告知所有该类别股份的
当于会议召开 20 日前，将出席会议的书 在册股东。
面回复送达公司。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 举行的某个类别股东会议（但不包括续
有表决权的股份数，达到在该会议上有表 会），所需的法定人数，必须是该类别的已
决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司 发行股份至少三分之一的持有人。
可以召开类别股东会议；达不到的，公司
应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会
日期和地点以公告形式再次通知股东，经
公告通知，公司可以召开类别股东会议。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
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2019 年年度股东大会
议案十六
关于给予董事会派发 2020 年度中期及季度股息授权的议案
各位股东：
为了提高公司经营管理的效率，现拟提请公司股东大会给予董事
会派发 2020 年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条
件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发 2020 年中期及季度
股息事宜（包括但不限于决定是否派发 2020 年中期股息、季度股息
及派发金额、派发时间等）。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会
议案十七
关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份
一般性授权的议案
各位股东：
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，鉴于公司发展需要，
现拟提请公司 2019 年年度股东大会授权董事会并由董事会转授权董
事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独或同
时配发、发行及处理不超过本公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数
量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权
证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“一般性授权”）。
根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行 A 股股
份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权
人士决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或可转换成该
等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权
利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似
权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
1、拟发行的新股的类别及数目；
2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期；
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股
选择权、转股权或其他相关权利。
二、董事会或董事长及其授权人士根据前述第一段所述一般性授
权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以
其他方式）的 A 股股份或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本
的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获 2019 年年度股东
大会通过时该类已发行的 A 股股份或 H 股股份数量的 20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权
有效期内决定配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，且公司
亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），
则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认
之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不
限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易
所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如
适用。
五、一般性授权的有效期自 2019 年年度股东大会通过之日起至
下列三者中最早的日期止：
1、公司 2019 年年度股东大会通过之日后 12 个月届满之日；
2、公司 2020 年年度股东大会结束之日；或
3、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
授予董事会的一般性授权之日。
六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使
签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处
理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取
其他必要的行动。
七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成
后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行
完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做
出适当及必要的修订。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
2019 年年度股东大会
议案十八
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，根据市场情况及公司需要，现拟提
请公司股东大会授权董事会于有关期间（定义见下文）内按照中华人
民共和国证券监督主管部门、联交所、上交所或任何其他政府或监管
机关之所有适用法律、法规的要求，行使本公司全部权力回购本公司
H 股股票。
H 股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，取得
有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。
中国《公司法》（本公司须受其规限）规定，于中国注册成立的股
份有限公司不可购回其股份，除非购回之目的为（一）减少公司注册
资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持股
计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；及（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。公司因第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
议。
由于 H 股于联交所以港元买卖，本公司购回 H 股也须以港元支付
价格，故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权部
门的登记备案。另外，本公司购回其 H 股后，须向中国证监会办理备
案手续（倘需要）以及向主管商务部门办理审批/备案和向公司登记
机关办理变更登记。
上市规则允许中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一般
性授权购回该公司于联交所上市之 H 股股份。该项授权须以于股东大
会上获其股东通过之特别决议案形式作出，以及于各自举行之类别股
东大会上获 A 股及 H 股持有人通过之特别决议。
倘本公司行使全部 H 股购回一般授权，本公司于有关期间将会赎
回 H 股数量最多不超过本议案获本公司股东大会及本公司 A 股、H 股
类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行 H 股股份数的 10%。
待中国所有相关政府部门批准回购相关 H 股股票后，授权本公司
董事会进行以下事宜：
1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数
量等，决定回购时机、回购期限等；
2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程规定
通知债权人并进行公告；
3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
4、根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
5、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的
有关登记、备案手续；及
6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。
在本议案中，“有关期间”指公司股东大会及 A 股、H 股类别股东
大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：
1、本公司 2020 年年度股东大会结束时；或
2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股
股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回
或修订有关回购 H 股授权之日。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
2020 年第一次 A 股类别股东大会
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕
97 号）等有关规定，公司拟就《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中股东大会通知时限等条款进行相应
修订，具体修订如下：
《公司章程》修改前 《公司章程》修改后
第一百三十条 第一百三十条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开 公司召开类别股东会议，应当参照本章程
45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事 第七十八条关于召开股东大会的通知时
项以及开会日期和地点告知所有该类别 限要求发出通知，将会议拟审议的事项以
股份的在册股东。拟出席会议的股东，应 及开会日期和地点告知所有该类别股份
当于会议召开 20 日前，将出席会议的书 的在册股东。
面回复送达公司。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 举行的某个类别股东会议（但不包括续
有表决权的股份数，达到在该会议上有表 会），所需的法定人数，必须是该类别的已
决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司 发行股份至少三分之一的持有人。
可以召开类别股东会议；达不到的，公司
应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会
日期和地点以公告形式再次通知股东，经
公告通知，公司可以召开类别股东会议。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
2020 年第一次 A 股类别股东大会
议案二
关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕
97 号）等有关规定，公司拟就《洛阳栾川钼业集团股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）中股东大会通
知时限等条款进行相应修订，具体修订如下：
《股东大会议事规则》修改前 《股东大会议事规则》修改后
第五十条 第五十条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开 公司召开类别股东会议，应当参照本规则
45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事 第十六条关于召开股东大会的通知时限
项以及开会日期和地点告知所有该类别 要求发出通知，将会议拟审议的事项以及
股份的在册股东。拟出席会议的股东，应 开会日期和地点告知所有该类别股份的
当于会议召开 20 日前，将出席会议的书 在册股东。
面回复送达公司。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 举行的某个类别股东会议（但不包括续
有表决权的股份数，达到在该会议上有表 会），所需的法定人数，必须是该类别的已
决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司 发行股份至少三分之一的持有人。
可以召开类别股东会议；达不到的，公司
应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会
日期和地点以公告形式再次通知股东，经
公告通知，公司可以召开类别股东会议。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
2019 年年度股东大会
议案十七
关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份
一般性授权的议案
各位股东：
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，鉴于公司发展需要，
现拟提请公司 2019 年年度股东大会授权董事会并由董事会转授权董
事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独或同
时配发、发行及处理不超过本公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数
量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权
证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“一般性授权”）。
根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行 A 股股
份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权
人士决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或可转换成该
等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权
利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似
权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
1、拟发行的新股的类别及数目；
2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期；
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股
选择权、转股权或其他相关权利。
二、董事会或董事长及其授权人士根据前述第一段所述一般性授
权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以
其他方式）的 A 股股份或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本
的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获 2019 年年度股东
大会通过时该类已发行的 A 股股份或 H 股股份数量的 20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权
有效期内决定配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，且公司
亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），
则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认
之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不
限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易
所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如
适用。
五、一般性授权的有效期自 2019 年年度股东大会通过之日起至
下列三者中最早的日期止：
1、公司 2019 年年度股东大会通过之日后 12 个月届满之日；
2、公司 2020 年年度股东大会结束之日；或
3、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
授予董事会的一般性授权之日。
六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使
签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处
理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取
其他必要的行动。
七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成
后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行
完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做
出适当及必要的修订。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
2020 年第一次 A 股类别股东大会
议案四
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，根据市场情况及公司需要，现拟提
请公司股东大会授权董事会于有关期间（定义见下文）内按照中华人
民共和国证券监督主管部门、联交所、上交所或任何其他政府或监管
机关之所有适用法律、法规的要求，行使本公司全部权力回购本公司
H 股股票。
H 股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，取得
有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。
中国《公司法》（本公司须受其规限）规定，于中国注册成立的股
份有限公司不可购回其股份，除非购回之目的为（一）减少公司注册
资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持股
计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；及（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。公司因第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
议。
由于 H 股于联交所以港元买卖，本公司购回 H 股也须以港元支付
价格，故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权部
门的登记备案。另外，本公司购回其 H 股后，须向中国证监会办理备
案手续（倘需要）以及向主管商务部门办理审批/备案和向公司登记
机关办理变更登记。
上市规则允许中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一般
性授权购回该公司于联交所上市之 H 股股份。该项授权须以于股东大
会上获其股东通过之特别决议案形式作出，以及于各自举行之类别股
东大会上获 A 股及 H 股持有人通过之特别决议。
倘本公司行使全部 H 股购回一般授权，本公司于有关期间将会赎
回 H 股数量最多不超过本议案获本公司股东大会及本公司 A 股、H 股
类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行 H 股股份数的 10%。
待中国所有相关政府部门批准回购相关 H 股股票后，授权本公司
董事会进行以下事宜：
1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数
量等，决定回购时机、回购期限等；
2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程规定
通知债权人并进行公告；
3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
4、根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
5、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的
有关登记、备案手续；及
6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。
在本议案中，“有关期间”指公司股东大会及 A 股、H 股类别股东
大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：
1、本公司 2020 年年度股东大会结束时；或
2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股
股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回
或修订有关回购 H 股授权之日。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
2020 年第一次 H 股类别股东大会
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕
97 号）等有关规定，公司拟就《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）中股东大会通知时限等条款进行相应
修订，具体修订如下：
《公司章程》修改前 《公司章程》修改后
第一百三十条 第一百三十条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开 公司召开类别股东会议，应当参照本章程
45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事 第七十八条关于召开股东大会的通知时
项以及开会日期和地点告知所有该类别 限要求发出通知，将会议拟审议的事项以
股份的在册股东。拟出席会议的股东，应 及开会日期和地点告知所有该类别股份
当于会议召开 20 日前，将出席会议的书 的在册股东。
面回复送达公司。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 举行的某个类别股东会议（但不包括续
有表决权的股份数，达到在该会议上有表 会），所需的法定人数，必须是该类别的已
决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司 发行股份至少三分之一的持有人。
可以召开类别股东会议；达不到的，公司
应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会
日期和地点以公告形式再次通知股东，经
公告通知，公司可以召开类别股东会议。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
2020 年第一次 H 股类别股东大会
议案二
关于修订《洛阳钼业股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》及《国务院关于调整适用在境外
上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（国函〔2019〕
97 号）等有关规定，公司拟就《洛阳栾川钼业集团股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）中股东大会通
知时限等条款进行相应修订，具体修订如下：
《股东大会议事规则》修改前 《股东大会议事规则》修改后
第五十条 第五十条
公司召开类别股东会议，应当于会议召开 公司召开类别股东会议，应当参照本规则
45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事 第十六条关于召开股东大会的通知时限
项以及开会日期和地点告知所有该类别 要求发出通知，将会议拟审议的事项以及
股份的在册股东。拟出席会议的股东，应 开会日期和地点告知所有该类别股份的
当于会议召开 20 日前，将出席会议的书 在册股东。
面回复送达公司。 任何为考虑更改任何类别股份的权利而
拟出席会议的股东所代表的在该会议上 举行的某个类别股东会议（但不包括续
有表决权的股份数，达到在该会议上有表 会），所需的法定人数，必须是该类别的已
决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司 发行股份至少三分之一的持有人。
可以召开类别股东会议；达不到的，公司
应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会
日期和地点以公告形式再次通知股东，经
公告通知，公司可以召开类别股东会议。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
2019 年年度股东大会
议案十七
关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份
一般性授权的议案
各位股东：
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，鉴于公司发展需要，
现拟提请公司 2019 年年度股东大会授权董事会并由董事会转授权董
事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独或同
时配发、发行及处理不超过本公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数
量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权
证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“一般性授权”）。
根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行 A 股股
份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权
人士决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或可转换成该
等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权
利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似
权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
1、拟发行的新股的类别及数目；
2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期；
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股
选择权、转股权或其他相关权利。
二、董事会或董事长及其授权人士根据前述第一段所述一般性授
权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以
其他方式）的 A 股股份或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本
的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获 2019 年年度股东
大会通过时该类已发行的 A 股股份或 H 股股份数量的 20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权
有效期内决定配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，且公司
亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），
则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认
之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不
限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易
所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如
适用。
五、一般性授权的有效期自 2019 年年度股东大会通过之日起至
下列三者中最早的日期止：
1、公司 2019 年年度股东大会通过之日后 12 个月届满之日；
2、公司 2020 年年度股东大会结束之日；或
3、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
授予董事会的一般性授权之日。
六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使
签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处
理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取
其他必要的行动。
七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成
后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行
完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做
出适当及必要的修订。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
2020 年第一次 H 股类别股东大会
议案四
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，根据市场情况及公司需要，现拟提
请公司股东大会授权董事会于有关期间（定义见下文）内按照中华人
民共和国证券监督主管部门、联交所、上交所或任何其他政府或监管
机关之所有适用法律、法规的要求，行使本公司全部权力回购本公司
H 股股票。
H 股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，取得
有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。
中国《公司法》（本公司须受其规限）规定，于中国注册成立的
股份有限公司不可购回其股份，除非购回之目的为（一）减少公司注
册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员工持
股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券；及（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。公司因第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
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2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股
东大会会议资料
议。
由于 H 股于联交所以港元买卖，本公司购回 H 股也须以港元支付
价格，故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授权部
门的登记备案。另外，本公司购回其 H 股后，须向中国证监会办理备
案手续（倘需要）以及向主管商务部门办理审批/备案和向公司登记
机关办理变更登记。
上市规则允许中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一般
性授权购回该公司于联交所上市之 H 股股份。该项授权须以于股东大
会上获其股东通过之特别决议案形式作出，以及于各自举行之类别股
东大会上获 A 股及 H 股持有人通过之特别决议。
倘本公司行使全部 H 股购回一般授权，本公司于有关期间将会赎
回 H 股数量最多不超过本议案获本公司股东大会及本公司 A 股、H 股
类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行 H 股股份数的 10%。
待中国所有相关政府部门批准回购相关 H 股股票后，授权本公司
董事会进行以下事宜：
1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数
量等，决定回购时机、回购期限等；
2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程规定
通知债权人并进行公告；
3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
4、根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批准、
备案程序；
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5、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的
有关登记、备案手续；及
6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。
在本议案中，“有关期间”指公司股东大会及 A 股、H 股类别股东
大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：
1、本公司 2020 年年度股东大会结束时；或
2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股
股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回
或修订有关回购 H 股授权之日。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
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