洛阳钼业：董事会秘书工作制度2020-08-31
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2020年8月28日第五届董事会第十次会议通过）
证券代码：603993 SH
03993 HK
证券简称：洛阳钼业
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目 录
第一章 总则 ................................................................. 3
第二章 董事会秘书任职资格和任免 ............................................. 4
第三章 董事会秘书的职责 ..................................................... 6
第四章 董事会办公室 ......................................................... 8
第五章 董事会秘书工作程序 ................................................... 8
第六章 董事会秘书的法律责任 ................................................. 8
第七章 附则 ................................................................. 9
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第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步提高洛阳栾川钼业集团股份有限公
司(以下简称“公司”)治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，规范董事会
秘书的权利义务和职责，依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规
则》”)、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上
市规则》”)、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》、《洛阳
栾川钼业集团股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他
有关规定，制定本制度。
第二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本制度的有关规定，享有相应的工作职权。
董事会秘书及/或香港联交所授权代表是公司与证券交易所之间的指定联络
人。公司设立董事会办公室作为由董事会秘书负责管理的信息披露事务部
门。公司仅董事会秘书或证券事务代表可以公司的名义办理信息披露、公司
治理、股权管理等其职责范围内的事务。董事会秘书对公司和董事会负责，
应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会秘书作为公司高级管
理人员，为履行职责有权了解公司的财务和经营等情况，参加公司总裁办公
会议在内的高级管理人员相关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履
职行为。
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第二章 董事会秘书任职资格和任免
第四条 董事会秘书的任职资格：
(一) 具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等工作从业经验；
(二) 具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知
识；
(三) 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
(四) 熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；
(五) 符合《上交所上市规则》、《香港上市规则》对董事会秘书及/或公
司秘书要求的专业资格及其他要求。
第五条 下列人员不得担任董事会秘书：
(一) 公司监事；
(二) 公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
(三) 有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的；
(四) 最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
(五) 最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(六) 上海证券交易所或香港联交所认定不适合担任董事会秘书及/或公司
秘书的其他情形。
第六条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，
可以连续聘任。港交所对于公司秘书的聘用有其他规定的，从其规定。
第七条 董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履
行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第八条 公司董事会拟聘任董事会秘书，应当提前五个交易日向上海证券交易所备
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案，并报送以下文件：
(一) 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
(二) 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人
任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,董事会不得聘任其为董事会
秘书。
第九条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
第十条 董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内
终止对其的聘任：
(一) 连续三年未参加董事会秘书后续培训；
(二) 连续三个月以上不能履行职责；
(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《上交所上
市规则》、《香港上市规则》和《公司章程》等的规定，给投资者造
成重大损失；
(五) 出现本制度第五条规定的情形之一。
董事会秘书被解聘时，公司应当按相关规定及时向上海证券交易所报告，
说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所
提交个人陈述报告。
第十一条 除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，
要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当予以保密的范围。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、
正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
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第十二条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内委任适当人选取代离任之董事会
秘书，如董事会秘书同时兼任公司授权代表，公司在委任新授权代表之前不
应辞退董事会秘书。香港联交所对公司秘书及授权代表离任有另外规定的，
从其规定。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董
事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代
行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职责
第十四条 董事会秘书负责上市公司信息披露管理事务和投资者关系管理事务，包括：
(一) 负责公司信息对外发布，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通，完善公司投资者的沟通、接待和服务
工作机制；
(三) 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
(四) 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
(五) 负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及
时向上海证券交易所及/或香港联交所报告并披露；
(六) 负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
(七) 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清；
(八) 列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息；公司在作出重大决定之前，应当从信
息披露角度征询董事会秘书的意见。
第十五条 董事会秘书应协助上市公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
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(一) 保证公司有完整的组织文件和记录；
(二) 组织筹备并列席上市公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会
议和股东大会会议；
(三) 参加高级管理人员相关会议，并负责会议记录和会议文件、记录的保
管；
(四) 建立健全上市公司内部控制制度；
(五) 积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
(六) 积极推动上市公司建立健全激励约束机制；
(七) 积极推动上市公司承担社会责任；
(八) 董事会秘书负责上市公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的
培训；
(九) 董事会秘书应提示上市公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董
事会秘书的履职行为。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范
性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并
立即向上海证券交易所及/或香港联交所报告；
(十) 如需要，担任《香港上市规则》所要求的公司授权代表。
第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括：
(一) 保管公司股东持股资料，保证有权得到公司有关记录和文件的人员及
时得到有关记录和文件；
(二) 办理公司限售股相关事项；
(三) 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定;
(四) 其他公司股权管理事项。
第十七条 董事会秘书应协助上市公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或
者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。董事会秘书应依靠掌握的信
息资源为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。
第十八条 董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项，提出具体意
见，报董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向董事长汇报。
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第十九条 董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的
咨询；注意证券报刊的报道，如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并
予以澄清。
第二十条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 董事会办公室
第二十一条 董事会下设董事会办公室，保管董事会印章，处理董事会日常事务。
第二十二条 董事会办公室、证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
第五章 董事会秘书工作程序
第二十三条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况，有权参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
第六章 董事会秘书的法律责任
第二十四条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履
行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事
会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委
托的职责得到依法执行，并应对其委托行为承担相应的法律责任。
第二十五条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会
的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任
的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密
义务。
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第七章 附则
第二十六条 本制度经董事会审议批准后生效，是董事会审查、评价董事会秘书工作成绩
的主要依据。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、包括《香港上市
规则》以及《上交所上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的监管规定
和上市规则(以下简称”上市地监管规定”)以及《公司章程》的有关规定执
行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及《公司章
程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规
定以及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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