洛阳栾川钼业集团股份有限公司


防范控股股东及关联方资金占用管理办法




                                                                证券代码：603993.SH
                                                                                  03993.HK
                                                                  证券简称：洛阳钼业




           本制度中英文版本如有歧义，概以中文版本为准
  This announcement was prepared in both Chinese and English versions. Where there is
  discrepancy between the Chinese and English versions, the Chinese version shall prevail


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                           目录

第一章 总则 ............................................. 3

第二章 公司与关联方资金往来的规范 ........................ 4

第三章 管理责任及措施.................................... 5

第四章 责任追究及处罚.................................... 6

第五章 附则 ............................................. 7




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                         第一章 总则

第一条   为建立防范控股股东及关联方违规占用洛阳栾川钼业集团

股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，最大程度的保

护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司控股股

东、实际控制人行为指引》等国家法律法规及公司《章程》，制定本

办法。

第二条   本办法所称关联方，与现行有效之《上海证券交易所股票

上市规则》具有相同的含义。

第三条   本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金

占用。

（一）   经营性资金占用指：公司控股股东及其他关联方通过采购、

      销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）   非经营性资金占用包括：

   1. 为控股股东及关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用、

      成本和其他支出；

   2. 有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金；

   3. 代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；
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   4. 其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关

       联方使用的资金；

   5. 为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权；

   6. 与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。




           第二章 公司与关联方资金往来的规范

第四条   公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当

严格限制占用上市公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广

告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地

提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支

出。

第五条   公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销

售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。

由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法

履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款

退回的依据。

第六条   公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东

及其他关联方使用：

1、有偿或无偿的拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷

款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
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4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会及证券交易所认定的其他资金占用方式。

第七条   注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计过程中，

将会根据上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金

的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第八条   公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险：

1、关联担保无论数额大小，必须经股东大会审议通过；

2、审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。


                 第三章 管理责任及措施

第九条   公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行

为，并将持续性完善本制度，建立防止控股股东及关联方违规资金占

用的长效机制。

第十条   公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公

司章程》等有关规定勤勉尽职的履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十一条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责

任人。

第十二条 公司财务资金部定期对公司及控股子公司进行检查，上报

与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股

东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十三条 公司审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，

按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控
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制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出

改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正

常进行。

第十四条 发生违规占用资金情形时，经公司 1/2 以上独立董事提

议，并经董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻

结；凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”

或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审

议时，关联方董事需回避表决。

第十五条 公司董事会怠于行使第十四条所述职责时，1/2 以上独立

董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的

股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开股东

大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会表决时，公司控股股

东应履行回避表决程序。

第十六条 发生违规占用资金情形时，公司应严格控制“以股抵债”、

“以资抵债”实施条件，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小

股东利益行为发生。

第十七条 发生违规占用资金情形时，公司依法制定清欠方案，并及

时 照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公告。


                 第四章 责任追究及处罚

第十八条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵

占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严

重责任董事提议股东会予以罢免。
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第十九条 公司原则上不向控股股东及关联方提供担保。公司全体董

事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风

险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金

占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及

经济处分。

第二十一条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关

联方 非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，

公司除对相关的 责任人给予行政及经济处分外，还将按有关规定追

究相关责任人的其他责任。


                       第五章 附则

第二十二条 本办法未尽事宜，适用有关法律、法规及《公司章程》

的规定。

第二十三条 本办法由董事会制定、修改并负责解释。

第二十四条 本办法自董事会审议通过之日起施行。




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