股票代码：603993      股票简称：洛阳钼业      编号：2021—002




               洛阳栾川钼业集团股份有限公司
         第五届董事会第十六次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带责任。


    洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

第五届董事会第十六次临时会议通知于 2021 年 1 月 24 日以电子邮件

方式发出，会议于 2021 年 1 月 29 日以通讯方式召开。会议应参会董

事 8 名，实际参会董事 8 名。公司监事、总裁、首席财务官及董事会

秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合相关法律法规和本公司章

程的有关规定，会议决议合法、有效。经与会董事充分讨论，审议通

过如下议案：

    一、审议通过关于公司 2021 年度预算的议案。

    结合 2021 年全球经济研判、供求关系变化，并充分考虑公司可

持续发展实际，以降本增效、提升管理水平和积极发掘现有业务内生
性增长潜力为总体目标，公司制定的 2021 年度公司各业务板块主要

产品产量预算为：

    铜、钴业务：铜金属产量 18.73 万吨至 22.89 万吨；钴金属产量

1.65 万吨至 2.01 万吨；

    钼、钨业务：钼金属产量1.38万吨至1.69万吨，其中合营公司洛

阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿业”）钼金属产量0.38万吨

至0.46万吨；钨金属产量0.69万吨至0.84万吨（不含洛阳豫鹭矿业有

限责任公司）；

    铜、金业务（80%权益计算）：NPM 铜金属产量 2.41 万吨至 2.94

万吨；黄金产量 2.13 万盎司至 2.60 万盎司；

    铌、磷业务：铌金属产量 0.87 万吨至 1.06 万吨；磷肥（高浓度

化肥+低浓度化肥）产量 99.9 万吨至 122.1 万吨。

    矿产贸易业务：实物贸易量 479 万吨至 585 万吨。

    以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否

实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队

的努力等诸多因素，存在不确定性，提请股东大会授权董事会根据市

场状况及公司业务实际对上述产量预算指标进行适时调整。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    此项议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    二、审议通过关于公司与鸿商控股集团有限公司签订《房屋租赁

框架协议》暨日常关联/持续关连交易的议案。

    该议案的表决结果为： 5 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。
    关联董事袁宏林先生、李朝春先生、李发本先生回避表决。

    详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

    三、审议通过关于聘任公司内部审计机构负责人的议案。

    董事会同意聘任顾美凤女士为公司内控审计机构负责人，任期三

年。同时，顾美凤女士不再担任公司总会计师职务。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    四、审议通过关于制定公司《内控审计制度》的议案。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    五、审议通过关于续聘公司 2021 年度外部审计机构的议案。

    董事会同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公

司 2021 年度的外部审计师。同意授权公司董事长全权办理相关事宜，

包括但不限于：确定审计范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署

相关合同等。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    此项议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    详见公司于上海证券交易所网站发布的相关公告。

    六、审议通过关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议

案。

    董事会同意公司及所属子公司使用闲置自有资金购买银行及其

分支机构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计

高于银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，

单笔业务不超过 12 个月，该等未到期结构性存款余额不超过人民币
100 亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起至 2021

年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董事会在上述使

用期限及额度范围内审议批准具体的实施方案或计划。

    一、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与

公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

    二、购买结构性存款产品期限以短期为主，单笔业务不超过 12

个月，未到期结构性存款余额不超过人民币 100 亿元（或等值外币），

额度有效期自股东大会批准之日起至 2021 年年度股东大会召开之

日，并授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策

权。

    三、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。

    四、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产

品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保

障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业

务的正常开展。

    五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展

结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产

品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应

措施，控制投资风险。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    此项议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    七、审议通过关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的
议案。

    在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，

董事会同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动

性好的理财或委托理财产品（不包括结构性存款），公司购买的该等

未到期理财或委托理财投资余额不得超过人民币 100 亿元（或等值外

币），前述额度内的资金可滚动使用，额度有效期自股东大会批准之

日起至 2021 年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董

事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：

    1、投资额度：未到期理财或委托理财投资余额不超过人民币 100

亿元（或等值外币）。

    2、投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限

于银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债

券回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据

等；商业银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机

构信用支持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财

或委托理财产品（不包括结构性存款产品）。

    3、期限：自股东大会批准之日起至 2021 年年度股东大会召开之

日。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    此项议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    八、审议通过关于对全资子公司提供担保的议案。

    公司同意提请股东大会授权董事会决定并处理公司直接或通过
全资子公司（含直接及间接全资子公司，下同）为其他全资子公司合

计提供最高余额不超过人民币 350 亿元（或等值外币）授信额度担保，

包括但不限于：金融机构融资、衍生品交易额度及透支额度（不包含

公司因并购项目直接或通过全资子公司向其他全资子公司提供的融

资担保余额，及美元债担保）等情形下公司直接或通过全资子公司为

其他全资子公司提供担保。授权内容具体为：

    1、授权公司董事会于人民币 350 亿元（或等值外币）余额额度

内决定并处理公司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上

述担保的相关事宜，额度有效期自股东大会批准之日起至 2021 年年

度股东大会召开之日；

    2、根据具体情况决定并实施公司直接或通过全资子公司对其他

全资子公司提供上述担保的具体方案，其中包括担保对象、担保金额、

担保期限、担保方式等具体事宜；

    3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜

相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；

    4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    此项议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    九、审议通过关于公司间接全资子公司 IXM 向供应商提供供应链

融资担保的议案。

    为便于公司间接全资子公司 IXM B.V 及其子公司、成员单位(以

下简称“IXM”)金属贸易等业务的持续、稳定开展，董事会同意提请
股东大会授权董事会决定并处理 IXM 为其供应商提供的该等担保相

关事宜，授权内容具体为：

    1、授权公司董事会于 1.3 亿美元（或等值外币）余额额度内决

定并处理 IXM 为其供应商提供的供应链融资担保的相关事宜，额度有

效期自股东大会批准之日起至 2021 年年度股东大会召开之日；

    2、根据具体情况决定并实施、或者授权相关个人决定或实施 IXM

为其供应商提供供应链融资担保的具体方案，其中包括担保对象、担

保内容、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；

    3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜

相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露（如需）；

    4、办理与上述融资担保事宜相关的其他一切事项。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    此项议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    十、关于公司向合营公司提供不超过 10 亿元人民币融资担保的

议案。

    公司同意提请股东大会授权董事会决定并处理公司为合营公司

富川矿业提供融资担保、富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证

号：C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关事

宜，且拟在董事会获得股东大会以下授权的同时，授权董事长或其转

授权人士全权决定和处理该等授权事宜。

授权内容具体为：
    1、授权公司董事会于人民币 10 亿元（或等值外币）额度内决定

并处理公司对其合营公司富川矿业提供融资担保的相关事宜，该等额

度可滚动循环使用，额度有效期自股东大会批准之日起至 2021 年年

度股东大会召开之日；

    2、根据具体情况决定并实施公司对富川矿业提供融资担保的具

体方案，其中包括单次担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；

    3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜

相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；

    4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。

    原 2020 年 6 月 12 日公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关

于本公司向合营提供不超过 8 亿元人民币融资担保延期的议案》自本

议案经公司 2020 年年度股东大会审议通过之日终止执行。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    关联董事郭义民先生和程云雷先生回避表决。

    此项议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    十一、审议通过关于提请股东大会批准董事会决定发行债务融资

工具的议案。

    为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补充

流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法律法

规、公司章程和实际情况，董事会同意提请 2020 年年度股东大会一

般及无条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在可

发行债务融资工具额度范围内，决定具体发行事宜：
    一、发行债务融资工具的主要条款

    1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期

融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业

债券、公司债券、A 股或 H 股可转换债券、境外人民币债券和外币债

券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融

资工具。

    2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计

不超过人民币 260 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外

币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），

可在授权有效期内一次或分次发行。

    3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融

资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工

具。

    4、期限与利率：最长不超过 30 年，可以是单一期限品种，也可

以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及

利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特

殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债

务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为该等

子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提

供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方

式。
    6、募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满

足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补充流动资金和

/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权

人士根据公司不时的资金需求确定。

    7、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融

资工具的境内外市场情况确定。

    8、如发行 A 股或 H 股可转换债券，则单笔发行本金金额不得超

过人民币 100 亿元或等值外币，应可转换债券持有人提出的转股申

请，所转换的 A 股或 H 股新股可以根据公司 2020 年年度股东大会审

议通过的相关一般性授权予以发行。

    9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易

所、香港联交所或其他境内外交易所上市。

    二、发行债务融资工具的授权事项

    1、提请 2020 年年度股东大会一般及无条件地授权董事会并由董

事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，

根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发

行的全部事宜，包括但不限于：

    （1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但

不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行

方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或

其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数

（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安排、担保事
项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售

安排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。

    （2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，

包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管部门申请办理发行

债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务融资

工具相关的所有法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理

人，制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理

与债务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易

等有关的其他事项。

    （3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规

及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在 2020 年年度

股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适

时对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。

    （4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券

市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关

事宜。

    2、同意上述事宜在取得 2020 年年度股东大会批准及授权之同

时，由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它

市场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。

    3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批

准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。

    三、发行债务融资工具的授权有效期
    发行债务融资工具授权事项自 2020 年年度股东大会批准之日起

至 2021 年年度股东大会召开之日止有效。

    如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发

行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记

（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许

可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    此项议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十二、审议通过关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任

保险的议案

    考虑到公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能因经

营决策、信息披露等事由而面临境内外的诉讼或监管调查等风险,以

及公司完成重大海外并购后相关责任增强。为免除董事、监事及高级

管理人员后顾之忧，激励其勤勉尽责履行责任义务，更好地保护股东

利益，董事会同意为公司董事、监事、高级管理人员购买年度责任保

险，保险范围包括董事、监事及高级管理人员的管理责任、公司有价

证券赔偿请求、公司不当雇佣行为赔偿请求，年度保险单项赔偿限额

不超过 1 亿美元／年，年度总保费金额不超过 700,000 美元/年。董

事会同意提请股东大会授权董事长或其转授权人士根据公司业务发

展实际情况办理每年度相关保险事宜，包括但不限于：在授权范围内

厘定年度赔偿限额及保额、保险期限及投保范围，选择保险机构，签

署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。
    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    此项议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十三、审议通过关于没收 H 股股东未领取的 2013 年股息的议案。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    此项议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    十四、审议通过关于给予董事会派发 2021 年中期及季度股息授

权的议案。

    为了提高公司经营管理的效率，董事会同意提请股东大会给予董

事会派发 2021 年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策

条件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发 2021 年中期及季

度股息事宜（包括但不限于决定是否派发 2021 年中期股息、季度股

息及派发金额、派发时间等）。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    此项议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    十五、审议通过关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/

或 H 股股份一般性授权的议案。

    董事会提请公司 2020 年年度股东大会授权董事会并由董事会转

授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单

独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行 A 股股份或 H 股股份

各自数量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、

认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“一般性授
权”）。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发

行 A 股股份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：

    一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权

人士决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或可转换成该

等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权

利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似

权利的条款及条件，包括但不限于以下条款：

    1、拟发行的新股的类别及数目；

    2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；

    3、开始及结束发行的日期；

    4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或

    5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股

选择权、转股权或其他相关权利。

    二、董事会或董事长及其授权人士根据前述第一段所述一般性授

权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以

其他方式）的 A 股股份或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本

的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获 2020 年年度股东

大会通过时该类已发行的 A 股股份或 H 股股份数量的 20%。

    三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权

有效期内决定配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，且公司

亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），
则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认

之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。

    四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不

限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易

所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如

适用。

    五、一般性授权的有效期自 2020 年年度股东大会通过之日起至

下列三者中最早的日期止：

    1、公司 2020 年年度股东大会通过之日后 12 个月届满之日；

    2、公司 2021 年年度股东大会结束之日；或

    3、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所

授予董事会的一般性授权之日。

    六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使

签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处

理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取

其他必要的行动。

    七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成

后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行

完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做

出适当及必要的修订。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    此项议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    十六、审议通过关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的

议案。

    公司董事会同意提请股东大会授权公司董事会可在有关期间内

回购本公司 H 股，回购股票总数不得超过本议案获本公司股东大会及

本公司 A 股、H 股类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行 H

股股份数的 10%。“有关期间”指公司股东大会及 A 股、H 股类别股

东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：

    1、本公司 2021 年年度股东大会结束时；

    2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股

股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回

或修订有关回购 H 股授权之日。

    该议案的表决结果为： 8 票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

    此项议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。


    特此公告。


                          洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会


                                      二零二一年一月二十九日