华泰联合证券有限责任公司
平安证券股份有限公司
关于
洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买
之
2020 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告书
二〇二一年四月
1
声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）、平安证券股
份有限公司（以下简称“平安证券”）作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司
（以下简称“洛阳钼业”、“上市公司”、“公司”）重大资产购买的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合洛阳钼业 2020 年度报
告，出具了关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之 2020 年度持续
督导意见暨持续督导总结报告书。
独立财务顾问对洛阳钼业重大资产购买出具的持续督导意见所依据的文
件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司提供并对其真实性、准确性
和完整性承担全部责任。独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确
性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对洛阳钼业的任何投资建议，投资者根据本持续督
导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责
任。
独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读洛阳钼业的相关公告文件信息。
2
目录
声明 .................................................................................................................................................. 2
目录 .................................................................................................................................................. 3
释义 .................................................................................................................................................. 4
一、本次交易方案概述................................................................................................................... 7
（一）交易方案…………………………………………………………………………………7
（二）交易作价情况……………………………………………………………………………7
（三）对价支付方式……………………………………………………………………………7
（四）交割前重组………………………………………………………………………………7
二、本次交易的审议、批准程序................................................................................................... 8
三、本次交易的实施情况............................................................................................................... 9
（一）交易对价的支付情况 ............................................................................................... 9
（二）标的股权过户情况 ................................................................................................. 10
（三）独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 10
四、交易各方当事人承诺的履行情况......................................................................................... 10
五、已公告的利润承诺及实现情况............................................................................................. 15
六、经营情况讨论与分析部分提及的公司发展现状................................................................. 15
（一）2020 年总体经营情况 ............................................................................................ 15
（二）2020 年上市公司主要财务状况 ............................................................................ 17
七、公司治理结构与运行情况..................................................................................................... 18
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项......................................................................... 20
九、持续督导工作总结..................................................................................................................21
3
释义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
洛阳钼业/公司/上市公 洛 阳 栾 川 钼 业 集 团 股 份 有 限 公 司 /China Molybdenum
指
司 Co.,Ltd
本次交易/本次重大资
公司通过洛钼控股以支付现金的方式收购自然资源基金
产购买/本次重大资产 指
间接持有的 IXM 100%股权
重组/本次重组
交割前重组 指 NSR 将 IXM 100%股权注入 NSRC 的重组
New Silk Road Commodities Limited，自然资源基金的全资
NSR/交易对方 指
子公司，本次重组交易对方
交割前重组完成前，IXM、NSRC 及其各自附属公司统称
标的集团 指 为“标的集团”：交割前重组完成后，NSRC 将持有 IXM
100%的股权，“标的集团”指 NSRC 及其附属公司
NSRC/标的公司 指 New Silk Road Commodities SA，持有 IXM 全部股权的 SPV
IXM Holding S.A.及其成员单位，本次交易标的的公司的主
IXM 指
要经营实体
标的资产 指 NSRC 100%的股权
自然资源基金 指 NCCL Natural Resources Investment Fund LP
洛钼控股 指 洛阳钼业控股有限公司，发行人位于香港的全资子公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
市场监督管理总局 指 中华人民共和国国家市场监督管理总局
标的集团合并报表范围内从 2018 年 10 月 1 日至本次交易
标的集团期间净收益 指 交割期间实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红
总额之金额
股权购买协议/交易协 交易双方于 2018 年 12 月 4 日签署的《Share Purchase
指
议 Agreement》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
洛阳钼业股东大会审议通过的《洛阳栾川钼业集团股份有
《公司章程》 指
限公司公司章程》及其不定时的修改文本
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
平安证券 指 平安证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司
4
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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华泰联合证券有限责任公司
平安证券股份有限公司
关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买
之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告书
2019 年 7 月 26 日，洛阳栾川钼业集团股份有限公司发布《洛阳栾川钼业
集团股份有限公司关于重大资产购买资产交割完成的公告》，公告本次重组方
案已完成。本次重组方案为：洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股与自然资
源基金的全资子公司 NSR 签署股权购买协议，将以 495,000,000 美元加上标的
集团期间净收益作为对价，从 NSR 处购买其持有的 NSRC100%的股权，从而
通过 NSRC 间接持有 IXM100%的股权。
华泰联合证券、平安证券担任洛阳钼业上述资产购买的独立财务顾问，依
照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》等法律法规的有关规定，对洛阳钼业进行持续督导。独立财务顾问按
照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成重组的上市公
司履行持续督导职责，并出具持续督导报告。
6
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
2018 年 12 月 4 日，洛阳钼业通过香港全资子公司洛钼控股（即买方）与自
然资源基金的全资子公司 NSR（即卖方，和买方统称“交易双方”）签署股权购
买协议，将以 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益作为对价（以下简称“交
易对价”），从 NSR 处购买其持有的 NSRC100%的股权，从而通过 NSRC 间接
持有 IXM100%的股权。
（二）交易作价情况
本次重大资产购买的交易价格系交易双方商业谈判的结果，不以评估报告为
依据。本次交易价格是上市公司在综合考虑标的公司盈利能力、资产规模、行业
地位等因素后确定的。上市公司香港全资子公司洛钼控股将以 495,000,000 美元
加上标的集团期间净收益作为对价，从 NSR 处收购其持有的 NSRC100%的股权，
从而通过 NSRC 间接持有 IXM100%的股权。“标的集团期间净收益”指标的集
团合并报表范围内从 2018 年 10 月 1 日至本次交易交割日期间实现的净利润减
去标的集团在该等期间的分红总额之金额。
（三）对价支付方式
交易协议约定洛钼控股需于 2018 年 12 月 20 日之前（含当日）或交易双方
一致同意的更晚时间向 NSR 支付 297,000,000 美元的首付款，作为交易对价的一
部分。交易对价扣除首付款后的剩余金额，应当于本次交易交割日支付。其中交
易对价中的“标的集团期间净收益”于本次交易交割时，由卖方出具交割报告并
预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双方将于本次交易交割
日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交易对价进行相应调
整支付。
（四）交割前重组
截至股权购买协议签署之日，NSR 持有 IXM100%的股权，NSR 同时持有
NSRC100%的股权；2019 年 4 月 18 日，NSR 以 IXM100%股权以股东投资方式
7
注入 NSRC，并通过 NSRC 持有 IXM100%的股权，本次交割前重组已完成。
二、本次交易的审议、批准程序
截至意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、2018 年 10 月 29 日，上市公司第五届董事会第三次会议已审议通过本次
交易相关事项，并授权上市公司董事长及其授权的人士具体负责包括签署正式交
易文件及其实施等后续全部相关事宜；
2、2018 年 12 月 4 日，NSR 唯一董事签署了董事决议，通过了出售 NSRC
的决定；
3、2019 年 1 月 23 日，国家发改委办公厅出具发改办外资备[2019]44 号《境
外投资项目备案通知书》，对洛阳钼业本次境外投资项目予以备案；
4、2019 年 1 月 30 日，商务部出具商合欧亚函[2019]21 号《关于对洛阳栾
川钼业集团股份有限公司在瑞士并购成立埃珂森金属公司的复函》，同意对洛阳
钼业在瑞士并购成立埃珂森金属公司予以备案。洛阳钼业已取得河南省商务厅于
2019 年 2 月 13 日颁发的编号为境外投资证第[N4100201900003]的《企业境外投
资证书》；
5、2019 年 2 月 19 日，上市公司完成外管登记程序，并陆续于 2 月 19 日、
3 月 21 日、3 月 22 日、4 月 18 日共计购汇 5.1 亿美元，完成资金出境；
6、2019 年 2 月 25 日，国家市场监督管理总局反垄断局出具反垄断审查决
定[2019]86 号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对洛阳钼业
收购 IXM 股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。此外，洛阳钼业
已陆续取得韩国、土耳其、巴西、美国相关主管部门对本次交易的反垄断审批；
7、2019 年 4 月 26 日，上市公司召开第五届董事会第六次临时会议，审议
通过《关于公司现金收购 NSRC 暨重大资产购买方案的议案》、《关于公司符合
重大资产重组条件的议案》以及其他与本次交易相关的议案；
8、2019 年 6 月 14 日，上市公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了本
次交易相关事项；
8
9、2019 年 7 月 1 日，公司收到通知，本次收购项目符合《欧洲经济区协定》
并获得了欧盟反垄断委员会的批准；
10、2019 年 7 月 9 日，公司收到通知，本次收购项目获得俄罗斯联邦竞争
管理局（“FAS”）反垄断批准。
综上所述，独立财务顾问认为，本次交易已履行了必要的批准和授权程序，
相关的批准和授权合法有效，符合相关法律、法规的规定；本次交易各方有权按
照上述批准和授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
1、本次交割的对价
本次交易对价为 495,000,000 美元加上标的集团期间净收益。标的集团期间
净收益指标的集团合并报表范围内从 2018 年 10 月 1 日至本次交易交割日期间
实现的净利润减去标的集团在该等期间的分红总额之金额。本次交易交割时，由
卖方出具交割报告并预估期间净收益，交易双方按预估数先行完成交割；交易双
方将于本次交易交割日后最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的
交易对价进行相应调整支付。
根据 NSR 提供的交割报告，本次交易对价的计算过程如下：
单位：美元
项目 金额
初始金额 495,000,000
期间净收益（预估数） 23,000,000
其中：+ 期间净利润（预估数） 23,000,000
- 分红 0
交割对价（预估数） 518,000,000
本次交割完成后，交易双方于 2019 年 10 月 17 日根据交割期间净收益最终
确定交易对价为 519,760,000 美元，较交易对价（预估数）增加 1,760,000 美元。
2、交割对价的支付情况
9
本次交易交割对价的具体支付情况如下：
2019 年 7 月 16 日，上市公司子公司洛钼控股已支付交易对方 NSR 首付款
297,000,000 美元。
2019 年 7 月 24 日，上市公司根据交易对方提供的期间净收益预估数，通过
洛钼控股已支付交易对方交易对价扣除首付款后的剩余金额 221,000,000 美元。
交割日后，交易双方将最终确定“标的集团期间净收益”，并对交割时计算的交
易对价进行相应调整支付。
2019 年 10 月 17 日，根据交易双方洛钼控股与 NSR 双方确认，本次交易最
终对价较交割时预估对价增加 176.00 万美元，双方支付义务均已完成。
（二）标的股权过户情况
根据瑞士 Br & Karrer 律师事务所于 2019 年 7 月 24 日出具的法律意见书，
NSRC 100%的股权已于 2019 年 7 月 24 日转让给洛钼控股，该等转让完成后，
NSRC 的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 洛钼控股 100%
合计 100%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，洛阳钼业本次交易的实施过程操作规范，符合
《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律，法规及规范性文件的规定，
相关标的股权的过户、甲乙对价的支付等事宜已办理完毕；上市公司已按照相关
规定履行了信息披露义务。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，重组相关方出具了相关承诺，具体如下：
1、上市公司出具的承诺
承诺事项 承诺的主要内容
关于所提供信息真 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
实、准确、完整的 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺函 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
10
承诺事项 承诺的主要内容
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、如本公司在本次交易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真
实、准确、完整的，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公
司愿意就此承担个别和连带法律责任。
1、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证
监会派出机构采取行政监管措施的情形；
2、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司及本公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级
合法合规承诺函 管理人员不存在曾因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形；
4、最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚
5、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交
易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺
承诺事项 承诺的主要内容
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺本报告书及洛阳钼业为
关于所提供信息真 本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准
实、准确、完整的承 确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如因
诺函 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
关于合法合规及不 监事、高级管理人员的情形。
存在不得参与上市 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
公司重大资产重组 中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
情形的承诺函 3、本人最近3年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债
11
承诺事项 承诺的主要内容
务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。
4、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形。本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理
委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存
在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重
组的情形。
5、本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近36
个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近12个月内不
存在受到过证券交易所公开谴责的情形。
洛阳钼业的董事/高级管理人员，对上市公司填补回报措施能够得到切
实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
关于摊薄即期回报 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司
承诺函 填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补
回报措施能够得到切实履行。
若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、上
海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；给上市公司或者
股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。
3、上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
上市公司控股股东鸿商控股、实际控制人于泳出具以下承诺：
承诺事项 承诺的主要内容
在本次交易完成后,本公司/本人仍为洛阳钼业的控股股东/实际控制
人，现就本次交易完成后的上市公司独立性问题，本公司/本人确认并
关于保持上市公司
承诺如下：在本次交易完成后，保证洛阳钼业在人员、资产、财务、
独立性的承诺函
机构及业务方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，保持上市公
司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
1、在本承诺函签署之日，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的
关于避免同业竞争
企业均未生产、开发任何与洛阳钼业产品构成竞争或可能竞争的产品，
的承诺函
未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的
12
承诺事项 承诺的主要内容
业务，也未参与投资任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本公司/本人及所控制的企业和拥有权益
的企业将不生产、开发任何与洛阳钼业产品构成竞争或可能竞争的产
品，不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞
争的业务，不参与投资任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成
竞争或可能竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围，
本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将不与洛阳钼业拓展
后的产品和业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后的产品和业务相竞争，
本公司/本人及所控制的企业和拥有权益的企业将采取以下方式避免
同业竞争：（1）停止生产或经营相竞争的产品和业务；（2）将相竞
争的业务纳入洛阳钼业经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、如本承诺函未被遵守，本公司/本人将向洛阳钼业赔偿一切直接或
间接损失。
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本人及本公司
/本人控制的其他企业与洛阳钼业不存在其他重大关联交易。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除洛阳钼业以外的其他企业将尽
量避免与洛阳钼业之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关
联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场
公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
关于减少与规范关 行交易审批程序及信息披露义务，切实保护洛阳钼业及中小股东利益。
联交易的承诺函 3、本公司/本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、
证券交易所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理办法》
等管理制度的规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或
者其他任何方式占用洛阳钼业的资金或其他资产，不利用控股股东的
地位谋取不当的利益，不进行有损洛阳钼业及其他股东的关联交易。
如违反上述承诺与洛阳钼业及其控股子公司进行交易，而给洛阳钼业
及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。
作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。
关于摊薄即期回报 若本承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依
承诺函 法承担补偿责任，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机
构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本承诺方做出相关处罚或
采取相关管理措施。
4、交易对方作出的重要承诺
本次交易对方 NSR 出具以下承诺：
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承诺事项 承诺的主要内容
1、本公司保证在参与本次交易过程中，已向洛阳钼业及其为本次交易
而聘请的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；
保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司
关于提供信息真实
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
性、准确性和完整
同、协议、安排或其他事项。
性的声明与承诺函
3、本公司提交的与本次交易相关的各项文件及所出具的说明、确认及
承诺的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权。
4、本公司承诺，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给洛阳钼业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股
份。
1、截至本承诺函出具日，本企业已依法履行了标的公司公司章程规定
的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受
让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出
资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标
的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持有标的
公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
2、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。
该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权
安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权
未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其
关于资产权属清晰
他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到
且不存在权属纠纷
限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清
的承诺
晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户
或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证
此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的
股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、除相关法律法规规定的限制外，本企业在所知范围内保证本企业签
署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标的公司股权的限制性条
款。
5、本企业在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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承诺事项 承诺的主要内容
本企业及其董事、高级管理人员、本企业实际控制人最近5年内未受到
关于无违法违规情 过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经
形的承诺 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，本企业及其董事、高级管理人
员最近5年未受到与证券市场无关的行政处罚。
本公司及主要管理人员最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承
关于最近 5 年诚信
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
情况的说明
形。
本企业及其主要管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，与上市公司不存在持股、任职、亲属、提供经济利益等
关于不存在关联关 其他任何形式的关联关系与一致行动关系，控制的其他企业与上市公
系的承诺 司不存在关联关系；与上市公司之间不存在任何直接或间接的股权或
其他权益关系，亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式
的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
关于不存在内幕交 本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
易行为的承诺 幕交易的情形；
经核查，独立财务顾问认为，截至持续督导意见出具之日，本次重组中交易
各方无违反相关承诺的情形。
五、已公告的利润承诺及实现情况
本次重大资产重组交易不涉及利润承诺事项。
六、经营情况讨论与分析部分提及的公司发展现状
（一）2020 年总体经营情况
2020 年度，洛阳钼业净利润由 2019 年度的 17.66 亿元增加至 24.79 亿元，
增加 7.13 亿元或 40.37%。其中：归属于母公司所有者净利润为 23.29 亿元，比
2019 年度的 18.57 亿元增加 4.72 亿元或 25.42%。主要原因是 2019 年 7 月 24 日
公司完成 IXM 并购，本期同比增加基本金属贸易业务合并期间，同时矿山采掘
及加工业务盈利能力增强。
1、疫情应对情况
2020 年初，受新冠肺炎疫情影响，洛阳钼业第一时间成立疫情防控领导小
组，统筹部署防控应对措施，研究制定防控策略和应急预案，利用全球布局优势
统筹调拨防疫物资，保障员工生命安全和生产稳定。得益于各项防疫措施的有效
执行，2020 年公司各业务板块生产运营稳定，刚果(金)TFM 铜钴业务铜金属产
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量同比上升 2.61%，巴西铌金属产量同比上升 24.18%。同时，为应对疫情对物流
的影响，特别是南非等国封港等措施，公司依托 IXM 全球发达的物流网络，迅
速调整运输路径，寻求替代方案，保障原材料和产成品运输总体稳定。
针对全球经济发展的不确定性，公司着重加强了流动性管理、客户信用风险
管理和承包商管理，评估各种极端情形并进行压力测试，保障公司运营的连续性
和稳定性。截至 2020 年末，公司货币资金余额为 169 亿元，净有息负债率为
25.07%，未使用银行授信及其他流动性储备充足。
2、管理改革情况
2020 年，公司持续推进各板块降本增效计划的落实。一方面，通过优化人事
架构和管理体系，严控非生产性成本，持续降低管理费用，提升管理效率。另一
方面，各业务板块通过改进生产工艺、加强现场精细化管理、调整供应链布局、
优化原材料和备品备件采购，节省药剂消耗等措施，持续推进矿山板块现金成本
的降低。报告期内，公司矿业各业务板块生产运营成本实现同口径同比削减超过
29.30 亿元人民币，其中，刚果(金)铜钴板块加强现场管理、优化技术指标，实现
生产运营现金成本削减约 3.65 亿美元，采矿环节现金成本同比下降 0.76 亿美元，
冶炼环节现金成本同比下降超过 2.03 亿美元；巴西铌磷板块通过优化工艺、强
化日常管理、降低能耗等措施，实现生产运营成本下降 6,573 万美元；中国区业
务不断加强技术革新、优化生产工艺，同时利用疫情期间优惠政策，实现生产运
营现金成本同比下降超 1.11 亿元人民币。以上一系列降本增效的措施不断增强
公司的核心竞争力，尤其是在疫情的特殊时期，助力公司成本结构不断优化，保
持稳定的盈利水平，提升抗风险能力。
3、架构调整情况
公司坚持“精英管理、成本控制、持续改善、成果分享”的经营理念，持续
推动组织升级和文化再造。2020 年，公司对董事长、总裁等职位进行调整，以总
裁为核心的经营管理团队组建完成，总部部门职能和人员逐步到位，基本建立起
全球一体化的管控架构。凭借新管理团队丰富的企业管理、成本管控和文化建设
经验，带领公司在疫情冲击下保持良好发展势头。在 TFM 的成功经验基础上，
公司进一步推动中国管理模式向巴西矿区输出，努力探索中国企业国际化发展之
路。文化建设是确保公司长期稳定发展的基石。随着公司全球布局的不断深入，
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公司确立新的使命和愿景，大力倡导追求卓越、开放透明、唯实求真、团结协作
的价值观，正在逐步形成具有大股东特质、洛钼特色和矿业特点的企业文化。依
托企业文化的软性力量，公司在吸引优秀人才、激发创业激情上取得新的进展，
团队凝聚力和战斗力不断提升，有利于实现内生和外延相结合的战略发展目标。
4、生产运营优化和技术创新
2020 年，公司继续坚持以技术创新为导向、依托独特的、长寿命的、低成本
的、充满发展潜力的优质资产，开展了一系列项目开发、技术提升、工艺研究和
改造项目，取得了良好的效果。
刚果(金)铜钴板块：通过顽石破碎、钴干燥、石灰厂等一系列技术改造项目，
使得回收率、产品质量等工艺技术指标全面提升；同时，积极克服疫情影响，推
进提能增效项目建设进度，加快推进硫化矿开发以及低品位资源利用研究。
中国钼钨板块：公司优化管理体系，三道庄钼钨回收率同比进一步提高，设
备运转率持续提升；深入推进智慧矿山和无人矿山建设，依托 5G、电动矿卡等
先进技术，提升自动化管理和运营水平，进一步节省人力和能源消耗，用数字科
技让古老的行业焕发新生。
5、业务融合情况
2020 年，公司逐步实现对 IXM 海外销售业务的整合，搭建海外销售平台，
依托 IXM 完善的全球供应链和客户体系，发挥其全球销售网络及物流仓储体系
的优势，加快推进业务融合及资源共享，挖掘新的利润增长点。特别是在新冠疫
情对全球物流造成较大冲击的背景下，IXM 利用其完善的风险管理体系和稳健
的运营作风，通过期现结合的运营模式，有效对抗突发性风险，取得了较好的业
绩。报告期内，IXM 实现归母净利润 7.72 亿元人民币。并购完成后，IXM 与公
司原有矿业板块在企业文化、资源共享和降本增效等方面深入推进融合。
6、全球资产配置情况
2020 年，尽管受疫情影响全球投资并购业务受到挑战及限制，公司仍然积
极探索发展之路，寻找机会完善全球资产配置。公司通过 NPM 黄金流交易获得
5.5 亿美元现金，利用市场情绪实现澳洲铜金业务的部分价值，充分体现了公司
澳洲产品多样性、矿山寿命和经营稳定性的优势；成功收购位于刚果（金）待开
发的 KFM 铜钴矿项目，扩大公司矿山资源储备，进一步巩固公司在电池金属和
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电动汽车领域的地位，使公司为全球能源行业的转型做出贡献。公司也将充分发
挥稳健运营 TFM 矿山的经验，为所有利益相关者（包括刚果（金）政府及当地
社区）提供保障，确保公司将依照国际先进行业标准对项目进行开发及管理。
（二）2020 年上市公司主要财务状况
本期比上
项目 2020 年度 2019 年度
期增减
营业收入（万元） 11,298,101.86 6,867,656.50 64.51%
营业利润（万元） 294,734.83 222,160.28 32.67%
归属于上市公司股东净利润（万元） 232,878.75 185,701.42 25.40%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
109,057.64 74,668.52 46.06%
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.11 0.09 22.22%
稀释每股收益（元） 不适用 不适用 不适用
加权平均净资产收益率（%） 5.83 4.54 28.41%
经营活动产生的现金流量净额（万元） 849,245.36 170,482.79 398.14%
投资活动产生的现金流量净额（万元） -940,479.63 -267,910.27 -251.04%
筹资活动产生的现金流量净额（万元） 42,230.09 1,024,737.13 104.12%
2020 年 12 月 2019 年 12 本期比上
项目
31 日 月 31 日 期增减
资产总额（万元） 12,244,124.99 11,686,222.65 4.77%
负债总额（万元） 7,510,639.49 6,736,663.04 11.49%
归属于上市公司股东的净资产（万元） 3,889,178.08 4,080,277.41 -4.68%
资产负债率（%） 61.34 57.65 6.41
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，公司对重组收购的标的公司
进行了有效整合，标的资产报告期经营状况良好，未损害公司和其他中小股东的
利益。
七、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联交所上市规则》等境内外
法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，提升公司治理水平，
目前，公司已经建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。
1、股东与股东大会
2020 年，公司召开了 1 次年度股东大会、2 次类别股东大会，公司严格按照
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《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定和要求合集、召开股东大会，能够
保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利，充分行使自己的表决权。
2、上市公司与控股股东
公司与控股股东做到资产、人员、财务、机构和业务的独立、分开；公司董
事会、监事会和内部机构独立运作，控股股东不干预公司的日常运营；公司控股
股东严格遵守对公司做出的避免相互之间同业竞争的承诺。本持续督导期内没有
发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。
3、董事与董事会
公司董事会由 8 人组成，其中独立非执行董事 3 人，董事会的人数和人员构
成符合有关法律、法规的规定。公司董事会成员专业结构合理，具备履行职务所
需的知识、技能和素质，公司董事能够按时出席股东大会和董事会，认真、诚信、
勤勉地履行职务，积极参加业务培训，熟悉有关法律法规，明确董事的权利、义
务及承担的责任。公司董事会下设战略及可持续发展委员会、审计及风险委员会、
提名及管治委员会与薪酬委员会四个专门委员会，进一步完善了公司董事会的决
策机制。
4、监事与监事会
公司监事会由 3 人组成，其中职工代表监事 1 人，监事会的组成人数和人员
构成符合法律法规的要求，大部分监事具有会计、审计等方面的专业知识和工作
经历。监事会根据公司章程赋予的职权，定期召开监事会会议，本着对股东负责
的态度，认真履行职责，对董事和高级管理人员履职情况和公司财务的合法、合
规性进行监督检查，充分维护公司及股东的合法权益。
5、制度修订与完善
2020 年，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司
修订完善了《公司章程》、《股东大会制度》、《董事会会议制度》、《监事会
会议工作细则》、《第三方担保管理制度》、《投资委员会工作细则》、《关联
交易管理制度细则》、《对外投资管理制度》、《信息披露制度》、《内幕信息
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知情人登记管理制度》、《内部问责制度》、《重大事项内部报告管理制度》和
《董事会秘书工作制度》等内部管理制度，及制定了《子公司管理制度》、《金
融衍生品交易业务管理制度》、《总裁工作细则》、《防范控股股东及关联方资金占
用管理办法》等一系列内部管理制度，规范全球业务的运营。
6、绩效评价与激励约束机制
公司已经建立起较为合理的绩效评价体系，公司各岗位均有明确的绩效考评
指标。公司严格按照董事会、监事会和高级管理人员的绩效评价标准和程序，建
立了目标、责任、绩效评价标准与激励约束机制，并不断地进行修正，使其更具
科学性和激励性。
7、信息披露
公司严格按照两地上市规则，依法履行信息披露义务，严格遵守“公平、公
正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等
相关信息；董事会秘书负责公司信息披露工作，公司董事会办公室负责接待投资
者来访及咨询，加强与投资者的沟通和交流。
8、内幕知情人登记管理
2020 年，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等规定的要求，根
据相关重大事项及需保密事项的进展情况，做好内幕信息知情人的登记和报备工
作，不存在因内幕信息泄露导致公司股价异常波动的情形，维护公司信息披露的
公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。
经核查，独立财务顾问认为，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、
《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司
治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司
管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和
所有投资者的合法权益。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，交易各方已按照公布的重大资产重组方案履行
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了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重
组方案存在明显差异的情况。
九、持续督导工作总结
截至本报告书出具之日，上市公司已经完成本次重大资产购买标的资产的资
产交割，并履行了相应的信息披露义务；各方不存在违反所出具的承诺的情况；
本次重大资产购买不涉及业绩承诺或业绩补偿相关情况。自本次重大资产购买完
成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告书出具日，独立财务顾问对上市公
司本次重大资产购买的持续督导到期。独立财务顾问提示投资者继续关注本次重
大资产购买相关各方所作出的关于避免同业竞争、规范关联交易等各项承诺的持
续履行情况。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于
洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之 2020 年度持续督导意见暨持续
督导总结报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
____________ ____________ ____________
孙 帆 李 凯 刘昌霆
华泰联合证券有限责任公司
2021 年 4 月 2 日
22
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司、平安证券股份有限公司关于
洛阳栾川钼业集团股份有限公司重大资产购买之 2020 年度持续督导意见暨持续
督导总结报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
____________ ____________
李晨铭 汪 颖
平安证券股份有限公司
2021 年 4 月 2 日
23
