2020 年年度股东大会会议资料
（SSE：603993 HKEX：03993）
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
二零二一年五月二十一日
2020 年年度股东大会会议资料
目 录
2020 年年度股东大会大会须知 ............................................................................................................. - 1 -
2020 年年度股东大会会议议程 ................................................................................................... - 3 -
2020 年年度股东大会普通决议案：
关于公司 2021 年度预算的议案 ............................................................................................................ - 4 -
普通决议案：
关于公司 2020 年度《财务报告》及《财务决算报告》的议案................................................. - 6 -
普通决议案：
关于续聘公司 2021 年度外部审计机构的议案 ................................................................................. - 9 -
普通决议案：
关于本公司 2020 年度利润分配预案的议案 ................................................................................... - 10 -
普通决议案：
关于公司《2020 年度董事会报告》的议案..................................................................................... - 11 -
普通决议案：
关于公司《2020 年度监事会报告》的议案..................................................................................... - 12 -
普通决议案：
关于公司《2020 年年度报告》的议案 .............................................................................................. - 13 -
普通决议案：
关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案 .................................................................... - 14 -
普通决议案：
关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案........................................................... - 16 -
特别决议案：
关于对全资子公司提供担保的议案 .................................................................................................... - 18 -
特别决议案：
关于公司间接全资子公司 IXM 向供应商提供供应链融资担保的议案................................... - 20 -
特别决议案：
关于公司向合营公司提供不超过 10 亿元人民币融资担保的议案 .......................................... - 22 -
特别决议案：
2020 年年度股东大会会议资料
关于提请股东大会批准授权董事会决定发行债务融资工具的议案 ........................................ - 24 -
普通决议案：
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案 ................................................. - 28 -
特别决议案：
关于选举公司第六届董事会董事成员的议案.................................................................................. - 29 -
特别决议案：
关于选举公司第六届监事会监事成员的议案.................................................................................. - 35 -
特别决议案：
关于提请股东大会授权董事会厘定公司第六届董事会及监事会成员薪酬的议案 ............ - 38 -
特别决议案：
关于修订《公司章程》及其他内部管理制度的议案 .................................................................... - 39 -
普通决议案：
关于公司没收 H 股股东未领取的 2013 年股息的议案 ................................................................ - 43 -
普通决议案：
关于给予董事会派发 2021 年度中期及季度股息授权的议案 ................................................... - 44 -
特别决议案：
关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份一般性授权的议案 .............. - 45 -
特别决议案：
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案 .............................................................. - 48 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会大会须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会顺利进行，本公司根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票账户卡、身
份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席 2020 年年度股东大会会议的股东及股东授权代表应于
2021 年 5 月 21 日（星期五）11:00-12:30 办理会议登记；在宣布现
场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数
后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权参加会
议表决。
三、出席会议人员请将手机调至静音或关机，听从大会工作人员
安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录
像。
四、2020 年年度股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合
的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议
案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任
选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股
-1-
2020 年年度股东大会会议资料
东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流
程应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
六、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过
两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、本次会议之普通决议案需由出席 2020 年年度股东大会会议
的股东（包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案
需由出席 2020 年年度股东大会会议的股东（包括股东授权代表）所
持表决权的三分之二以上通过。
八、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
-2-
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 5 月 21 日下午 13：00
会议地点：河南省洛阳市洛龙区开元大道钼都利豪国际饭店
会议方式：2020 年年度股东大会会议采用现场投票和网络投票
相结合的方式进行表决
大会主席：董事长袁宏林先生
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、统计表决结果、宣布会议决议；
九、律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
-3-
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案一
关于公司 2021 年度预算的议案
各位股东：
为践行公司国际化发展战略，充分发挥各业务板块管理、技术及
业务的协同效应，进一步提升公司行业竞争水平，按照《公司章程》
的有关要求，结合 2021 年全球经济研判、供求关系变化，并充分考
虑公司可持续发展实际，以降本增效、提升管理水平和积极发掘现有
业务内生性增长潜力为总体目标，公司编制了 2021 年度预算，现提
交审议。
2021 年度公司各业务板块主要产品产量预算为：
1、 铜、钴业务：
铜金属产量 18.73 万吨至 22.89 万吨；钴金属产量 1.65 万吨至
2.01 万吨；
2、 钼、钨业务：
钼金属产量 1.38 万吨至 1.69 万吨，其中合营公司富川公司钼金
属产量 0.38 万吨至 0.46 万吨；钨金属产量 0.69 万吨至 0.84 万吨
（不含豫鹭矿业）；
3、 铜、金业务（80%权益计算）：
NPM 铜金属产量 2.41 万吨至 2.94 万吨；黄金产量 2.13 万盎司
至 2.60 万盎司；
4、 铌、磷业务：
-4-
2020 年年度股东大会会议资料
铌金属产量 0.87 万吨至 1.06 万吨；磷肥（高浓度化肥+低浓度
化肥）产量 99.9 万吨至 122.1 万吨。
5、 矿产贸易业务：
实物贸易量 479 万吨至 585 万吨。
以上预算是基于现有经济环境及预计经济发展趋势的判断，能否
实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场情况及公司管理团队
的努力等诸多因素，存在不确定性，提请股东大会授权董事会根据市
场状况及公司业务实际对上述产量预算指标进行适时调整。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
-5-
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案二
关于公司 2020 年度《财务报告》及《财务决算报告》的议
案
各位股东：
按照《公司法》和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”或“公司章程”）规定，洛阳栾川钼业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2020 年度合并及母公司财
务报表及财务报表附注（统称“财务报告”），包括：2020 年 12 月 31
日止年度的母公司及合并资产负债表、2020 年度母公司及合并利润
表、2020 年度母公司及合并现金流量表、2020 年度母公司及合并股
东权益变动表及附注，经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计
后出具标准无保留意见审计报告。
根据公司 2020 年度预算及年度财务报告，公司编制了《洛阳钼
业 2020 年度财务决算报告》。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2020 年度财务报告》（请参见披露
于上海证券交易所网站的公司 2020 年 A 股年报相关章节）
附件一：《洛阳钼业2020年度财务决算报告》
-6-
2020 年年度股东大会会议资料
附件一
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2020年度财务决算报告
一、主要财务数据及财务指标完成情况
单位：千元
本期比上年同期
主要会计数据 2020年 2019年
增减(%)
营业收入 112,981,019 68,676,565 64.51
归属于上市公司股东的净利润 2,328,788 1,857,014 25.40
归属于上市公司股东的扣除非经
1,090,577 746,685 46.06
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 8,492,454 1,704,828 398.14
本期末比上年同
2020年末 2019年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 38,891,781 40,802,774 -4.68
总资产 122,441,250 116,862,226 4.77
本期比上年同期增减
主要财务指标 2020年 2019年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.11 0.09 22.22
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.05 0.03 66.67
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.83 4.54 增加1.29个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
2.78 1.85 增加 0.93 个百分点
资产收益率（%）
二、主要预算指标完成情况
1、矿山采掘及加工
（1）铜、钴板块
2020 年度，TFM 铜钴矿完成铜金属产量 182,597 吨，较预算的
181,606 吨增加 991 吨或 0.55%。
完成钴金属产量 15,436 吨，较预算的 15,018 吨增加 418 吨或
-7-
2020 年年度股东大会会议资料
2.78%。
（2）钼、钨板块
2020 年度，中国区完成钼金属产量 13,780 吨，较预算的 13,652
吨增加 128 吨或 0.94%。
完成钨金属产量 8,680 吨（不含豫鹭矿业），较预算的 8,149 吨
增加 531 吨或 6.52%。
（3）铌、磷板块
2020 年度，巴西完成磷肥（高浓度化肥+低浓度化肥）产量 109
万吨，较预算的 112 万吨减少 3 万吨或 2.74%。
完成铌金属产量 9,300 吨，较预算的 10,825 吨减少 1,525 吨或
14.09%。
（4）铜、金板块
2020 年度，按 80%权益计算，NPM 完成铜金属产量 26,997 吨，较
预算的 26,443 吨增加 554 吨或 2.09%。
完成黄金产量 20,897 盎司，较预算的 22,650 盎司减少 1,753 盎
司或 7.74%。
2、矿产贸易
2020 年度，IXM 完成金属矿物实物贸易量（销售量）274 万吨、
精炼金属实物贸易量（销售量）260 万吨。
有关详情请参阅公司 2020 年度报告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2021 年 3 月 22 日
-8-
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案三
关于续聘公司 2021 年度外部审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会讨论，建议公司续聘德勤华永会计师事务所(特殊
普通合伙)为公司 2021 年财务报告及内部控制有效性审计机构，并
提请授权公司董事长全权办理相关事宜，包括但不限于：确定审计
范围、决定审计机构报酬及聘用条款、签署相关合同等。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
-9-
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案四
关于本公司 2020 年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据公司《关于未来三年股东回报规划（2019-2021）》，以及公
司一贯秉承股东现金回报的政策，为保持公司分红政策的连续和稳定，
公司 2020 年度拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.33 元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定，本
公司回购专用证券账户上的 A 股股份不参与本次股息派发。根据截至
2020 年 12 月 31 日本公司的总股本 21,599,240,583 股扣除本公司回
购专用证券账户上的 48,513,287 股本公司 A 股股份计算，2020 年末
期股息派发总额预计为人民币 711,174,000.768 元（含税），现金分
红比例约为 30.54%。本次末期股息派发的实际总额将以实际有权参
与股数为准计算。
董事会决议日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股
/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销
等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整
每股分配比例。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
- 10 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案五
关于公司《2020 年度董事会报告》的议案
各位股东：
根据上海证券交易所及联交所《上市规则》和《公司章程》的有
关规定，公司董事会根据年度履职情况及工作职责编制了《洛阳钼业
2020 年度董事会报告》，现将报告提交会议审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2020 年度董事会报告》（请参见披
露于香港交易及结算所网站的公司 2020 年 H 股年报相关章节）
- 11 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案六
关于公司《2020 年度监事会报告》的议案
各位股东：
根据上交所及联交所《上市规则》和《公司章程》的有关规定，
公司监事会根据年度履职情况及工作职责编制了《2020 年度监事会
报告》。现提交审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2020年度监事会报告》（请参见披
露于香港交易及结算所网站的公司2020年H股年报相关章节）
- 12 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案七
关于公司《2020 年年度报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照上交所及港交所
相关证券上市规则的要求，公司编制了：A 股 2020 年年度报告及摘要、
H 股 2020 年年度报告。现提交审议。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
《洛阳栾川钼业集团股份有限公司2020年年报》及《年报摘要》（请参
见披露于上海证券交易所网站的公司A股《2020年度报告》及《2020年
年度报告摘要》，披露于香港交易及结算所网站的公司H股《2020年年
报》）
- 13 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案八
关于使用闲置自有资金购买结构性存款计划的议案
各位股东：
根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性
的前提下，公司及所属子公司拟使用闲置自有资金购买银行及其分支
机构的结构性存款产品，公司购买的结构性存款产品收益率预计高于
银行同期存款利率。拟购买的结构性存款产品期限以短期为主，单笔
业务不超过 12 个月，公司购买的该等未到期结构性存款余额不超过
人民币 100 亿元（或等值外币），额度有效期自股东大会批准之日起
至 2021 年年度股东大会召开之日，并授权公司董事会在上述使用期
限及额度范围内审议批准具体的实施方案或计划。本购买结构性存款
计划不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、结构性存款产品交易对方为银行及其分支机构，交易对方与
公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
二、购买结构性存款财产品期限以短期为主，单笔业务不超过 12
个月，未到期结构性存款余额不超过人民币 100 亿元（或等值外币），
额度有效期自股东大会批准之日起至 2021 年年度股东大会召开之日，
并授权公司董事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。
三、拟购买的结构性存款产品不需要提供履约担保。
四、公司营运资金出现短期闲置时，通过购买短期结构性存款产
品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用，公司账户资金以保
- 14 -
2020 年年度股东大会会议资料
障经营性收支为前提，不会影响公司日常资金周转需要及公司主营业
务的正常开展。
五、公司将选择资产规模大、信誉度高的银行及其分支机构开展
结构性存款业务，规范管理，严格控制风险，定期关注结构性存款产
品资金的相关情况，一旦发现可能产生风险的情况，将及时采取相应
措施，控制投资风险。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
- 15 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案九
关于使用闲置自有资金购买理财或委托理财产品的议案
各位股东：
为提高闲置自有资金使用效率，实现资金实用价值最大化，在确
保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，公司利
用暂时闲置自有资金投资购买理财或委托理财产品，实现资金管理效
益最大化。
在确保公司日常运营、资金安全、操作合规、风险可控的前提下，
董事会同意公司使用闲置自有资金择机、分阶段购买安全性高、流动
性好的理财或委托理财产品（不包括结构性存款），公司购买的该等
未到期理财或委托理财投资余额不得超过人民币 100 亿元（或等值外
币），前述额度内的资金可滚动使用，额度有效期自股东大会批准之
日起至 2021 年年度股东大会召开之日，并提请股东大会授权公司董
事会在上述使用期限及额度范围内行使相关决策权。具体情况如下：
1、投资额度：未到期理财或委托理财投资余额不超过人民币 100
亿元（或等值外币）。
2、投资投向：高信用等级、流动性好的金融工具，包括但不限于
银行间债券市场交易的国债、央行票据、金融债、银行次级债、债券
回购以及投资级及以上的企业债、公司债、短期融资券、中期票据等；
银行同业存款、货币市场存拆放交易、银行及非银行金融机构信用支
持的各种金融产品及其他合法的金融资产信托计划等理财或委托理
- 16 -
2020 年年度股东大会会议资料
财产品（不包括结构性存款产品）。
3、期限：自股东大会批准之日起至 2021 年年度股东大会召开之
日。
公司运用自有资金进行理财和委托理财业务，将在确保公司日常
运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需
要，不影响公司主营业务的正常开展。通过适度的保本型理财，有利
于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投
资回报。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
- 17 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案十
关于对全资子公司提供担保的议案
各位股东：
为更好地支持公司直接或间接全资子公司的发展，更迅捷地响应
其融资需求，降低其融资成本，根据公司运营实际，公司拟直接或通
过全资子公司（含直接及间接全资子公司，下同）为其他全资子公司
合计提供最高余额不超过人民币 350 亿（或等值外币）融资担保额度，
包括但不限于：境内外金融机构申请的贷款、银行承兑汇票、电子商
业汇票、保函、票据、信用证、抵质押贷款、银行资金池业务、衍生
品交易额度及透支额度（不包含公司因并购项目直接或通过全资子公
司向其他全资子公司提供的融资担保余额，及美元债担保）等情形下
公司直接或通过全资子公司为其他全资子公司提供担保，额度有效期
自股东大会批准之日起至 2021 年年度股东大会召开之日。
公司拟提请股东大会授权董事会于前述额度范围内决定并处理
公司直接或通过全资子公司为其他全资子公司提供上述担保的相关
事宜，授权内容具体为：
1、授权公司董事会于人民币 350 亿元（或等值外币）余额额度
内决定并处理公司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上
述担保的相关事宜，额度有效期自股东大会批准之日起至 2021 年年
度股东大会召开之日；
2、根据具体情况决定并实施、或者授权相关个人决定或实施公
- 18 -
2020 年年度股东大会会议资料
司直接或通过全资子公司对其他全资子公司提供上述担保的具体方
案，其中包括担保对象、担保内容、担保金额、担保期限、担保方式
等具体事宜；
3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜
相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；
4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
- 19 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案十一
关于公司间接全资子公司 IXM 向供应商提供供应链融资担
保的议案
各位股东：
公司全资子公司 IXM B.V 及其子公司、成员单位(以下简称
“IXM”)构成全球行业内知名的有色金属贸易公司，其主要交易对
象包括铜、铅、锌精矿和铜、铝、锌等精炼金属以及少量贵金属精
矿和钴等副产品，尤其是深度参与精矿和精炼金属交易。在精矿和
精炼金属交易中，IXM 在履行必要的决策和评估程序后存在向其精
矿及精炼金属供应商（通常为矿业公司和冶炼厂）申请的银行融资
提供担保的情形，决策和评估程序包括但不限于：债务人的信用风
险分析、投资委员会审批以及在必要的情形下寻求信用保险等措
施。该等担保涉及的具体商业模式即：在与精矿及精炼金属供应商
（通常为矿业公司和冶炼厂）签署《采购协议》后，向 IXM 及时足
额供应相关产品而形成的应收账款银行质押融资提供担保。
上述 IXM 对其供应商提供的担保系 IXM 金属贸易中的不可或缺
的组成部分，亦是行业内金属贸易中较为常见的商业安排。为便于
IXM 该等业务的持续、稳定开展，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会决定并处理 IXM 为其供应商提供的该等担保相关事宜，授权
内容具体为：
- 20 -
2020 年年度股东大会会议资料
1、授权公司董事会于 1.3 亿美元（或等值外币）余额额度内决
定并处理 IXM 为其供应商提供的供应链融资担保的相关事宜，额度
有效期自股东大会批准之日起至 2021 年年度股东大会召开之日；
2、根据具体情况决定并实施、或者授权相关个人决定或实施
IXM 为其供应商提供供应链融资担保的具体方案，其中包括担保对
象、担保内容、担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；
3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜
相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露（如需）；
4、办理与上述融资担保事宜相关的其他一切事项。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
- 21 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案十二
关于公司向合营公司提供不超过 10 亿元人民币融资担保的
议案
各位股东：
为确保公司合营公司洛阳富川矿业有限公司（以下简称“富川矿
业”）的后续经营计划的顺利推进，公司 2019 年度股东大会已审议批
准公司向富川公司提供不超过 8 亿元人民币融资担保，额度有效期至
2021 年度股东大会召开之日。富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿
权(证号：C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的
相关事宜。
鉴于富川公司复产后运营稳定，产能不断提升，为保证富川公司
经营资金使用，公司拟申请上述额度调整为 10 亿人民币，并提请股
东大会授权董事会决定并处理公司为合营公司富川矿业提供融资担
保、富川矿业以其持有的上房沟钼矿采矿权(证号：
C1000002011073120115610)为公司前述担保提供反担保的相关事宜，
且拟在董事会获得股东大会以下授权的同时，授权董事长或其转授权
人士全权决定和处理该等授权事宜。
授权内容具体为：
1、授权公司董事会于人民币 10 亿元（或等值外币）额度内决定
并处理公司对其合营公司富川矿业提供融资担保的相关事宜，该等额
度可滚动循环使用，额度有效期自股东大会批准之日起至 2021 年年
- 22 -
2020 年年度股东大会会议资料
度股东大会召开之日；
2、根据具体情况决定并实施公司对富川矿业提供融资担保的具
体方案，其中包括单次担保金额、担保期限、担保方式等具体事宜；
3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜
相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；
4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。
原 2020 年 6 月 12 日公司 2019 年年度股东大会审议通过的《关
于本公司向合营提供不超过 8 亿元人民币融资担保延期的议案》自本
议案经公司 2020 年年度股东大会审议通过之日终止执行。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
- 23 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案十三
关于提请股东大会批准授权董事会决定发行债务融资工具
的议案
各位股东：
为满足公司生产运营以及境内或境外项目基建和经营需要，补充
流动资金，降低资金成本，及时把握市场有利时机，根据相关法律法
规、公司章程和实际情况，现拟提请 2020 年年度股东大会一般及无
条件授予董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在可发行债
务融资工具额度范围内，决定具体发行事宜：
一、发行债务融资工具的主要条款
1、债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期
融资券、超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业
债券、公司债券、A 股或 H 股可转换债券、境外人民币债券和外币债
券、永续债券及监管机构许可发行的其他境内外人民币或外币债务融
资工具。
2、发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计
不超过人民币 260 亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外
币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），
可在授权有效期内一次或分次发行。
3、发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融
- 24 -
2020 年年度股东大会会议资料
资工具的境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
4、期限与利率：最长不超过 30 年，可以是单一期限品种，也可
以是多种期限品种的组合。具体期限构成、各期限品种的发行规模及
利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
5、发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特
殊目的公司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债
务融资工具发行主体的，公司可在其债务融资工具发行额度内为该等
子公司或特殊目的公司提供担保（包括债务融资工具发行主体自身提
供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
6、募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满
足日常生产经营需要，境内外项目基建，偿还贷款，补充流动资金和
/或投资收购等用途。具体募集资金用途由董事会或董事长及其授权
人士根据公司不时的资金需求确定。
7、发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融
资工具的境内外市场情况确定。
8、如发行 A 股或 H 股可转换债券，则单笔发行本金金额不得超
过人民币 100 亿元或等值外币，应可转换债券持有人提出的转股申请，
所转换的 A 股或 H 股新股可以根据公司 2020 年年度股东大会审议通
过的相关一般性授权予以发行。
9、发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易
所、香港联交所或其他境内外交易所上市。
二、发行债务融资工具的授权事项
- 25 -
2020 年年度股东大会会议资料
1、提请 2020 年年度股东大会一般及无条件地授权董事会并由董
事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，
根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发
行的全部事宜，包括但不限于：
（1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案和条款，包括但
不限于成立及确定合适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行
方式、币种、债务融资工具面值、发行价格、发行额度、发行利率或
其确定方式、发行市场、发行时机、发行期限、分期发行及发行期数
（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、评级安排、担保事
项（如适用）、还本付息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安
排、承销安排等与债务融资工具发行有关的一切事宜。
（2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，
包括但不限于聘请中介机构，代表公司向有关监管部门申请办理发行
债务融资工具相关的审批、登记、备案等程序，签署与发行债务融资
工具相关的所有法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，
制定债券持有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债
务融资工具发行相关的信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有
关的其他事项。
（3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定必须由公司股东大会表决的事项外，在 2020 年年度
股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或因应市场条件变化适
时对发行债务融资工具的具体方案和条款等相关事项进行相应调整。
- 26 -
2020 年年度股东大会会议资料
（4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券
市场、上海证券交易所、香港联交所或其他境内外交易所上市的相关
事宜。
2、同意上述事宜在取得 2020 年年度股东大会批准及授权之同时，
由董事会进一步授权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市
场条件等具体执行债务融资工具发行事宜。
3、授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批
准、签署及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
三、发行债务融资工具的授权有效期
发行债务融资工具授权事项自 2020 年年度股东大会批准之日起
至 2021 年年度股东大会召开之日止有效。
如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发
行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记
（如适用），则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许
可或登记确认之有效期内完成相关发行工作。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
- 27 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案十四
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议
案
各位股东：
考虑到公司的董事、监事和高级管理人员在履职过程中可能因
经营决策、信息披露等事由而面临境内外的诉讼或监管调查等风险,
以及公司完成重大海外并购后相关责任增强。为免除董事、监事及
高级管理人员后顾之忧，激励其勤勉尽责履行责任义务，更好地保
护股东利益，公司拟为公司董事、监事、高级管理人员购买年度责
任保险，保险范围包括董事、监事及高级管理人员的管理责任、公
司有价证券赔偿请求、公司不当雇佣行为赔偿请求，年度保险单项
赔偿限额不超过 1 亿美元／年，年度总保费金额不超过 700,000 美
元/年。董事会提请股东大会授权董事长或其转授权人士根据公司业
务发展实际情况办理每年度相关保险事宜，包括但不限于：在授权
范围内厘定年度赔偿限额及保额、保险期限及投保范围，选择保险
机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
- 28 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案十五
关于选举公司第六届董事会董事成员的议案
各位股东：
鉴于公司第五届董事会任期届满，经董事会提名委员会审核，
由董事会提名孙瑞文先生和李朝春先生为本公司第六届董事会执行
董事候选人，袁宏林先生、郭义民先生和程云雷先生为本公司第六
届董事会非执行董事候选人，王友贵先生、严冶女士和李树华先生
为公司第六届董事会独立非执行董事候选人。独立董事候选人任职
资格已经上海证券交易所审核通过。
根据《公司章程》、《公司法》及适用的相关法律法规，上述
董事任期至 2023 年年度股东大会召开之日止，并须根据《公司章
程》于股东大会上轮值告退及应选连任。董事由股东大会选举产
生，根据《公司法》、上市监管规则和《公司章程》规定，现将该
议案提交本次股东大会审议。
本议案将对以下子议案进行逐项审议：
1、选举孙瑞文先生为公司第六届董事会执行董事；
2、选举李朝春先生为公司第六届董事会执行董事；
3、选举袁宏林先生为公司第六届董事会非执行董事；
4、选举郭义民先生为公司第六届董事会非执行董事；
5、选举程云雷先生为公司第六届董事会非执行董事；
- 29 -
2020 年年度股东大会会议资料
6、选举王友贵先生为公司第六届董事会独立非执行董事；
7、选举严冶女士为公司第六届董事会独立非执行董事；
8、选举李树华先生为公司第六届董事会独立非执行董事。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
第六届董事会董事成员的简历如下：
执行董事：
孙瑞文先生，一九六九年出生，教授级高级工程师。孙先生毕业
于华东交通大学安全工程专业。一九九零年至二零零八年，孙先生分
别在中铁三局集团、青海中铁矿业、中铁资源国金矿业、赤峰中铁矿
业工作；二零零八年至二零零九年，分别担任中铁资源集团公司副总
经济师、中铁资源商贸公司董事长；二零零九年至二零一二年，历任
刚果(金)绿纱矿业、MKM 矿业、刚果(金)国际矿业公司董事长、中铁
资源集团副总经理；二零一二年至二零一七年，任华刚矿业公司总经
理、布桑加水电站公司董事长；二零一七年至二零一九年，任中铁资
源集团公司总经理。孙先生曾荣获“神朔铁路建设青年功臣”、“中国
中铁十大杰出青年”、“中国有色科学进步二等奖、一等奖”、“中国境
外资源开发功勋人物”等荣誉。
李朝春先生，一九七七年二月出生，自二零零七年一月起担任执
行董事，二零零七年一月至二零一四年一月担任副董事长，二零一四
年一月至二零二零年六月担任董事会董事长，现担任公司副董事长，
公司战略及可持续发展委员会委员。李先生于一九九九年七月毕业于
- 30 -
2020 年年度股东大会会议资料
上海交通大学，获颁法律学士学位。由一九九九年七月至一九九九年
十二月，彼担任安达信（上海）企业咨询有限公司税务分部的会计员。
由二零零零年一月至二零零二年三月，彼任职于安达信华强会计师事
务所，最后的职位为税务分部高级顾问。由二零零二年四月至二零零
三年二月，彼担任香港上海汇丰银行有限公司总代表办事处的规划及
策略执行副经理，由二零零三年七月至二零零七年一月，李先生为鸿
商产业控股集团有限公司投资部执行董事。
非执行董事：
袁宏林先生，一九六七年十一月出生，自二零一三年十一月起担
任本公司非执行董事，及审计及风险委员会、薪酬委员会和战略及可
持续发展委员会委员，拥有二十多年从事银行业之经验。二零二零年
六月起，担任本公司董事长，战略及可持续发展委员会主任及提名及
管治委员会副主任职务。袁先生于一九九零年七月毕业于南京大学，
获经济学学士学位；二零零四年七月获上海交通大学工商管理硕士学
位。一九九零年八月至二零零零年五月，就职于中国银行南通分行，
先后任如东支行副行长、分行信贷管理部经理；二零零零年六月至二
零零七年八月，就职于招商银行股份有限公司上海分行，先后任江湾
支行行长、企业银行部总经理；二零零七年九月至二零一二年九月，
就职于平安银行，先后任上海分行行长助理及副行长（负责整体业务
营运）、企业银行部总经理，负责中国北区业务；二零一二年十月起
至今，任鸿商产业控股集团有限公司董事及鸿商资本股权投资有限公
司董事，现兼任中法人寿保险有限责任公司董事长、西藏鸿商资本投
- 31 -
2020 年年度股东大会会议资料
资有限公司执行董事、上海鸿商创业投资管理有限公司执行董事、西
藏鸿辉新材料科技有限公司执行董事、上海鸿商材荟投资有限公司执
行董事、纳晶科技股份有限公司董事、鸿商投资有限公司董事、鸿商
产业（新加坡）有限公司董事、鸿商产业国际有限公司董事、鸿商控
股有限公司董事。
郭义民先生，一九六四年十月出生，正高级经济师，全国优秀企
业家。于二零零五年十二月毕业于四川大学工商管理专业，大学学历。
一九八三年七月至一九九五年二月，历任洛阳玻璃厂计划处计划员、
专项计划科科长；一九九五年二月至一九九七年七月，任洛玻集团公
司投资委主任助理（副处级）；一九九七年七月至二零零七年七月，
任洛玻集团财务公司副总经理；二零零七年七月至二零一四年八月，
历任洛玻集团公司投资部总经理，助理财务总监，董事、总会计师；
二零一四年八月至二零一八年十一月，任洛阳矿业集团有限公司总经
理；二零一四年八月至今，任洛阳国宏投资集团有限公司董事、总经
理：二零一五年四月至今，任洛阳矿业集团有限公司董事长。
程云雷先生，一九八二年九月出生，为高级会计师及非执业注册
会计师，河南省劳动模范。于二零一五年六月二十六日起担任洛阳钼
业非执行董事。程先生于二零零六年毕业于河南科技大学，获管理学
学士学位。二零零六年七月至二零零七年十月，就职于洛阳中华会计
师事务所审计二部，从事审计、财务咨询工作；二零零七年十一月起
至二零一四年十二月，彼于洛阳矿业集团有限公司财务审计部历任主
办会计、部门负责人；二零一五年一月至二零一九年八月，任洛阳国
- 32 -
2020 年年度股东大会会议资料
宏投资集团有限公司计划财务部总经理。目前担任洛阳矿业集团有限
公司董事及总经理。
独立董事：
王友贵先生，一九六二年五月出生，香港居民，加拿大公民。一
九八三年获得上海海事大学航海学士学位，一九八六年在联合国经济
及社会理事会亚太项目资助下获得国际经济硕士学位，一九九三年获
得英属哥伦比亚大学（温哥华）MBA 学位。一九八六年至一九八九年，
王先生任香港招商局集团公司秘书、业务发展部副经理。一九九零年
加入加拿大温哥华 Seaspan 公司，开拓了集装箱船租赁业务，成功带
领 Seaspan 于二零零五年在纽交所主板成功上市，并担任 Seaspan
(NYSE: SSW) CEO 兼董事长达十二年，使之成为世界最大的集装箱船
租赁公司，于二零一七年年底卸任后转向清洁能源领域投资发展，创
办 Tiger Gas。被评为二零一六年度全球最有影响力的海运人士。王
先生担任美国宾夕法尼亚大学香港中国区顾问，也是 BLOOMBERG TV,
CNBC 海运经济方面专家。
严冶女士，一九五八年五月出生，法学硕士，注册律师。一九八
二年获得北京大学法律学系政法专业法学学士学位，一九八四年获得
中国人民大学法律系民法专业法学硕士学位。一九八四年至一九九四
年任中央党校法学教研室教师、副教授。一九九四年至二零零三年任
陕西协晖律师事务所律师。二零零三年至二零零八年任陕西维恩律师
事务所律师。二零零八年至今任陕西言锋律师事务所律师、合伙人。
目前兼任北京盛诺基医药科技股份有限公司独立董事。
- 33 -
2020 年年度股东大会会议资料
李树华先生，一九七一年出生。一九九三年获得西南大学审计学
专业学士学位，一九九六年获得厦门大学会计学专业硕士学位，一九
九九年获得上海财经大学会计学专业博士学位，二零零二年至二零零
四年于北京大学从事金融与法学博士后研究，二零一三年至二零一五
年于上海高级金融学院获得金融 EMBA 硕士学位。一九九九年至二零
一零年历任中国证监会会计部综合处主任科员、审计处副处长、综合
处副处长、财务预算管理处处长、综合处处长。二零一零年至二零一
八年，任中国银河证券股份有限公司首席风险官/合规总监、执行委
员会委员。现兼任国家会计学院（厦门）、北京大学、上海交通大学上
海高级金融学院、清华大学 PE 教授和硕士生导师。目前任常州光洋
轴承股份有限公司董事长、常州光洋控股有限公司董事总经理、杭州
海康威视数字技术股份有限公司独立董事、博迈科海洋工程股份有限
公司独立董事、西安陕鼓动力有限公司独立董事、深圳市远致富海投
资管理有限公司监事会主席、深圳市东方富海投资管理股份有限公司
并购基金主管合伙人及威海世一电子有限公司董事长。
- 34 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案十六
关于选举公司第六届监事会监事成员的议案
各位股东：
鉴于公司第五届监事会任期届满，董事会提名张振昊先生、寇
幼敏女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，任期至2023
年年度股东大会召开之日止。
根据《公司章程》、《公司法》及适用的相关法律法规，监事
的任期为三年，并须根据章程细则于股东大会上轮值告退及应选连
任。监事（除职工代表监事外）由股东大会选举产生，根据《公司
法》、上市监管规则和公司《章程》规定，现将该议案提交本次股
东大会审议。本议案将对以下子议案进行逐项审议：
1、选举张振昊先生为公司第六届监事会非职工代表监事；
2、选举寇幼敏女士为公司第六届监事会非职工代表监事；
第六届监事会将由张振昊先生、寇幼敏女士（须待股东批准），
以及许文辉先生（于二零二一年三月十二日举行之职工代表大会上选
举为职工代表监事）组成。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
- 35 -
2020 年年度股东大会会议资料
第六届监事会监事候选人的简历如下：
张振昊先生，一九七三年六月出生，由二零零九年八月起担任洛
阳钼业监事，现兼任鸿商产业控股集团有限公司董事、鸿商资本股权
投资有限公司董事、鸿商投资有限公司董事、鸿商产业国际有限公司
董事、鸿商产业（新加坡）有限公司董事、鸿商控股有限公司董事、
上海鸿商普源投资管理有限公司执行董事、上海鸿商大通实业有限公
司执行董事、上海商略贸易有限公司执行董事、北京汇桥投资有限公
司董事、鸿商海外投资有限公司执行董事、中法人寿保险有限公司监
事、西藏鸿铭投资有限公司执行董事、西藏永策投资有限公司执行董
事、西藏鸿胤企业管理服务有限公司执行董事、上海商聚实业有限公
司执行董事、上海匀盛国际贸易有限公司执行董事。张先生毕业于天
津工业大学，获纺织工程学学士学位，并毕业于中国社会科学院研究
生院，获金融学硕士学位，拥有特许金融分析师协会注册金融分析师
(CFA)资格。一九九三年至一九九九年，先后任职于天津色织公司、
天津纺织材料交易所及海南中商期货交易所；一九九九年五月至二零
零一年十二月，先后任中富证券经纪有限责任公司筹备组成员、业务
管理部门总经理及公司监事；二零零二年一月至二零零七年五月，先
后任中富证券有限责任公司筹备组成员、海口证券营业部总经理、营
销管理部执行董事、公司董事会秘书、总裁办公室及人力资源部总经
理；二零零七年六月起任鸿商产业控股集团有限公司财务部总经理。
寇幼敏女士，一九六五年八月出生，本科学历，高级会计师，由
二零一五年六月二十七日起担任洛阳钼业监事会主席。于一九九九年
- 36 -
2020 年年度股东大会会议资料
毕业于河南财经学院会计专业。一九八六年八月至一九八八年一月，
于洛阳黎明塑料总厂任技术员；一九八八年一月至一九九二年十月，
于洛阳长丰建材商店任会计；一九九二年十月至二零零九年二月，于
洛阳轴承集团塑料包装制品厂任会计，于洛阳轴承集团铁路轴承有限
公司任财务部长；二零零九年二月至二零一五年一月，于洛阳市国资
国有资产经营有限公司历任财务部长、财务总监；二零一五年一月至
十二月，于洛阳国宏投资集团有限公司历任总经理助理兼监察审计部
总经理。二零一五年十二月起，任洛阳国宏投资集团有限公司副总经
理。
- 37 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案十七
关于提请股东大会授权董事会厘定公司第六届董事会及监
事会成员薪酬的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》及结合本公司实际情况，建议提请
股东大会授权董事会依据岗位职责，参考外部行业薪酬水平等因素综
合厘定第六届董事会及监事会成员薪酬。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
- 38 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案十八
关于修订《公司章程》及其他内部管理制度的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，满足相关监管要求，根据《中华人
民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟就《洛
阳栾川钼业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的
部分条款进行修订，具体修改条款如下：
修改前 修改后
第五十六条
第五十六条
（五）依照公司章程的规定获得有关信
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包
息，包括：
括：
在缴付成本费用后得到公司章程；
在缴付成本费用后得到公司章程；
在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
所有各部分股东的名册；
所有各部分股东的名册；
公司董事、监事、经理和其他高级管理人
公司董事、监事、高级管理人员的个人资料，
员的个人资料，包括：
包括：
现在及以前的姓名、别名；
现在及以前的姓名、别名；
主要地址（住所）；
主要地址（住所）；
国籍；
国籍；
专职及其他全部兼职的职业、职务；
专职及其他全部兼职的职业、职务；
身份证明文件及其号码。
身份证明文件及其号码。
公司股本状况；
公司股本状况；
自上一会计年度以来公司购回自己每一
自上一会计年度以来公司购回自己每一类别
类别股份的票面总值、数量、最高价和最
股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以
低价，以及公司为此支付的全部费用的报
及公司为此支付的全部费用的报告；
告；
股东大会会议记录；
股东大会会议记录；
公司债券存根；
公司债券存根；
公司财务会计报告。
公司财务会计报告。
第一百四十四条董事会由 7 至 11 名董事 第一百四十四条董事会由7至11名董事组成，
组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董 设董事长1人，根据需要设副董事长1-2人。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的 事长和副董事长由董事会以全体董事的过半
过半数选举产生。 数选举产生。
第一百四十五条 第一百四十五条
- 39 -
2020 年年度股东大会会议资料
(十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会 (十二) 根据董事会提名及管治委员会或董事
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 书；根据董事会提名及管治委员会或总裁的提
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
查总经理的工作； 项；
(十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
第一百六十一条
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级
管理人员。负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事
会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
第一百六十一条
章程的有关规定。
公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的
高级管理人员。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职
责有权参加公司包括总裁办公会议在内的高
级管理人员相关会议，查阅有关文件，了解公
司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管
理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百六十二条
公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识
和经验的自然人，由董事会聘任。其主要职责
第一百六十二条
是：
公司董事会秘书应当是具有必备的专业
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
知识和经验的自然人，由董事会委托。其
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要
主要职责是：
求的报告和文件；
（一）保证公司有完整的组织文件和记
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有
录；
权得到公司有关记录和文件的人及时得到有
（二）确保公司依法准备和递交有权机构
关记录和文件；
所要求的报告和文件；
（四）筹备董事会会议和股东大会，并负责会
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保
议记录和会议文件、记录的保管；
证有权得到公司有关记录和文件的人及
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息
时得到有关记录和文件。
披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（六）法律法规、监管部门规章规定的其他董
事会秘书相关职责。
第一百六十四条 第一百六十四条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书
解聘。 为公司高级管理人员，董事会可根据需要任命
公司总经理、副总经理、财务负责人、董 除上述人员以外的其他人员为高级管理人员。
- 40 -
2020 年年度股东大会会议资料
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百六十七条 第一百六十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
经理、财务负责人 务负责人等高级管理人员；
第一百六十九条
第一百六十九条
公司需制定总裁工作细则，经董事会审议后生
总经理工作细则包括下列内容：
效。总裁工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加
加的人员；
的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具
（二）总裁、其他高级管理人员及负责管理的
体的职责及其分工；
人员各自具体的职责及其分工；
第一百七十二条
第一百七十二条
副总裁等高级管理人员由总裁或董事会提名
副总经理由总经理提名，董事会决定；副
及管治委员会提名，董事会决定；副总裁、财
总经理协助总经理进行公司的各项工作，
务负责人等高级管理人员协助总裁进行公司
受总经理领导，向总经理负责。
的各项工作，受总裁领导，向总裁负责。
第二百二十一条 第二百二十一条
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭 （一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，
证，并有权要求公司的董事、经理或者其 并有权要求公司的董事、总裁或者其他高级管
他高级管理人员提供有关数据和说明； 理人员提供有关数据和说明；
第二百六十六条
第二百六十六条
公司遵从以下争议解决规则：
公司遵从以下争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境
间，境外上市外资股股东与公司董事、监
外上市外资股股东与公司董事、监事、总裁或
事、经理或者其他高级管理人员之间，境
者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股
外上市外资股股东与内资股股东之间，基
东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司
于公司章程、《公司法》及其他有关法律、
法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
行政法规所规定的权利义务发生的与公
义务发生的与公司事务有关的争议或者权利
司事务有关的争议或者权利主张，有关当
主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主
事人应当将此类争议或者权利主张提交
张提交仲裁解决。
仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当
部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由
是全部权利主张或者争议整体；所有由于
有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需
同一事由有诉因的人或者该争议或权利
要其参与的人，如果其身份为公司或公司股
主张的解决需要其参与的人，如果其身份
东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，
为公司或公司股东、董事、监事、经理或
应当服从仲裁。
者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
第十一条、第八十条、第九十四条、第九
十九条、第一百零七条、第一百三十四条、
第一百五十二条、（第八章）、第一百六十 将相应条款中的“总经理”、“副总经理”的表述
六条、第一百六十八条、第一百七十条、 分别修改为“总裁”、”副总裁“。
第一百七十一条、第一百七十三条、（第十
章）、第一百八十五至第一百九十六条、第
- 41 -
2020 年年度股东大会会议资料
一百九十八条、第二百条。
另外，拟将《洛阳钼业股东大会制度》、《洛阳钼业董事会会议制
度》、《洛阳钼业监事会会议工作细则》、《洛阳钼业第三方担保管理制
度》、《洛阳钼业子公司管理制度》、《洛阳钼业投资委员会工作细则》、
《洛阳钼业关联交易管理制度细则》、《洛阳钼业对外投资管理制度》、
《洛阳钼业信息披露制度》、《洛阳钼业内幕信息知情人登记管理制
度》、《洛阳钼业内部问责制度》、《洛阳钼业重大事项内部报告管理
制度》等内部管理制度中“总经理”、“副总经理”的表述分别修改为
“总裁”、“副总裁”。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
- 42 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案十九
关于公司没收 H 股股东未领取的 2013 年股息的议案
各位股东：
本公司于 2014 年 2 月 26 日召开董事会宣布派发截至 2013 年 12
月 31 日止之年度末期股息，每股为人民币 0.14 元（含税）（以下简
称“末期股息”）。公司董事会派发末期股息的建议于 2014 年 5 月 9
日获得公司股东大会通过，公司宣布派发截至 2014 年 12 月 31 日止
年末股息予 2014 年 5 月 21 日名列公司股东名册之 H 股股东。
根据中国银行（香港）信托有限公司于 2020 年 12 月 3 日出具给
公司的函件，截止 2020 年 12 月 3 日公司于 2013 年派发且尚未领取
的有关股息的总额共计 62,924.83 港元，根据公司章程及有关法律、
法规，对于无人认领的股息，公司可行使没收权力。
提请股东大会授权管理层全权处理有关没收 H 股股东未领取的
2013 年股息的事宜。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
- 43 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案二十
关于给予董事会派发 2021 年度中期及季度股息授权的议案
各位股东：
为了提高公司经营管理的效率，现拟提请公司股东大会给予董事
会派发 2021 年中期及季度股息授权。在满足公司现行的分红政策条
件下，授权董事会全权处理一切有关本公司派发 2021 年中期及季度
股息事宜（包括但不限于决定是否派发 2021 年中期股息、季度股息
及派发金额、派发时间等）。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
- 44 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案二十一
关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股及/或 H 股股份
一般性授权的议案
各位股东：
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，鉴于公司发展需要，
现拟提请公司 2020 年年度股东大会授权董事会并由董事会转授权董
事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独或同
时配发、发行及处理不超过本公司已发行 A 股股份或 H 股股份各自数
量的 20%的 A 股或 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权
证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权利（以下简称“一般性授权”）。
根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行 A 股股
份仍需获得股东大会批准。具体授权如下：
一、一般及无条件授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权
人士决定单独或同时配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或可转换成该
等股份的证券、购股权、认股权证或可认购公司 A 股或 H 股的类似权
利（以下简称“类似权利”），及决定配发、发行及处理新股或类似权
利的条款及条件，包括但不限于以下条款：
1、拟发行的新股的类别及数目；
2、新股的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）；
3、开始及结束发行的日期；
4、向现有股东发行的新股的类别及数目；及/或
- 45 -
2020 年年度股东大会会议资料
5、作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议、购股
选择权、转股权或其他相关权利。
二、董事会或董事长及其授权人士根据前述第一段所述一般性授
权决定单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以
其他方式）的 A 股股份或 H 股股份的数量（不包括以公积金转增股本
的方式发行的股份）分别不得超过公司于本议案获 2020 年年度股东
大会通过时该类已发行的 A 股股份或 H 股股份数量的 20%。
三、如董事会或董事长及其授权人士已于本议案第五段所述授权
有效期内决定配发、发行及处理 A 股及/或 H 股或类似权利，且公司
亦在授权有效期内取得监管部门的相关批准、许可或登记（如适用），
则公司董事会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认
之有效期内完成相关配发、发行及处理等工作。
四、授权董事会或董事长及其授权人士根据适用法律（包括但不
限于中国公司法、香港交易所有限公司证券上市规则及上海证券交易
所股票上市规则等）取得所有相关政府部门及/或监管机构的批准（如
适用。
五、一般性授权的有效期自 2020 年年度股东大会通过之日起至
下列三者中最早的日期止：
1、公司 2020 年年度股东大会通过之日后 12 个月届满之日；
2、公司 2021 年年度股东大会结束之日；或
3、公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本议案所
授予董事会的一般性授权之日。
- 46 -
2020 年年度股东大会会议资料
六、授权董事会或董事长及其授权人士批准、签订及作出或促使
签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发、发行及处
理任何新股股份有关的所有文件、契约及事宜、办理必要手续、采取
其他必要的行动。
七、授权董事会或董事长及其授权人士在新股配发时及发行完成
后，根据公司新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行
完成时公司股权结构的实际情况，增加公司注册资本并对公司章程做
出适当及必要的修订。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
- 47 -
2020 年年度股东大会会议资料
2020 年年度股东大会
议案二十二
关于给予公司董事会回购 H 股股份一般性授权的议案
各位股东：
为维护公司价值及股东权益，根据市场情况及公司需要，现拟
提请公司股东大会授权董事会于有关期间（定义见下文）内按照中
华人民共和国证券监督主管部门、联交所、上交所或任何其他政府
或监管机关之所有适用法律、法规的要求，行使本公司全部权力回
购本公司 H 股股票。
H 股购回一般授权须待按中国的法律、法规及规例的规定，取
得有关监管机关的有关批准及/或于其进行备案后方可行使。
中国《公司法》（本公司须受其规限）规定，于中国注册成立的
股份有限公司不可购回其股份，除非购回之目的为（一）减少公司
注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）用于员
工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换
上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及（六）上市公司为维
护公司价值及股东权益所必需。公司因第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
- 48 -
2020 年年度股东大会会议资料
上董事出席的董事会会议决议。
由于 H 股于联交所以港元买卖，本公司购回 H 股也须以港元支
付价格，故本公司支付回购价款必须获得主管外汇管理部门或其授
权部门的登记备案。另外，本公司购回其 H 股后，须向中国证监会
办理备案手续（倘需要）以及向主管商务部门办理审批/备案和向公
司登记机关办理变更登记。
上市规则允许中国股份有限公司之股东，向公司之董事授予一
般性授权购回该公司于联交所上市之 H 股股份。该项授权须以于股
东大会上获其股东通过之特别决议案形式作出，以及于各自举行之
类别股东大会上获 A 股及 H 股持有人通过之特别决议。
倘本公司行使全部 H 股购回一般授权，本公司于有关期间将会
赎回 H 股数量最多不超过本议案获本公司股东大会及本公司 A 股、H
股类别股东会议分别审议通过当日的本公司已发行 H 股股份数的
10%。
待中国所有相关政府部门批准回购相关 H 股股票后，授权本公
司董事会进行以下事宜：
1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数
量等，决定回购时机、回购期限等；
2、按照有关法律、法规及规范性文件的规定和本公司章程规定
通知债权人并进行公告；
3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
4、根据监管机构和上市地证券交易所的要求，履行相关的批
- 49 -
2020 年年度股东大会会议资料
准、备案程序；
5、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定
的有关登记、备案手续；及
6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。
在本议案中，“有关期间”指公司股东大会及 A 股、H 股类别
股东大会分别通过本议案当日起至下列最早时间止的期间：
1、本公司 2021 年年度股东大会结束时；或
2、本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案或本公司 H 股
股东和 A 股股东于各自召开的类别股东大会上通过特别决议案撤回
或修订有关回购 H 股授权之日。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
- 50 -
