洛阳钼业：洛阳钼业关于变更公司英文名称及修订《公司章程》的公告2022-03-19
股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2022—018
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
承担个别及连带责任。
准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公
司章程指引（2022 年修订）》等最新相关法律法规的调整，并结合公
司变更英文名称实际情况，洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简
称“洛阳钼业”或“公司”)于 2022 年 3 月 18 日召开第六届董事会
第四次会议，审议通过了《关于变更本公司英文名称的议案》及《关
于修订<公司章程>的议案》，具体修订如下：
公司章程
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司
（以下简称「公司」）、股东和债权人的合 （以下简称「公司」）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据 法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称 《中华人民共和国公司法》（以下简称
「《公司法》」）、《中华人民共和国证券 「《公司法》」）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称「《证券法》」）、《到境外上 法》（以下简称「《证券法》」）、《到境外上
市公司章程必备条款》（以下简称「《必备 市公司章程必备条款》（以下简称「《必备
条款》」）、《上市公司章程指引（2014 年 条款》」）、《上市公司章程指引（2022 年
修订）》（以下简称「《章程指引》」）和国 修订）》（以下简称「《章程指引》」）和国
家其他有关法律、法规的规定，制订本章 家其他有关法律、法规的规定，制订本章
程。 程。
第二条 第二条
公司为以发起方式于 2006 年 8 月 25 日 公司为以发起方式于 2006 年 8 月 25 日
设立的股份有限公司，在洛阳市工商行政 设立的股份有限公司，在洛阳市市场监督
管理局注册登记，取得企业法人营业执 管理局注册登记，取得企业法人营业执
照。营业执照注册号为： 照。营业执照注册号为：
91410000171080594J。 91410000171080594J。
第四条 第四条
公司注册名称：洛阳栾川钼业集团股份有 公司注册名称：洛阳栾川钼业集团股份有
限公司 限公司
公司英文名称：China Molybdenum 公司英文名称：CMOC Group Limited
Co.,Ltd.
第二十二条 第二十二条
公司内资股股东和公司境外上市外资股股 公司内资股股东和公司境外上市外资股股
东应当被视作不同类别股东。经国务院或 东应当被视作不同类别股东。经国务院或
国务院许可证管理机关批准，且在符合相 国务院许可证管理机关批准，且在符合相
关境外证券交易所要求的前提下，公司内 关境外证券交易所要求的前提下，公司内
资股可转为 H 股。转换后的股份在境外 资股可转为 H 股。转换后的股份在境外证
证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守 券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该
该境外证券交易所的监管程序、规则及条 境外证券交易所的监管程序、规则及条
例。 例。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司集中存管。
第二十五条 第二十五条
公司增资发行新股，按照公司章程的规定 公司增资发行新股，按照公司章程的规定
批准后，根据国家有关法律、行政法规规 批准后，根据国家有关法律、行政法规规
定的程序办理。 定的程序办理。公司发行可转换公司债
券，可转换公司债券的发行、转股程序和
安排以及转股所导致的公司股本变更等事
项应当根据法律、行政法规、部门规章等
文件的规定以及公司可转换公司债券募集
说明书的约定办理。
第三十四条 第三十四条
公司或者其子公司（包括公司的附属企 公司或者其子公司（包括公司的附属企
业）在任何时候均不应当以任何方式，对 业）在任何时候均不应当以赠与、垫资、
购买或者拟购买公司股份的人提供任何财 担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或
务资助。前述购买公司股份的人，包括因 者拟购买公司股份的人提供任何财务资
购买公司股份而直接或者间接承担义务的 助。前述购买公司股份的人，包括因购买
人。 公司股份而直接或者间接承担义务的人。
第三十九条 第三十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公 公司董事、监事、高级管理人员、持有公
司股份 5%以上的股东，将其持有的公司 司股份 5%以上的股东，将其持有的公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出 股票或其他具有股权性质的证券在买入后
后六个月内又买入，由此所得收益归公司 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
所有，公司董事会将收回其所得收益。但 买入，由此所得收益归公司所有，公司董
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 事会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有公司股份 5%以上的，卖出该股票不 因包销购入售后剩余股票而持有公司股份
受六个月时间限制。 5%以上的，以及有中国证监会规定的其
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定 的及利用他人账户持有的股票或者或其他
执行的，负有责任的董事依法承担连带责 具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照本条第三款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按
照前述规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第五十六条 第五十六条
（五）依照公司章程的规定获得有关信 （五）依照公司章程的规定获得有关信
息，包括： 息，包括：
…… ……
自上一会计年度以来公司购回自己每一类 自上一会计年度以来公司购回自己每一类
别股份的票面总值、数量、最高价和最低 别股份的票面总值、数量、最高价和最低
价，以及公司为此支付的全部费用的报 价，以及公司为此支付的全部费用的报
告； 告；
股东大会会议记录； 股东大会会议记录、董事会会议决议、监
公司债券存根； 事会会议决议；
公司财务会计报告。 公司债券存根；
公司财务会计报告。
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。 程规定的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的
人士并无向公司披露其权益而行使任何权 人士并无向公司披露其权益而行使任何权
力以冻结或以其他方式损害其所持任何股 力以冻结或以其他方式损害其所持任何股
份附有的权利。 份附有的权利。
香港中央结算公司须有权委任代表或公司
代表出席发行人的股东大会及债权人会
议，而这些代表或公司代表须享有等同其
他股东享有的法定权利，包括发言及投票
的权利。
第五十九条 第五十九条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上单独或 司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
会执行公司职务时违反法律、行政法规或 执行公司职务时违反法律、行政法规或者
者本章程的规定，给公司造成损失的，股 本章程的规定，给公司造成损失的，股东
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。 讼。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第六十五条 第六十五条
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
第六十六条 第六十六条
下列对外担保行为，应在董事会审议通过 下列对外担保行为，应在董事会审议通过
后，提交股东大会审议： 后，提交股东大会审议：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司在一年内担保金额超过公司最 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
近一期经审计合并报表净资产 30%的事 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以
项； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
象提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保； 产 30%的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计 （六）对股东、实际控制人及其关连方提
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 供的担保；
产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元 （七）其他法律、行政法规、《上海证券
以上； 交易所股票上市规则》、《香港联合交易所
（七）对股东、实际控制人及其关连方提 有限公司证券上市规则》和公司章程中规
供的担保； 定的需要提交股东大会审批的担保事项。
（八）其他法律、行政法规、《上海证券 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
交易所股票上市规则》、《香港联合交易所 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
有限公司证券上市规则》和公司章程中规 出席会议的三分之二以上董事同意；前款
定的需要提交股东大会审批的担保事项。 第（五）项担保，应当经出席会议的股东
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 所持表决权的三分之二以上通过。
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席会议的三分之二以上董事同意；前款
第（五）项担保，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
(新增)第六十七条
公司发生本章程第三十五条所述“财务资
助”交易事项，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。公司发生下列提供财务资助事项，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计
计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）向关联参股公司提供财务资助；
（五）上海证券交易所、《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》或者本章程规
定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用上述规定。
第七十一条 第七十二条
2 名以上独立董事有权向董事会提议召开 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
临时股东大会。对独立董事要求召开临时 大会。对独立董事要求召开临时股东大会
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 的提议，董事会应当根据法律、行政法规
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
10 日内提出同意或不同意召开临时股东 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。 会的，将说明理由并公告。
第七十三条 第七十四条
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表 （一）单独或合计持有在该拟举行的会议
决权的股份 10%以上（含 10%）的两个 上有表决权的股份 10%以上（含 10%）
或者两个以上的股东，可以签署 1 份或者 的股东，可以签署 1 份或者数份同样格式
数份同样格式内容的书面要求，提请董事 内容的书面要求，提请董事会召集临时股
会召集临时股东大会或者类别股东会议， 东大会或者类别股东会议，并阐明会议的
并阐明会议的议题。董事会在收到前述书 议题。董事会在收到前述书面要求后应在
面要求后应在 10 日内提出同意或不同意 10 日内提出同意或不同意召开股东大会
召开股东大会或者类别股东会议的书面反 或者类别股东会议的书面反馈意见。前述
馈意见。前述持股数按股东提出书面要求 持股数按股东提出书面要求日计算。
日计算。
第七十四条 第七十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在 及发布股东大会决议公告时，向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所提交 所提交有关证明材料。
有关证明材料。
第八十条 第八十一条
…… 本条新增
（十一）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
其余内容保持不变
第一百零四条 第一百零五条
第一百零四五条 下列事项由股东大会以 下列事项由股东大会以特别决议通过：
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行
（一）董事会和监事会成员的任免及其报 任何种类股票、认股证和其他类似证券；
酬和支付方法； （二）发行公司债券；
（二）公司增加或者减少注册资本和发行 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和
任何种类股票、认股证和其他类似证券； 清算；
（三）发行公司债券； （四）本章程的修改；
（四）公司的分立、分拆、合并、解散和 （五）公司在一年内担保金额超过公司最
清算； 近一期经审计合并报表总资产 30%的；
（五）本章程的修改； （六）公司在一年内购买、出售重大资产
（六）公司在一年内担保金额超过公司最 超过公司最近一期经审计合并报表总资产
近一期经审计合并报表净资产 30%的； 30%的；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产 （七）股权激励计划；
超过公司最近一期经审计合并报表总资产 （八）法律、行政法规或本章程规定的，
30%的； 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
（八）股权激励计划； 生重大影响的、需要以特别决议通过的其
（九）法律、行政法规或本章程规定的， 他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第一百零五条 第一百零六条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的三
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 十六个月内不得行使表决权，且不计入出
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 席股东大会有表决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
如《上市规则》规定任何股东须就某议决 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
事项放弃表决权或任何股东只能投票支持 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
（或反对）某议决事项，若有任何违反有 者保护机构可以公开征集股东投票权。征
关规定或限制的情况，（在公司知情的情 集股东投票权应当向被征集人充分披露具
况下）由该等股东或其代表投下的票数不 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
得计算在内。 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
如《上市规则》规定任何股东须就某议决
事项放弃表决权或任何股东只能投票支持
（或反对）某议决事项，若有任何违反有
关规定或限制的情况，（在公司知情的情
况下）由该等股东或其代表投下的票数不
得计算在内。
第一百四十五条 第一百四十六条
(十) 在股东大会授权范围内，决定公司 (十) 在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外担保事项、委托理财、关联交易等事 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
项； (十二) 根据董事会提名及管治 赠等事项；
委员会或董事长的提名，聘任或者解聘公 (十二) 根据董事会提名及管治委员会或董
司总裁、董事会秘书；根据董事会提名及 事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董
管治委员会或总裁的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司副总裁、财务负责人等高级管理人 报酬事项和奖惩事项；根据董事会提名及
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 管治委员会或总裁的提名，聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百六十五条 第一百六十六条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司 董事以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百七十八条 第一百七十九条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当保证公司所披露的信息真实、
进行审核并提出书面审核意见； 准确、完整，对董事会编制的公司定期报
告进行审核并签署书面确认意见；
第二百零九条 第二百一十条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 公司在每一会计年度结束之日起四个月
内，公布年度财务会计报告，在每一会计 内，向中国证监会和证券交易所报送并披
年度前六个月结束之日起 2 个月内公布中 露年度报告，在每一会计年度上半年结束
期财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 之日起两个月内向中国证监会派出机构和
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公 证券交易所报送并披露中期报告。上述年
布季度财务会计报告。公司按照法律、法 度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规或者监管机构的规定披露财务报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第二百一十九条 第二百二十条
公司应当聘用符合国家有关规定的、独立 公司应当聘用符合《证券法》规定的、独
的会计师事务所，审计公司的年度财务报 立的会计师事务所，进行公司的会计报表
告，并审核公司的其他财务报告。 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百二十七条 第二百二十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
应事先通知会计师事务所，会计师事务所 应提前 10 天通知会计师事务所，会计师
有权向股东大会陈述意见。会计师事务所 事务所有权向股东大会陈述意见。会计师
提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
无不当情形。 公司有无不当情形。
第二百三十二条 第二百三十三条
公司的通知以下列形式发出： 公司的通知以下列形式发出：
…… ……
（四）在符合法律、行政法规及上市地上 （四）在符合法律、行政法规、中国证监
市规则的前提下，以在香港联交所指定的 会及公司股票上市地证券监管机构的相关
网站上发布方式进行； 规定的前提下，以在符合规定条件的媒体
（五）以公告方式进行； 范围内发布；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知 （五）以在报纸和/或其它指定媒体上公
人收到通知后认可的其他形式；或 告方式进行；
（七）上市地有关监管机构或本章程规定 （六）公司或受通知人事先约定或受通知
的其他形式。 人收到通知后认可的其他形式；或
（七）中国证监会、公司股票上市地有关
监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第二百三十九条 第二百四十条
（六）已呈交中国工商行政管理局或其他 （六）已呈交中国市场监督管理局或其他
主管机关存案的最近一期的周年申报表副 主管机关存案的最近一期的周年申报表副
本；及 本；及
股东大会制度
修改前 修改后
第一条 第一条
为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以
下简称「公司」）及公司股东的合法权益， 下简称「公司」）及公司股东的合法权益，明
明确股东大会的职责权限，提高股东大会议 确股东大会的职责权限，提高股东大会议事
事效率，保证股东大会依法行使职权，根据 效率，保证股东大会依法行使职权，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称「《公 华人民共和国公司法》（以下简称「《公司
司法》」）、《上市公司股东大会规则》、《上市 法》」）、《上市公司股东大会规则》、《上市公
公司章程指引（2006 年修订）》、《洛阳栾川 司章程指引（2022 年修订）》、《洛阳栾川钼
钼业集团股份有限公司公司章程》（以下简 业集团股份有限公司公司章程》（以下简称
称「公司章程」）、《上海证券交易所股票上 「公司章程」）、《上海证券交易所股票上市
市规则》以及其他的有关法律、法规规定， 规则》以及其他的有关法律、法规规定，制
制定本规则。 定本规则。
第十一条 第十一条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会同时向公司所在地中国 当书面通知董事会同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备案。在股东 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持
大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 股比例不得低于 10%。监事会或召集股东应
于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大 在发出股东大会通知及发布股东大会决议
会通知及发布股东大会决议公告时，向公司 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
第十二条 对于监事会或股东自行召集 合。董事会应当提供股权登记日的股东名
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 册。董事会未提供股东名册的,召集人可以
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登
册。 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第十八条
第十八条 股东大会的会议通知应当符合下列要求：
股东大会的会议通知应当符合下列要求： ……
…… （十）载有会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）载有会务常设联系人姓名，电话号码。
…… （十一）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
……
第三十条
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
第三十条
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
东可向公司股东征集其在股东大会上的投
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
票权。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十三条
……
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时,对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。公司
第五十三条
控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中
……
小投资者依法行使投票权,不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
总数。
法》第六十三条第一款、第二款规定的,该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权,且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数,公司应该在股
东大会决议公告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外,公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第六十二条
第六十二条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）董事会和监事会成员的任免及其报酬
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任
和支付方法；
何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）公司增加或者减少注册资本和发行任
（二）发行公司债券；
何种类股票、认股证和其他类似证券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清
（三）发行公司债券；
算；
（四）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司章程的修改；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计合并报表总资产 30%的；
一期经审计合并报表净资产 30%的；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产超
（七）公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%
过公司最近一期经审计合并报表总资产
的；
30%的；
（七）股权激励计划；
（八）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或公司章程规定的，
（九）法律、行政法规或公司章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
事项。
第六十六条
第六十六条
会议主席应当保证股东大会连续举行，直至
会议主席应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，应向公
本次股东大会，并及时公告。同时，应向证
司所在地中国证监会派出机构及证券交易
券交易所报告。
所报告。
董事会会议制度
修改前 修改后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有 为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有
限公司（以下简称「公司」）董事会的议事 限公司（以下简称「公司」）董事会的议事方
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
策水平，根据《中华人民共和国公司法》、 水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中
《中华人民共和国证券法》、上市公司治理 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准
准则》、上海证券交易所上市公司董事会议 则》以及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司
事示范规则》，以及《洛阳栾川钼业集团股 公司章程》（以下简称「公司章程」），制订
份有限公司公司章程》（以下简称「公司章 本规则。
程」），制订本规则。
第八条 会议通知
第八条 会议通知
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出合理会议通知，但召集人应当在会议上作
出合理会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。经公司全体董事书面同意,可豁免
出说明。
前述条款规定的临时会议的通知时限。
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超 议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
过公司全体董事人数之半数的董事对该提 过公司全体董事人数之半数的董事对该提
案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规 案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规
定董事会形成决议应当取得更多董事同意 定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。 的，从其规定。
董事会根据公司章程、公司内部规则的规 董事会在其权限范围内对担保事项作出决
定，在其权限范围内对担保事项、对外投资 议,除公司全体董事过半数同意外, 还必须
等事项作出决议，应当经全体董事的四分之 经出席董事会会议的三分之二以上董事同
三以上通过。 意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。 成时间在后的决议为准。
第二十条 回避表决
第二十条 回避表决 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
在董事回避表决的情况下，有关董事不得计 有关联关系的,不得对该项决议行使表决
入出席该次董事会会议的法定人数，有关董 权,也不得代理其他董事行使表决权。在董
事会会议由过半数的无关连关系董事出席 事回避表决的情况下，有关董事不得计入出
即可举行，形成决议须经无关连关系董事过 席该次董事会会议的法定人数，有关董事会
半数通过。出席会议的无关连关系董事人数 会议由过半数的无关连关系董事出席即可
不足三人的，应当将该事项提交股东大会审 举行，形成决议须经无关连关系董事过半数
议。 通过。出席会议的无关连关系董事人数不足
三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
监事会会议工作细则
修改前 修改后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限 为进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限
公司（以下简称「公司」）监事会的议事方 公司（以下简称「公司」）监事会的议事方式
式和表决程序，促使监事和监事会有效地履 和表决程序，促使监事和监事会有效地履行
行监督职责，完善公司法人治理结构，根据 监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中
《中华人民共和国公司法》、中华人民共和 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
券交易所上市公司监事会议事示范规则》等 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
有关规定和《洛阳栾川钼业集团股份有限公 范运作》等有关规定和《洛阳栾川钼业集团
司公司章程》（以下简称「《公司章程》」）， 股份有限公司公司章程》（以下简称「《公司
制订本规则。 章程》」），制订本规则。
第十四条 会议记录 第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做 监事会办公室工作人员应当对现场会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容： 好记录。监事会会议记录应当真实、准确、
完整,充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见,会议记录应当包括以下内容：
第十五条 监事签字 第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监
事对会议记录有不同意见的，可以在签字时 事对会议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，也可以向监管部门 作出书面说明。必要时，也可以向监管部门
报告或发表公开声明。 报告或发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对 监事有权要求在记录上对其在会议上的发
其不同意见作出书面说明或者向监管部门 言作出某种说明性记载。
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录的内容。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对
其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录的内容。
上述《公司章程》及其附件修订尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零二二年三月十八日
