洛阳钼业：洛阳钼业2021年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）2022-06-13
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2021 年第一期员工持股计划管理办法
（修订稿）
第一章 总则
第一条 洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在
一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司制订了《洛阳栾川钼业集团股份有限公
司 2021 年第一期员工持股计划（修订稿）》（以下简称“员工持股计划”或“本员
工持股计划”），并将在未来持续研究、探讨各种有效激励方式，以确保公司发展战
略和经营目标更好地实现。
为规范员工持股计划的实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本管理办法（修订
稿）（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定与实施
第二条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、行政规章和规范性文件的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。
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（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（二）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事应当就本持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等
方式强制参与本持股计划发表独立意见；
（三）监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司
及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与本持股计划发表意见；
（四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决；董
事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、持股计划草案
全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股
计划的股东大会前公告法律意见书；
（六）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，持股计划即可以实施；
（七）召开持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确持股计划实施
的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司实施持股计划，在完成将标的股票过户至持股计划名下的 2 个交易日
内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
本持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、
法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本持股计划。
（二）持有人的范围
参加本持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）的董事（不含独立董事）、
高级管理人员及其他核心员工。
除本持股计划另有规定外，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内与公司签
署劳动合同或聘用合同。
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第五条 持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
公司核心管理人员参与本持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法
规允许的其他方式。
本持股计划自筹资金总额上限为 9,702.6574 万元，以份作为认购单位，每份份
额为 1.00 元。任一持有人所持有本持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司
股本总额的 1%。持股计划持有人具体持有份额数以参加对象最后确认缴纳的份数为
准。
本持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持股计划的缴款时间由
公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权
利。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洛阳钼业 A 股普通股股票。
（三）规模
本持股计划规模不超过 4,851.3287 万股，约占本持股计划草案公告日公司股本
总额 2,159,924 万股的 0.22%。
公司于 2020 年 9 月 30 日召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于
以集中竞价方式回购公司 A 股股份的议案》，内容详见公司发布的相关公告。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 48,513,287
股，占公司目前总股本的 0.2246%，最高成交价格为 4.00 元/股、最低成交价格为
3.96 元/股，支付的金额为 193,832,602.21 元（含交易费用）。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转
增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
本持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过
户等法律法规允许的方式取得回购专用证券账户的相应股份。
本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司
股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司
股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股
票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第六条 持股计划的存续期、锁定期、分配和业绩考核
（一）存续期
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1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，本员
工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部转出且员
工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前
终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或
过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的
股票登记至本员工持股计划名下之日起计算；锁定期内本员工持股计划不得进行交易；
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股
份锁定安排。锁定期满后，管理委员会或其授权机构将根据当时的市场情况择机减持。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺
诈行为，但回购股份非交易过户至员工持股计划除外。
上述敏感期是指：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
管理委员会或其授权机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是
否处于股票买卖敏感期。
（三）分配
1. 锁定期满后，本员工持股计划所持权益将依据设定的业绩目标考核结果分三期分配至
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持有人，每期分配比例约定如下：
第一个权益分配期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月后，分配现金对应
股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%；
第二个权益分配期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 24 个月后，分配现金对应
股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三个权益分配期：为自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36 个月后，分配现金对应
股份数量为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
2. 就本办法第六条第（四）款规定的业绩考核年度（即 2021 年度、2022 年度、2023 年
度）的年度期末（即当年 12 月 31 日）之后因受让已离职持有人所持有的员工持股计划份额
的新增激励对象，其业绩考核年度自动顺延一个年度；具体考核指标由员工持股计划管理委
员会另行设置。
（四）业绩考核
持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后
一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 12 个月、24 个月、36 个月后依据
2021 年-2023 年度业绩考核结果将员工持股计划专用专户中的相应权益分配至持有人。
1. 公司业绩考核指标
本员工持股计划实施过程中，公司层面每个会计年度考核一次，并设置如下业绩
考核目标：
权益分配期 业绩考核目标
（1）2021 年末资产负债率（剔除货币资金（含 RMI））不高于 60%；
第一个权益分配期 （2）以 2020 年业绩为基数，2021 年度的净资产收益率年度复合增长率
不低于 12%。
（1）2022 年末资产负债率（剔除货币资金（含 RMI））不高于 60%；
第二个权益分配期 （2）以 2020 年业绩为基数，2022 年度的净资产收益率年度复合增长率
不低于 12%。
（1）2023 年末资产负债率（剔除货币资金（含 RMI））不高于 60%；
第三个权益分配期 （2）以 2020 年业绩为基数，2023 年度的净资产收益率年度复合增长率
不低于 12%。
注 1：资产负债率为剔除货币资金后的数值，货币资金包括贸易公司 IXM 之 RMI
（高流动性贸易存货）；净资产收益率为加权平均净资产收益率，计算时不考虑因实
施员工持股计划产生的激励成本影响；在员工持股计划有效期内，如公司有增发、配
股、可转债等股本融资事项导致总资产、净资产等变动的，考核时剔除该事项所引起
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的总资产、净资产变动额及其产生的相应收益额。
注 2：根据本办法第六条第（三）款第 2 项之规定，由于本员工持股计划新增激励对象
周俊先生将受让取得原激励对象吴一鸣女士所持有的相关份额及对应权益，针对周俊先生的
考核年度为 2022 年度-2024 年度，即：
权益分配期 业绩考核目标
（1）2022 年末资产负债率（剔除货币资金（含 RMI））不高于 60%；
第一个权益分配期 （2）以 2020 年业绩为基数，2022 年度的净资产收益率年度复合增长率
不低于 12%。
（1）2023 年末资产负债率（剔除货币资金（含 RMI））不高于 60%；
第二个权益分配期 （2）以 2020 年业绩为基数，2023 年度的净资产收益率年度复合增长率
不低于 12%。
（1）2024 年末资产负债率（剔除货币资金（含 RMI））不高于 60%；
第三个权益分配期 （2）以 2020 年业绩为基数，2024 年度的净资产收益率年度复合增长率
不低于 12%。
2. 个人业绩考核指标
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，由人力资源
部组织实施，每个会计年度考核一次，解释权归公司董事会，最终考核结果将作为各
持有人每个权益分配期对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁及收益分配计算的依
据。考核结果划分如下：
个人上一年度考核结果（S） S≥80 80＞S≥60 S＜60
个人层面系数（N） 100% 80% 0
个人绩效指标当期经考核合格的，持有人可享有对应权益分配期现金 100%的权
益。
3. 未达到业绩考核条件时的权益归属处理
（1）任一考核期内，公司整体业绩未达标的，该权益分配期对应的权益不得进
行分配，相关权益由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定按照本员
工持股价格转让给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；并按照本员工持股计划
考核指标考核该等新加入员工持股计划员工（如最后一年加入，则由管理委员会参照
本员工持股计划专门制定相应考核指标）。
（2）任一考核期内，持有人个人业绩未达到考核要求的，无论该考核期内公司
整体业绩是否达标，其在该权益分配期对应的权益不得进行分配，相关权益由管理委
员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定按照本员工持股价格转让给其它符合
本员工持股计划参与资格的员工；并按照本员工持股计划考核指标考核该等新加入员
工持股计划员工（如最后一年加入，则由管理委员会参照本员工持股计划专门制定相
应考核指标）。。
第三章 持股计划的管理
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第七条 持股计划的管理机构及管理模式
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托第三方专业机构
管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本持股计划提
供咨询、受托管理等服务。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会履行部分职权并监督本员工持股计划的日常管理。员工持股计
划管理办法对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划
的其他相关事宜。
（二）持有人的权利和义务
参与对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。
每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议并表决；
（2）按份额比例享有本员工持股计划的权益；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）按员工持股计划的规定及时足额缴纳认购款；
（2）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准
外，持有人不得转让其持有本持股计划的份额；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
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（4）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（5）遵守有关法律、法规和本员工持股计划及《管理办法》的规定，并承担相
应义务。
第八条 持有人会议
1、公司员工在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是
员工持股计划的内部最高管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也
可以委托其他持有人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（8）授权管理委员会委托第三方专业机构行使其拥有的管理职权；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委
员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责
主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议书面通知应当至少包括以下
内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）待审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
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（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包
括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为
书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会
议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（《员工持股计划
管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会
议。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
第九条 持股计划管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股计划
的日常监督管理机构。
1、管理委员会委员的选任程序
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管理委员会由 6 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有
人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理
委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
2、管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划
负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）法律、行政法规及部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机
构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供受托管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定期届
满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）负责员工持股计划的减持安排；
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（10）持有人会议授权的其他职责。
4、管理委员会主任行使以下职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
5、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通
知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以 以通讯方
式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理
委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
6、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做
出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一
人一票。
7、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员
会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理委员
会委员签字。
8、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能
出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
9、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员
会委员应当在会议记录上签名。
10、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会
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委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第十条 受托管理机构
1、受托管理机构的选任（若有）：管理委员会可委托具备专业资质的专业管理机构
对本员工持股计划进行受托管理，该等管理机构根据相关法律法规及本员工持股计划
的约定维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。公司代表
员工持股计划与管理机构签署受托管理合同或相关协议文件。
2、受托管理合同的主要条款（以最终签署的相关协议为准）：截止本员工持股计划
公告之日，公司暂未拟定、签署受托管理合同及相关协议文件。
3、相关费用的计提及支付方式：管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相
关协议为准。
4、税收：委托管理运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法
规执行。
第四章 持股计划的资产构成与权益分配
第十一条 持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其
固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本
员工持股计划资产。
第十二条 持股计划的权益分配
1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管
理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的
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处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并由管理委员会根据
考核办法，按持有人所持份额的比例，将相应现金分配给持有人；或者由管理委员会
向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，
将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至
个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配
给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在
该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的
授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按考
核结果及持有人持有的份额进行分配。
第五章 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，持有人所持有的权益完
全按照情形发生前的程序进行。
第十四条 持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，但本员工持股计划持有人会议及管理委
员会有权决策的除外。
第十五条 员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金
且清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长；
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
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上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第十六条 持有人权益的处置
1、存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划权益不得用于
抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，
未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，相关权益由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定按照本员工
持股计划价格转让给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；并按照本员工持股计
划考核指标考核该等新加入员工持股计划员工（如最后一年加入，则由管理委员会参
照本员工持股计划专门制定相应考核指标）：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有
人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪
等行为的；
（4）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。
4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格，相关权益由管理委员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定按照本员工
持股计划价格转让给其它符合本员工持股计划参与资格的员工；并按照本员工持股计
划考核指标考核该等新加入员工持股计划员工（如最后一年加入，则由管理委员会参
照本员工持股计划专门制定相应考核指标）：
（1）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（2）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行
为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动
关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失
的，还应同时向公司承担赔偿责任；
（3）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的。
5、发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形
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发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，相关权益由管理委
员会以认购成本强制收回，并由管理委员会决定按照本员工持股计划价格转让给其它
符合本员工持股计划参与资格的员工；并按照本员工持股计划考核指标考核该等新加
入员工持股计划员工（如最后一年加入，则由管理委员会参照本员工持股计划专门制
定相应考核指标）：
（1）持有人退休的，管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的，管理委员会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（3）持有人因执行职务而身故的，管理委员会决定持有人所持有的权益完全按
照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持
有。
6、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，由管理委员会
决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现免职的，由管理委
员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，相关权益由管理委员会以认购成本强
制收回，并由管理委员会决定按照本员工持股价格转让给其它符合本员工持股计划参
与资格的员工；并按照本员工持股计划考核指标考核该等新加入员工持股计划员工
（如最后一年加入，则由管理委员会参照本员工持股计划专门制定相应考核指标）。
7、持有人在公司任职期间，不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果
持有人在公司任职期间从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求持有人将其
因员工持股计划所得全部收益返还给公司，若持有人个人给公司造成损失的，公司还
可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
8、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计
划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司与管理委员会协商确定。
第十七条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持
有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人
会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过
户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份
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额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的
授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清
算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
第六章 附则
第十八条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。
第十九条 本办法中的有关条款，如与国家有关法律、行政法规、规范性文件、
激励计划相冲突，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、激励计划的规定执行。
本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、激励计划执
行。
第二十条 本办法经公司股东大会审议通过并自激励计划生效后实施。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司
二零二二年六月十日
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