关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2021年第一期员工持股计划相关修订事宜的法律意见书
致: 洛阳栾川钼业集团股份有限公司
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下
简称“公司”或“洛阳钼业”)的委托, 指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)
作为公司的特聘专项法律顾问, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》(以下简称“《自律监管指引》”)
和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规和规范性文件(以
下简称“法律、法规和规范性文件”, 为本法律意见书之目的, 本法律意见书所述的“法律、
法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规
和规范性文件), 就洛阳钼业 2021 年第一期员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)
相关修订事宜(以下简称“本次修订”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已经严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则, 对洛阳钼业本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证,
并就本次员工持股计划及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。
本所已得到洛阳钼业的保证, 即洛阳钼业提供给本所律师的所有文件及相关资料均是
真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印件的内容
均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中, 对于本所律师认为出具本法律意见书
至关重要的文件, 本所律师已对该等文件进行了核查。本所律师对于出具法律意见至关重要
而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或
相关专业机构的报告发表法律意见。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
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者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查
验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见, 且仅根据中国现行
法律法规发表法律意见, 并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次
员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律
专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时, 本所律师已履行
了必要的注意义务, 但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划相关目的使用, 不得用作任何其他目的。本
所律师同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容, 但
公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次员工持股计划涉及的批准与授权
根据公司相关会议文件并经本所律师查阅公司的相关公告, 截至本法律意见书出具
之日, 公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序:
1. 公司于 2021 年 4 月 28 日召开第四届第一次职工代表大会, 就本次员工持股计划
向员工充分征求了意见, 并审议通过了本次员工持股计划, 符合《自律监管指引》
第三部分第(八)项的规定。
2. 公司于 2021 年 5 月 5 日召开第五届董事会第十七次临时会议, 审议通过了《关于
<洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管
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理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案, 并提议召开股东大会进行表
决, 参与本次员工持股计划的董事已就相关议案回避表决。
公司独立董事对本次员工持股计划发表独立意见, 认为公司本次员工持股计划的
内容符合《自律监管指引》《公司章程》等有关法律、法规的规定, 不存在损害公
司及全体股东利益的情形, 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划的情形; 公司实施本次员工持股计划有利于提升公司治理水平, 建立
和完善劳动者与所有者的利益共享机制, 充分调动员工积极性, 实现企业的长远
可持续发展; 本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担
的原则上参与的, 不存在违反法律、法规的情形。
3. 公司于 2021 年 5 月 5 日召开第五届监事会第十九次会议, 审议通过了《关于<洛
阳栾川钼业集团股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办
法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案, 参与本次员工持股计划的监事已
就相关议案回避表决, 监事会认为《员工持股计划(草案)》内容符合《自律监管指
引》等法律法规及规范性文件的要求, 不存在损害公司及其股东权益的情形; 公司
不存在《自律监管指引》等法律法规及相关规范性文件规定的禁止实施本次员工
持股计划的情形; 公司本次员工持股计划系员工自愿参与, 不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形; 公司本次员工持股计划有利于进
一步完善公司法人治理结构, 建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制, 吸
引和保留优秀管理人才和业务骨干, 有效调动管理和技术人员的积极性, 促进公
司长期、持续、健康发展, 不会损害公司及全体股东的利益, 符合公司长远发展的
需要。综上所述, 监事会认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体
股东的利益并符合公司长远发展的需要, 不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次员工持股计划的情形。
4. 公司于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年年度股东大会, 审议通过了《关于洛阳栾
川钼业集团股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划(草案)及其摘要的议案》、
《关于洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2021 年第一期员工持股计划管理办法的
议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年第一期员工持股计
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划有关事项的议案》等相关议案, 同意公司实施本次员工持股计划; 同意授权公司
董事会负责拟定和修改本次员工持股计划、办理本次员工持股计划的变更和终止
等相关事宜。
5. 根据上述股东大会的授权, 公司于 2022 年 6 月 10 日召开 2021 年第一期员工持
股计划第二次持有人会议、第六届董事会第五次临时会议及第六届监事会第九次
会议, 审议通过了《关于调整洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2021 年第一期员工
持股计划的议案》、《关于修订<洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2021 年第一期员
工持股计划>的议案》及《关于修订<洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2021 年第
一期员工持股计划管理办法》>的议案》, 因本次员工持股计划的原激励对象吴一
鸣女士离职, 公司将吴一鸣女士持有的本次员工持股计划份额转让给符合员工持
股计划条件的新增激励对象周俊先生, 同时对员工持股计划的相关文件及其内容
进行了相应修订。
基于上文所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司就本次修订已按照
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《自律监管指引》
等相关法律、法规及规范性文件之规定履行了现阶段所必要的批准与授权。
二. 本次员工持股计划的本次修订
1. 员工持股计划修订原因
经本所律师核查, 根据公司提供的《洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2021 年第一
期员工持股计划(修订稿)》(以下简称“《员工持股计划(修订稿)》”)并根据公司的
说明, 因本次员工持股计划的原激励对象吴一鸣女士离职, 公司将吴一鸣女士持
有的本次员工持股计划份额转让给符合员工持股计划条件的新增激励对象周俊先
生, 并相应增加新增激励对象的考核年度及考核指标; 同时根据公司本次员工持
股计划日常管理经验总结和实践需要, 相应修订员工持股计划管理方式相关条
款。
2. 员工持股计划修订内容
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经本所律师核查, 根据公司提供的《员工持股计划(修订稿)》并根据公司的说明,
本次员工持股计划主要修订内容如下:
(1) 鉴于本次员工持股计划的原激励对象吴一鸣女士离职, 公司将吴一鸣女士持
有的本次员工持股计划份额转让给新增激励对象周俊先生, 因此《员工持股
计划(修订稿)》于“员工持股计划持有人的确定依据和范围”、“员工持股计划
的存续期、锁定期及分配”、“员工持股计划的管理模式”等章节中相应修订
本次员工持股计划的存续期、新增激励对象周俊先生的考核年度、考核指标
以及其他与此相关的条款。
(2) 鉴于公司后续拟通过自行管理或委托第三方专业机构管理公司本次员工持股
计划, 因此《员工持股计划(修订稿)》于“风险提示”、“公司与持有人的权利
和义务”、“员工持股计划的管理模式”等章节中将“公司自行管理或委托第
三方机构管理”相应修订为“公司自行管理或委托第三方机构管理”, 同时
修订其他与此相关的条款。
(3) 为进一步明晰相关规定, 《员工持股计划(修订稿)》进一步调整了其他相关条
款之表述。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司员工持股计划本次修订相关内容符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关
法律、法规及规范性文件之规定。
三. 结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 公司已就本次员工持股计划的本次修订按照《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律、
法规及规范性文件之规定履行了现阶段所必要的批准与授权; 公司本次员工持股计
划的本次修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》
《自律监管指引》等相关法律、法规及规范性文件之规定。
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本所律师同意将本法律意见书作为洛阳栾川钼业集团股份有限公司 2021 年第一期员
工持股计划修订事项的公告材料, 随其他须公告的文件一起公告, 并依法对本所律师在其
中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供洛阳栾川钼业集团股份有限公司为 2021 年第一期员工持股计划相
关修订之目的而使用, 不得被任何人用于其他任何目的。
本法律意见书正本贰份, 并无任何副本。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
张征轶 律师
韩 政 律师
年 月 日
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