洛阳钼业：《洛阳钼业关联交易管理制度 》2022-10-24
关联交易管理制度
（2022年10月23日第六届董事会第七次会议审议通过）
证券代码：603993 SH
03993 HK
证券简称：洛阳钼业
（中英文版本如有歧义，概以中文版本为准）
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目 录
第一章 总则 ............................................................... 3
第二章 关联人 ............................................................. 4
第三章 关联交易 ........................................................... 8
第四章 关联交易的决策 .................................................... 12
第五章 附则 .............................................................. 20
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第一章 总则
第一条 为规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关
联交易(在香港上市规则下称为“关联交易”，下同)，保证关联交
易的公平合理，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、香港联合交易所有限公
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上海证券交易
所股票上市规则》(以下简称“《上交所上市规则》”)以及其它有关
法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 公司对关联交易实行分类管理，按照《香港上市规则》、《上交所上
市规则》以及其他相关法律法规确认关联人范围，并按照相应规定
履行关联交易审批、信息披露等程序。
公司进行交易时应根据具体情况分别依照《香港上市规则》和《上
交所上市规则》作出考量，并依照两者之中更为严格的规定为准判
断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联
交易、适用的决策程序及披露要求。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、
平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体，公
司应将有关关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况
等事项按照公司已发行股票的上市地证券监管机构的规定
和上市地监管规定予以披露；；
（二） 公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的
采购和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；
（三） 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应
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不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关
联交易的定价依据予以充分披露。
第四条 公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司关于关联交易协议的商
业决定。
第五条 公司股东大会、董事会应当根据《香港上市规则》、《上交所上市
规则》以及《公司章程》的有关规定对公司关联交易进行监督、管
理及批准。财务部负责关联交易的日常管理，制定关联交易定价原
则，核算关联交易金额，协助董事会秘书披露关联交易。董事会秘
书负责关联交易信息的披露。
第二章 关联人
第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人，其定义以《香港上市规
则》、《上交所上市规则》以及相关法律法规的规定为准。
第七条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的法人，为公司的关
联法人:
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(三) 本制度第七条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公
司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
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(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动
人；
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第
(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该等法人的法定代表
人、总裁或者半数以上的董事属于第(三)项所列情形者除外。
第八条 根据《上交所上市规则》，具有下列情形之一的人士，为公司的关
联自然人:
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、监事及高级管理人员；
(三) 本制度第七条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人
员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁
的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第九条 根据《上交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织者
或自然人，视同为公司的关联人:
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条
规定情形之一的；
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(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形
之一的。
第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或间接
进行控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之
间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十一条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径
及程度等方面进行实质判断。
第十二条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司及其附
属公司的关联人士通常包括以下各方：
(一) 公司或其任何附属公司（定义见《香港上市规则》）的董事、
监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上
行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
(二) 在过去 12 个月内担任公司或其任何附属公司董事的任何人
（与本条第（一）项中的人士并称“基本关联人士”）；
(三) 任何基本关联人士的联系人，包括：
1. 在基本关联人士为个人的情况下
(1) 该个人的配偶、以及该个人或其配偶未满 18 岁
的子女或继子女（亲生或领养）（“直系家属”）；
(2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信
托以该个人或其任何直系家属为受益人，或者
在全权信托的情况下，为（就其所知的）全权
托管的对象；
(3) 基本关联人士、其直系家属及／或受托人（个
别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司（定
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义见《香港上市规则》），或该公司旗下的任何
附属公司；
(4) 与其同居俨如配偶的任何人士、子女、继子女、
父母、继父母、兄弟姊妹、继兄弟姊妹（“家属”）；
或任何家属（个别或共同）直接或间接持有或
由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人
持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何
附属公司；及
(5) 如果基本关联人士、其直系家属及／或受托人
共同直接或间接持有任何合作式或合同式合营
公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出
缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利
或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有关
触发强制性公开要约，或确立对该企业的法定
或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，
该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联
系人；
除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、
(2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。
2. 在基本关联人士为一家公司（即主要法人股东）的情
况下
(1) 主要法人股东的附属公司、控股公司或该控股
公司的同集团附属公司（“相关联公司”）；
(2) 以受托人身份行事的任何信托的受托人，该信
托以该主要法人股东为受益人，或者在全权信
托的情况下，为（就该主要法人股东所知的）
全权托管的对象；
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(3) 该基本关联人士、其相关联公司及／或受托人
（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公
司，或该公司旗下的任何附属公司；及
(4) 如果基本关联人士、其相关联公司及／或受托
人共同直接或间接持有任何合作式或合同式合
营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的
出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈
利或其他收益 30%（或根据中国法律适用于有
关触发强制性公开要约，或确立对该企业的法
定或管理控制权的其他百分比）或以上的权益，
该合营公司的合营伙伴为该基本关联人士的联
系人；
除《香港上市规则》所规定的除外情形，上述第(1)、
(2)、(3)项为基本关联人士的“紧密联系人”。
(四) 公司的非全资附属公司，而任何公司层面的关联人士在该非
全资附属公司股东大会上单独或共同地有权行使或控制行
使 10%或以上的表决权，及该非全资附属公司的附属公司。
第十三条 公司关联交易管理部门负责收集和更新关联人信息。
第三章 关联交易
第十四条 关联交易指公司或其任何附属公司与关联人进行的交易，以及与第
三方进行的特定类别交易，而该特定类别交易可令关联人透过其于
交易所涉及实体的权益而获得利益。有关关联交易可以是一次性的
交易或持续性的交易。
第十五条 交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日
常业务中进行。除《香港上市规则》所规定的例外情形之外，这包
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括以下类别的交易：
（一） 购买或出售资产，包括《香港上市规则》中所载的视作出
售事项；
（二） 授出、接受、转让、行使、不行使或终止一项选择权，以
购入或出售资产或认购证券；
（三） 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租（包括出租或分租
物业）；
（四） 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括
授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵
押；
（五） 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或
以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六） 发行公司或其附属公司的新证券；
（七） 提供或接受劳务 ；
（八） 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（九） 提供财务资助（含有息或者无息贷款、委托贷款等）
（十） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一） 租入或租出资产；
（十二） 签订管理方面的合同(含委托或者受托管理资产和业务
等)；
（十三） 赠与或者受赠资产；
（十四） 债权或债务重组；
（十五） 签订许可使用协议；
（十六） 转让或者受让研究与开发项目；
（十七） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八） 购买或销售原材料、燃料、动力；
（十九） 购买或销售产品、商品；
（二十） 委托或者受托购买、销售；
（二十一） 在关联人财务公司存贷款；
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（二十二） 与关联人共同投资；
（二十三） 提供、接受或共享服务；
（二十四） 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； 或
（二十五） 挂牌的证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
第十六条 公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关联交易的类别，并
在签订协议时相应遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求。
总体而言，任何未经《香港上市规则》明确豁免的关联交易都须遵
守申报、公告及独立股东批准的规定；其中
（一） 申报指在公司上市后的年度报告和财务报表中披露相关细
节；
（二） 公告包括通知香港联合交易所有限公司及在交易所网站和
公司网站发布公开公告；
（三） 如须取得独立股东的批准，公司须成立独立董事委员会并
委任独立财务顾问。公司应准备向股东派发的通函并依据
《香港上市规则》规定的时间在股东大会之前发送给股东。
所有在交易中存在重大利益的关联人士在股东大会上须放
弃表决权。
第十七条 持续性关联交易是指预期在一段时间内持续或经常进行、涉及提供
财务资助、服务或货物的关联交易。除在签订协议时需判断相关交
易是否需要申报、公告和股东批准外，尚需持续监控其执行情况及
金额是否超出年度上限，并于协议条款有重大变更、金额超出年度
上限或协议续期时重新遵守《香港上市规则》的相关规定。
第十八条 公司按照有关规定需与关联方就每项关联交易（包括获豁免的关联
交易）签订书面协议，列出支付款项的计算标准。协议的期限必须
固定以及反映一般商务条款；除《香港上市规则》允许外，持续关
联交易协议期限不能超过三年。每项持续关联交易订立一个最高全
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年金额（“上限”），且公司必须披露其计算基准。全年上限必须以
币值来表示，而非以所占公司全年收益的某个百分比来表示。公司
在制定上限时必须参照其已发表资料中确定出来的以往交易及数
据。如公司以往不曾有该等交易，则须根据合理的假定订立上限，
并披露假设的详情。
关联交易在实施中超逾上限或需要变更协议或协议期满需要续签
的，应当按照《香港上市规则》及本制度规定程序重新审批并且需
再符合相关《香港上市规则》要求。
第十九条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价
的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理
利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商
确定价格。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相
关的关联交易协议中予以明确。
（三） 市场价：以不偏离市场独立第三方按正常商业条款确定的
相同或类似资产、商品或劳务的价格及费率。
（四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加
合理的利润确定交易价格及费率。
（五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第二十条 关联交易价格的管理：
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数
量计算交易价款，并按关联交易协议当中约定的支付方式
和时间支付进行结算。
（二） 公司财务管理机构应对公司关联交易的市场价格及成本变
动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
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第四章 关联交易的决策
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，与交易对方有关联关系的董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联
关系的董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一） 为交易对方；
（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他
组织任职的；
（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员(具体范围参见本制度第七条第(四)项的规定)；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第
七条第(四)项的规定)；
（六） 公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商
业判断可能受到影响的人士；
（七） 其本人或其任何联系人根据《香港上市规则》在交易中拥
有重大利益的其他情形。
第二十二条 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，并
根据上市地监管规定要求在必要时聘请独立财务顾问就该交易对
全体股东是否公平出具意见。
第二十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，任何根据《上交所上市规则》
和《香港上市规则》在交易中占有重大利益的股东（以下简称“关
联股东”）均应当回避表决。
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第二十四条 关联股东包括有下列情形之一的股东:
（一） 交易对方；
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的；
（五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或
其他组织任职；
（六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八） 公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东；
（九） 其本人或其任何联系人根据《上交所上市规则》和《香港
上市规则》在交易中拥有重大利益的其他情形。
第二十五条 关联董事的回避和表决程序为：
（一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其
回避；
（二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向有关监管部
门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构
或人员的答复决定其是否回避；
（三） 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四） 董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第二十六条 关联股东的回避和表决程序为：
（一） 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东
大会提出关联股东回避申请；
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（二） 当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，
并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联
股东做出判断；
（三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，关联股东应当回避
表决并不计入法定人数，也不得代理其他股东行使表决权；
在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股
东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规
则》的规定表决。
第二十七条 在满足《香港上市规则》及《上交所上市规则》的情况下，公司与
关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义
务:
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
(四) 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易，但
是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(五) 公司上市的证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 关联交易决策权限：
根据《香港上市规则》，公司应当就拟进行的关联交易按照《香港
上市规则》的要求进行比率测试，包括（一）资产比率，即交易所
涉及的资产总值占公司资产总值的百分比；（二）收益比率，即交
易所涉及资产应占的收益占公司收益的百分比；（三）代价比率，
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即交易所涉及的代价占公司市值总额的百分比；及（四）股本比率，
即公司发行的作为代价的股本面值占进行有关交易前公司已发行
股本的面值。上述比率测试所使用的数据于个别情况下需根据《香
港上市规则》作出相应调整，具体计算方式参照《香港上市规则》
规定。
（一） 应由公司董事会批准的关联交易：
根据《上交所上市规则》，(1)与关联自然人发生的金额高
于人民币 30 万元且未达到本条第(三)项规定的股东大会审
议标准的关联交易(公司提供担保除外)；(2)与关联法人发生
的金额高于人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%以上，且未达到本条第(三)项规定的股东大
会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）；(3)虽属总裁
有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事
会认为应当提交董事会审核的；(4)股东大会授权董事会判
断并实施的关联交易由董事会审议通过。
根据不时修订的《香港上市规则》获部分豁免的关联交易
（豁免遵守独立股东批准的规定）由董事会审议通过，获
部分豁免的关联交易范围请参阅《香港上市规则》第十四
A 章或《洛阳栾川钼业集团股份有限公司交易管理制度细
则》有关内容。
属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜
的总裁或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序
就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
（二） 应由公司股东大会批准的关联交易：
根据不时修订的《香港上市规则》未获豁免的关联交易（遵
守申报、公告及独立股东批准的规定）需在董事会审议通
过后提交股东大会审议批准，获部分豁免或者全面豁免的
关联交易范围请参阅《香港上市规则》第十四 A 章或《洛
阳栾川钼业集团股份有限公司交易管理制度细则》有关内
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容）。
根据《上交所上市规则》，(1)与关联人发生的金额在人民
币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）；(2)虽属总裁、董事会有
权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当
提交股东大会审核的关联交易由股东大会审议通过。
经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应
作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通
函，通函中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，
并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况；独
立董事应当对有关关联交易的公允性、是否符合公司及其
股东利益、关联交易的年度上限是否公平及合理（如属持
续性关联交易）以及对投票的建议发表披露意见。同时，
通函中也需将独立董事委员会聘请的独立财务顾问就有关
关联交易的公允性、是否符合公司及其股东利益、关联交
易的年度上限是否公平及合理（如属持续性关联交易）以
及对投票的建议向独立董事出具的意见进行披露。
第二十九条 达到本制度第二十八条第(一)项规定的董事会审议标准的关联交
易应由全体独立董事的 1/2 以上认可后，提交董事会讨论。独立董
事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断依据。
第三十条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务和提供担保除外)金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或发生其他根据《上
交所上市规则》以及《香港上市规则》需要对交易进行估值的情况，
应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
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若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日
距协议签署日不得超过一年。对于第三十一条所述与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
此外,根据香港上市规则,如公告载有有关公司、或者现为或建议成
为其附属公司的盈利预测，公司须于发出该公告或之前，将下列附
加资料及文件送呈联交所：
(1) 该项预测所根据的主要假设（包括商业假设）的详情；
(2) 由公司的核数师或申报会计师发出函件，确认他们已审阅该
项预测的会计政策及计算方法，并在函件内作出报告；及
(3) 由公司的财务顾问发出报告，确认经过他们证实，预测乃经
董事作出适当及审慎查询后方行制订。如有关交易并无委任财务顾
问，则公司须提供由董事会发出的函件，确认该项预测乃经其适当
及审慎查询后方行制订。
注: “盈利预测”是指任何有关盈亏的预测（不论所用的字眼），
同时包括任何可计算未来盈亏预期水平的陈述（不论是明示还是通
过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表示），也包括
以下的任何盈亏估计：即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，
而有关的会计期间虽已期满，但公司尚未公布有关的业绩。任何公
司收购资产（物业权益除外）或业务的估值，若建基于折现现金流
量或对利润、盈利或现金流量的预测，亦会被视作盈利预测。
第三十一条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
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规定履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议，根据协议涉及的交易金额适用第二十八条的规定
提交董事会或者股东大会审议（如需）。
（二） 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常
关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第
二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议（如需）。
（三） 对于每年发生的数量众多的日常持续性关联交易，因需要
经常订立协议而难以将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司应与每一交易方按照《香港上市规则》及本
制度第十六、十七条的规定订立关联交易框架协议，并约
定交易金额年度上限。该等框架协议及年度上限应依照本
制度第二十八条的规定提交董事会或股东大会审议。如果
在实际执行中日常关联交易金额超过预计年度上限的，公
司应当根据超出金额适用第二十八条的规定重新符合《香
港上市规则》下的申报、公告或独立股东批准要求。
第三十二条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总
量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。在满足《香港上市
规则》及《上交所上市规则》的情况下，公司与关联人签订的日常
关联交易协议期限超过三年的，应当委任独立财务顾问，解释为何
协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一
般处理方法，并每三年根据第三十一条的规定重新履行相关审议程
序和披露义务。
第三十三条 公司在连续 12 个月内与不同关联人就同一标的或者公司与同一关
联人达成的关联交易又或相关交易彼此有关连，以其累计数计算交
易金额，适用第二十八条的规定提交董事会或者股东大会审议，按
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照第三十条、第三十六条的规定披露。同一关联人，包括与该关联
人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存
在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。
此外，如关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成
一项反收购行动，该合并计算期将会是 24 个月。
第三十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体无关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的无关联董事的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
第三十五条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。公司不得以下列方式将资金直接
或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
（一） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二） 有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其
他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动；
（四） 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承
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兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或 者明显有悖
商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提
供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务；
（六） 公司股票上市地监管机构认定的其他方式。
第三十六条 根据不时修订的《香港上市规则》，除满足获完全豁免的关联交易
（豁免遵守申报、公告及独立股东批准的规定）之外，有关关联交
易需按现行《香港上市规则》予以披露。获完全豁免的关联交易请
参阅《香港上市规则》第十四 A 章或《洛阳栾川钼业集团股份有
限公司交易管理制度细则》有关内容）。
根据《上交所上市规则》，公司与关联自然人发生的交易金额在人
民币 30 万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。
公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。公司
与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易(公司提供担保
除外)，应当及时披露。
第五章 附则
第三十七条 公司附属公司（具有《香港上市规则》所界定的含义）、控股子公
司(指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以
上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司)与
关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批
程序。
第三十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，
保存期限不少于十年。
第三十九条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“低于”、“超过”不含本
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数。
第四十条 本制度由公司董事会拟定，由公司股东大会审议批准，修改时亦同。
第四十一条 本制度未尽事宜，依照《公司章程》、《香港上市规则》、《上交所上
市规则》及其他有关法律法规的规定执行。本制度的相关规定如与
日后颁布或修改的《公司章程》、《香港上市规则》、《上交所上市规
则》及其他有关法律法规相抵触或不一致时，则应根据《公司章程》、
《香港上市规则》、《上交所上市规则》及其他有关法律法规的规定
执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释，相关修订需提交股东大会审议通
过。
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