股票代码：603993      股票简称：洛阳钼业       编号：2022—073




              洛阳栾川钼业集团股份有限公司
               关于股东权益变动的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性

承担法律责任。

一、本次权益变动基本情况
    2022 年 9 月 30 日，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称
“洛阳钼业”、“公司”）收到公司 5%以上股东洛阳矿业集团有限公司
（以下简称“洛阳矿业”）的上层控股股东洛阳国宏投资控股集团有
限公司（以下简称“洛阳国宏”）以及投资者宁德时代新能源科技股
份有限公司（以下简称“宁德时代”）、四川时代新能源科技有限公司
（以下简称“四川时代”）分别出具的《告知函》，洛阳国宏、四川时
代与宁德时代于 2022 年 9 月 30 日签署《投资框架协议》，洛阳国宏
以其持有的洛阳矿业 100%的股权（以下简称“增资资产”）向四川时
代进行增资（以下简称“本次交易”）；本次交易前，洛阳矿业直接持
有公司 24.68%的股份，洛阳国宏通过洛阳矿业间接持有公司 24.68%
的股份，四川时代未持有公司股份；本次交易完成后，洛阳国宏不再
直接或通过其控制的主体间接持有公司任何股份，宁德时代控股子公

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司四川时代将通过洛阳矿业间接持有公司 5,329,780,425 股股份，占
公司总股本的 24.68%。详情请见公司 2022 年 10 月 1 日在指定媒体

披露的《洛阳钼业关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号 2022-
067）。
    二、本次权益变动进展

    2022 年 10 月 31 日，信息披露义务人四川时代（甲方）、洛阳国
宏（乙方）与宁德时代（丙方）共同签署《投资协议》，主要内容如
下：
    1、各方同意，乙方以其持有的洛阳矿业 100%股权评估作价向甲

方增资，认购甲方相应增资额。

    2、各方同意，以中企华出具的《评估报告》 中企华评报字（2022）

第 6380 号）确定的评估值 10,185,318.93 万元为基础，经乙方国资

主管部门备案后，确定甲方本次增资投前估值为 10,185,318.93 万元。

以中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2022）第 6381 号）确

定的评估值 2,674,870.65 万元为基础，经乙方国资主管部门备案后，

确定洛阳矿业 100%股权作价 2,674,870.65 万元向甲方增资。

    本次增资完成后，乙方将持有甲方 20.8%的股权，甲方将持有洛

阳矿业 100%的股权。

    3、各方同意，乙方以增资资产认购甲方 20.8%的股权在交割日不

随过渡期的期间损益做任何调整，甲方与乙方亦不需要进行任何差额

补足。标的股权和增资资产的过渡期损益自交割日起即体现在甲方的

合并报表中，并由乙方和丙方按照对甲的持股比例享有或承担。过渡

期内，甲方承诺正常开展其业务经营活动；乙方承诺在其股东权利范
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围内积极促使洛阳矿业及洛阳钼业（含控股子公司）正常开展其业务

经营活动。

    4、各方同意，本次投资的交割以所有的交易文件均合法有效签

署并生效，本次投资通过反垄断审查（如有），与交易无关的资产及

负债已剥离，交易相关资产没有发生并在合理预期内不会发生重大不

利变化，各方声明、承诺及保证均真实、准确、完整等事项全部满足

为前提。

    5、洛阳钼业 24.68%股份对乙方资信状况、流动性状况及融资能

力影响较大，为协助乙方取得其债权人对本次交易的认可，经友好协

商，丙方拟自本次交易投资协议生效之日起，至本次交易因故终止或

乙方在本次交易中取得的甲方股权实现退出或约定的其他期限止，为

乙方已发行债券及经丙方认可的其他债券、贷款提供总计不超过 100

亿元的连带责任保证担保。

    同时，根据中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司对外担保

的相关规定，为严格控制丙方担保风险，乙方将以间接持有的洛阳钼

业股份、或通过本次交易取得的甲方股权等作为质押物提供反担保。

    6、甲方及丙方无意谋求洛阳钼业的控制权；除本次投资外，甲

方及丙方未来 36 个月内无进一步增持洛阳钼业股份的计划。

    7、各方同意，本次增资后，甲方从丙方全资子公司变更为控股

子公司，甲方将设立股东会、董事会，完善公司治理结构。其中，董

事会由 3 名董事组成，对股东会负责。丙方有权委派 2 名董事，乙方

有权委派 1 名董事。董事长从丙方委派董事中选举产生。乙方投资参

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股甲方后，支持甲方市场化规范运营，不影响甲方决策效率和生产经

营。

    8、本次交易交割日后的一定期限内，乙方本次增资取得的全部

或部分甲方股权可在履行必要的程序及取得相关审批后实施退出。

    9、若协议项下任何一方因违反协议约定的有关义务、所作出的

声明、保证、承诺，违约方需承担相应的违约责任。

    就上述事宜，按照相关法律法规的规定，信息披露义务人四川时

代已编制《洛阳栾川钼业集团股份有限公司详式权益变动报告书》及

信息披露义务人洛阳国宏已编制《洛阳栾川钼业集团股份有限公司简

式权益变动报告书》，现予公告。



    特此公告。

                          洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
                                      二零二二年十月三十一日




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