股票代码：603993      股票简称：洛阳钼业       编号：2023—011




              洛阳栾川钼业集团股份有限公司
              关于吸收合并全资子公司的公告
  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

法律责任。

    2023 年 3 月 17 日，洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称

“公司”）召开第六届董事会第八次会议，审议通过《关于吸收合并

全资子公司的议案》。具体情况如下：

    一、交易概述

    洛阳高科钼钨材料有限公司（简称“洛阳高科”）和栾川君龙矿

业有限公司（简称“君龙矿业”）均为公司的全资子公司。为进一步

优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟依法定程

序吸收合并洛阳高科和君龙矿业。

    本次吸收合并事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根

据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，

本次吸收合并事项需提交公司股东大会审议批准。

    二、被合并方基本情况

    1、洛阳高科钼钨材料有限公司


                              1
    企业名称：洛阳高科钼钨材料有限公司

    企业地址：洛阳市高新区辛店镇辛店村金鑫路

    企业性质：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：张太阳

    注册资本：27,000 万元人民币

    统一社会信用代码：914103007708665728

    经营范围：生产、加工、销售、进口和出口金属产品、合金产品

（不含金、银、铂族、贵金属；不含钨、钼、锡、锑、萤石的勘查和

开发；不含放射性矿产的勘查、开采和选矿）；租赁服务，鉴证咨询

服务，并在相关附属行业提供服务。（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

    是否为失信被执行人：否

    近期主要财务数据：
                                               币种：人民币 单位：万元
              2021 年 1-12 月（经审计）      2022 年 1-12 月（未经审计）
   营业收入                      8,803.40                         15,229.31
   净利润                          -102.46                            97.73
                 2021 年 1-12 月（经审计）      2022 年 1-12 月（未经审计）
   资产总额                     13,727.60                         14,259.32
   净资产                       12,533.74                         12,642.75

    2、栾川君龙矿业有限公司

    企业名称：栾川君龙矿业有限公司

    企业地址：河南省洛阳市栾川县栾川乡城东新区画眉山路伊河以

北 503

    企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


                                  2
    法定代表人：邢风超

    注册资本：1,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91410324054737892N

    经营范围：铅矿普查；铅、锌矿产品销售（危险化学品除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    是否为失信被执行人：否

    主要财务数据：
                                                  币种：人民币 单位：万元
              2021 年 1-12 月（未经审计）       2022 年 1-12 月（未经审计）
   营业收入                                 0                                 0
   净利润                             -19.11                           -191.56
               2021 年 1-12 月（未经审计）         2022 年 1-12 月（未经审计）
   资产总额                           975.34                            783.78
   净资产                             975.34                            783.78

    三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

    1、吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式合并洛阳高科全

部和君龙矿业的资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收

合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；洛阳

高科和君龙矿业的独立法人资格将被注销。

    2、吸收合并完成后，洛阳高科和君龙矿业的所有资产、债权债

务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。

    3、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产

负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交

手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或

监管要求规定的其他程序。


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    四、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排

    根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，本次

吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会

授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但

不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、

工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起

至吸收合并全部事项办理完毕止。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：本次吸收合并全资子公司的程序合法、

有效，符合现行法律、法规的规定以及公司的相关制度，通过本次吸

收合并，公司能更好地优化管理架构、提高运营效率，未损害公司及

全体股东的利益。因此，同意公司吸收合并全资子公司事项，并同意

将该议案提交公司股东大会审议。

    六、本次吸收合并的目的及对公司的影响

    本次吸收合并有利于进一步优化管理架构，提高运营效率，降低

管理成本，符合公司发展战略。洛阳高科和君龙矿业系公司的全资子

公司，经营业务主要来源于公司，财务报表已纳入公司合并报表范围

内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司的财务状况和

经营成果产生影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

    本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司

董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。




                              4
特此公告。



             洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

                           二零二三年三月十七日




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