洛阳钼业：洛阳钼业2023年第一次临时股东大会会议资料2023-04-15
2023 年第一次临时股东大会会议资料
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洛阳栾川钼业集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议资料
二零二三年四月十四日
2023 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
2023 年第一次临时股东大会大会须知 ................................................................................................ - 1 -
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................................ - 3 -
特别决议案 1：关于本公司为控股子公司提供担保的议案 ......................................................... - 4 -
普通决议案 2：关于本公司吸收合并全资子公司的议案 ............................................................. - 6 -
2023 年第一次临时股东大会会议资料
2023 年第一次临时股东大会大会须知
各位股东、股东授权代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证大会顺利进行，本公司根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》、本公司《股东大会议事规则》等文件的有关要求，通知如下：
一、参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票账户卡、身
份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。
二、出席 2023 年第一次临时股东大会会议的股东及股东授权代
表应于 2023 年 5 月 5 日（星期五）11:00-12:30 办理会议登记；在
宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人数及所持有表决权的股
份总数后，已提交会议出席回执但未登记的股东和股东授权代表无权
参加会议表决。
三、出席会议人员请将手机调至静音或关机，听从大会工作人员
安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录
像。
四、2023 年第一次临时股东大会会议采用现场投票和网络投票
相结合的方式进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
五、现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议
案予以逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任
选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
东或股东授权代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。网络投票流
程应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定执行。
六、每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过
两次，发言主题应与会议表决事项相关。
七、本次会议之特别决议案需由出席 2023 年第一次临时股东大
会会议的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通过。
八、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，
请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
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2023 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023 年 5 月 5 日下午 13：00
会议地点：河南省洛阳市洛龙区开元大道钼都利豪国际饭店
会议方式：2023 年第一次临时股东大会会议采用现场投票和网
络投票相结合的方式进行表决
大会主席：董事长袁宏林先生
一、宣读会议须知；
二、宣读会议议程；
三、宣布会议开始；
四、介绍会议出列席情况；
五、宣读各项议案；
六、股东集中发言及提问；
七、与会股东及股东授权代表对各项议案投票表决；
八、统计表决结果、宣布会议决议；
九、律师宣读法律意见书；
十、宣布会议结束。
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2023 年第一次临时股东大会
议案一
关于本公司为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
为加快资源优势向产能优势、经济优势转化，保证控股子公司生
产经营活动以及重大建设项目的实施，公司拟为腾科丰谷鲁美矿业股
份有限公司（Tenke Fungurume Mining S.A.，以下简称“TFM”）和
洛阳钼业刚果(金)金山矿业有限公司（CMOC Kisanfu Mining S.A.R.L.
以下简称“KFM”）分别提供不超过 26.5 亿美元和 5 亿美元，或等值
外币额度的担保（简称“本次担保”）。
提请股东大会授权董事会并由董事会转授权董事长或首席财务
官在前述担保总额范围内决定和处理公司本次担保相关事宜，包括但
不限于：
1、上述担保授权额度有效期自股东大会批准之日起至 2023 年年
度股东大会召开之日；
2、根据具体情况决定并实施、或者授权相关个人决定或实施上
述相关担保的具体方案，其中包括担保对象、担保内容、担保金额、
担保期限、担保方式等具体事宜；
3、根据证券交易所等相关监管部门要求，履行与上述担保事宜
相关的审批程序（若有），并及时进行信息披露；
4、办理与上述担保事宜相关的其他一切事项。
本次为控股子公司提供担保，可以保证子公司生产经营活动以及
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重大建设项目的实施。本次担保对象为公司控股子公司，本公司持股
比例较高且对该等控股子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等
方面均能有效控制，本公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向
的能力，财务风险处于本公司有效的控制范围之内，同时考虑到该等
控股子公司其他少数股东未参与该等公司经营管理，故本公司未要求
控股子公司其他少数股东提供同比例担保。本次事项不存在损害公司
及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
独立董事已就上述事项发表了独立意见。
以上议案为特别决议案，请股东大会审议。
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2023 年第一次临时股东大会
议案二
关于本公司吸收合并全资子公司的议案
各位股东：
为全面贯彻“科技强企”战略，优化产业布局，延长产业链条，
建立更加完善的法人治理结构，进一步提高企业研发实力和市场竞争
力，公司拟依法定程序吸收合并洛阳高科钼钨材料有限公司（简称“洛
阳高科”）和栾川君龙矿业有限公司（简称“君龙矿业”）两家全资子
公司。具体安排如下：
1、吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式合并洛阳高科全
部和君龙矿业的资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收
合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；洛阳
高科和君龙矿业的独立法人资格将被注销。
2、吸收合并完成后，洛阳高科和君龙矿业的所有资产、债权债
务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
3、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产
负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交
手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或
监管要求规定的其他程序。
董事会拟提请股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次
吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产
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2023 年第一次临时股东大会会议资料
转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效
期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
以上议案为普通决议案，请股东大会审议。
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