证券代码：603997          证券简称：继峰股份         公告编号：2018-054


               宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对宁波继峰汽车零部件股份
 有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性
                预案信息披露的问询函》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 9 月 17
日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案信息披露的问询函》（上证公函
【2018】2500 号）（以下简称“《问询函》”）。问询函全文内容如下：
    宁波继峰汽车零部件股份有限公司：
    经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案
（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

    一、关于交易安排

    1．预案显示，本次交易采取发行股份与支付现金结合的方式购买宁波继烨
投资有限公司（以下简称继烨投资）100%股权。本次交易方案系根据上市公司与
交易对方结合继烨投资当前股权架构谈判中的意向性交易方案所确定，最终发行
股份及支付现金的方案尚未确定。请公司补充披露，截止目前重大资产重组的进
展情况，是否与交易对方签订正式协议，后续是否会发生由于交易对方发生变动
等导致的重组方案重大调整。请财务顾问和律师发表意见。
    2.预案显示，公司未披露发行价格调整机制。请公司补充披露：（1）本次重
组是否已设置发行价格调整机制；（2）如有，是否符合证监会发布《关于发行股
份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关要求；（3）目前是否已
经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排（如有）。请财务顾问和律师发
表意见。
    3.预案显示，公司未在预案中披露业绩承诺及补偿安排。请公司结合评估方
法，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条及证监会发布的《关于
并购重组业绩补偿相关问题与解答》，补充披露业绩承诺及补偿的相关安排。请
财务顾问和律师发表意见。

    二、关于发行对象

    4.预案显示，本次交易对象为继涵投资、上海并购基金、固信君瀛、润信格
峰、绿脉程锦、力鼎凯得，均为有限合伙企业。请公司补充披露：（1）穿透披露
发行对象合伙人等投资主体取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；
（2）穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过 200 名的
相关规定；（3）发行对象是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限；（4）如专为本次交易设立，
补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排；（5）
发行对象中是否有一致行动安排，如有，补充披露一致行动人的合计持股比例。
请财务顾问和律师发表意见。

    三、关于标的资产估值

    5.预案显示，本次重组标的资产继烨投资 100%股权的交易价格为 312,500
万元，主要持有 Grammer AG（以下简称 Grammer 公司）84.23%股权。根据临时
公告，截止 9 月 10 日，继烨投资已完成对 Grammer 公司的要约收购及股权交割。
请公司补充披露：（1）继烨投资要约收购 Grammer 公司 84.23%股权的详细情况，
包括但不限于交易方式、价格、时间表等，并说明继烨投资作出要约收购决定和
确定收购价格的主要考虑；（2）本次交易价格对应的 Grammer 公司估值情况，并
结合同行业其他公司情况、业务开展情况、盈利能力、成长性等，补充说明
Grammer 公司估值是否处于合理区间；（3）上述股权交割的详细情况；（4）继烨
投资价值预估的基本情况，包括账面价值、所采用的估值方法、预估结果、增减
值幅度并予以必要的分析。请财务顾问发表意见。
    6.预案显示，Grammer 公司拟于要约收购交割后进行对于美国汽车零部件制
造厂商 Toledo Molding & Die 100%股权的收购，收购方式为现金收购，Toledo
Molding & Die 预计将构成 Grammer 公司重要子公司。请公司补充披露：（1）本
次重组对 Grammer 公司的预估值是否考虑其后续对 Toledo Molding & Die 100%
股权的收购事项；（2）如否，是否因此会对本次收购 Grammer 公司的定价作重大
调整；（3）Grammer 公司后续收购 Toledo Molding & Die 100%股权的目的、收
购资金来源或安排、收购事项对 Grammer 公司财务方面的影响等。请财务顾问和
律师发表意见。

    四、关于标的公司经营与整合

    7.预案显示，Grammer 公司 2017 年实现总收入 178,646.60 万欧元，同比增
长 5.37%；实现归属于母公司所有者的净利润 3,248.80 万欧元，同比下降 27.77%。
请公司补充披露：（1）Grammer 公司两年一期前五大客户的销售收入及占比，如
相关客户或者销售收入产生重大变化，请予以必要分析；（2）Grammer 公司具体
销售模式，是否与相关整车厂签订长期供销合同或者获得同等供销方式的认可；
（3）本次交易是否会影响 Grammer 公司主要客户的稳定性，Grammer 公司是否
已就本次交易取得主要客户的谅解或相关承诺；（4）2017 年 Grammer 公司利润
下滑的原因，并判断该原因是否会对 Grammer 公司未来利润产生持续影响。请财
务顾问发表意见。
    8.预案显示，继烨投资拟将其持有的 Grammer 84.23%股权为相关贷款提供
质押担保。本次重组完成后，Grammer 公司将成为上市公司子公司，上市公司也
将向其派驻财务人员等。请公司结合德国当地法律法规、Grammer 公司章程、董
事会构成、决策安排、继烨投资控制 Grammer 公司的方式等，补充披露：（1）继
烨投资质押 Grammer 公司股权是否影响其行使股东权利，是否会对其控制
Grammer 公司构成实质障碍；（2）继烨投资是否存在大额负债、诉讼和纠纷情况，
是否存在控制权稳定性风险，以及对 Grammer 公司质押股份的后续安排；（3）上
市公司是否能有效参与 Grammer 公司日常经营决策，并说明上市公司实现对
Grammer 公司有效控制的主要安排；（4）上市公司向 Grammer 公司派驻董事、监
事及高级管理人员的具体情况，以及 Grammer 公司核心人员的留任情况及保持核
心人员稳定性的具体措施。请财务顾问和律师发表意见。
    请你公司在 2018 年 9 月 24 日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大
资产重组预案作相应修改。
    公司及相关方将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》并履行信息
披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息
均以在上述指定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意
投资风险。
    特此公告。




                                   宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
                                                         2018 年 9 月 17 日