继峰股份：上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告2018-10-30
上海信公企业管理咨询有限公司
关于
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一八年十月
上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ........................................................................................................... 3
第二章 释 义 ........................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 6
第四章 限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 7
一、本激励计划的股票来源 .................................................................................... 7
二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................ 7
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售
期 ................................................................................................................................ 7
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 .......................................... 10
五、限制性股票的授予与解除限售条件 .............................................................. 10
六、限制性股票计划的其他内容 .......................................................................... 13
第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ............................................. 15
第六章 预留限制性股票的授予情况 ..................................................................... 17
第七章 预留限制性股票授予条件说明 ................................................................. 21
一、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明 .................. 21
第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 23
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上海信公企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担任
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“继峰股份”或“上市公司”、“公
司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下
简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在继峰股份提供有关资料的基
础上，发表独立财务顾问意见，以供继峰股份全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由继峰股份提供，继峰股份已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；继峰股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能到得到有权部门
的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、
会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对继峰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
继峰股份、上市公司、公司 指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司
指 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年限制性股票
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划
激励计划
指 《上海信公企业管理咨询有限公司关于宁波继峰汽车
本报告、本独立财务顾问报告 零部件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询 指 上海信公企业管理咨询有限公司
指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票
部分权利受到限制的公司股票
指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象
高级管理人员、中层管理人员及核心技术人员
指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日
为交易日
指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格
象获得公司股份的价格
指 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件
所必需满足的条件
指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司章程》
指 《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年限制性股
《公司考核管理办法》
票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）继峰股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
继峰股份本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负
责拟定，经第三届董事会第二次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过。
一、本激励计划的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计
划的股票来源。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 1,023.86 万股，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 63,000 万股的 1.63%。其中首次授予限制性股票
819.09 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.30%；预留 204.77 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.33%，预留部分占本激励计划
草案拟授予限制性股票总数的 20.00%。
三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同
的限售期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月，均自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售
或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象
因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售
时向激励对象支付。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返
还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
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自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 25%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 25%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 25%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
第四个解除限售期 25%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 25%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 25%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个解除限售期 25%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 48 个月后的首个交易日起至预留授
第四个解除限售期 25%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
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四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.11 元。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且根据下列价
格较高者确定：
1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股
5.75 元；
2、本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 6.11 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披
露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的授予价格根据下列价格较高者确定：
1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交
易均价的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注
销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制
性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2018 年-2021 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励
计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期
长率不低于 30%
以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增
第三个解除限售期
长率不低于 40%
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以 2016 年净利润为基数，2021 年净利润增
第四个解除限售期
长率不低于 50%
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 20%
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增
第二个解除限售期
长率不低于 30%
预留授予的限制性股票
以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增
第三个解除限售期
长率不低于 40%
以 2016 年净利润为基数，2021 年净利润增
第四个解除限售期
长率不低于 50%
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价
格加上同期银行存款利息回购注销。
4、激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核
结果分为 A、B、C 三个等级。
考核等级 A B C
考核结果（S） S≥85 85>S>60 S≤60
解锁系数 100% [1-(85-S)/25]×100% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励
计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限
售；上一年度考核为“B（良好）”时则按核算的解锁系数对该解除限售期内计划
解除限售的部分限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C（不合格）”
则不能解除该限售期内计划解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
六、限制性股票计划的其他内容
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本次激励计划的其他内容详见《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2017年限
制性股票激励计划（草案）》。
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第五章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
1、2017年12月4日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<公
司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公
司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第二次会议决
议公告》。
2、2017年12月4日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<公
司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、关于<公司2017年限制性股票激励
计划激励对象名单>核查意见的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了同
意 的 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 12 月 5 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》。
3、公司于2017年12月5日至2017年12月14日在公司内部公告栏对激励对象的
姓名与职务予以公示。2017年12月14日，监事会对本次股权激励计划的激励对象
名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月15
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《监事会关于2017年
限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年12月20日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于<
公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司2017年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2017年12月21日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2017年第四次临时股东大
会决议公告》。
5、2018年1月15日，公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向
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激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对
象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年1月16
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第四
次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》。公司于2018年2月2日
完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
6、2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激
励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年10月30
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事会第十
二次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》。
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第六章 预留限制性股票的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：预留部分限制性股票的授予日为2018年10月30日
（二）授予数量：预留部分限制性股票的授予数量共计192.98万股
（三）授予人数：预留部分限制性股票的授予激励对象共计9人
（四）授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为每股4.33元。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
（六）限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。激励对象获授的
限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的限售期，分别为12
个月、24个月、36个月和48个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起
计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个解除限售期 25%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个解除限售期 25%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个解除限售期 25%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 48 个月后的首个交易日起至首次授
第四个解除限售期 25%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
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自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个解除限售期 25%
予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个解除限售期 25%
予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授
第三个解除限售期 25%
予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 48 个月后的首个交易日起至预留授
第四个解除限售期 25%
予日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票解除限售的业绩考核要求：
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2018年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润
第一个解除限售期
增长率不低于 20%
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润
第二个解除限售期
增长率不低于 30%
首次授予的限制性股票
以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润
第三个解除限售期
增长率不低于 40%
以 2016 年净利润为基数，2021 年净利润
第四个解除限售期
增长率不低于 50%
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润
第一个解除限售期
增长率不低于 20%
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润
第二个解除限售期
增长率不低于 30%
预留授予的限制性股票
以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润
第三个解除限售期
增长率不低于 40%
以 2016 年净利润为基数，2021 年净利润
第四个解除限售期
增长率不低于 50%
注：上表中所述的“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其他激励
计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
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对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息回购注销。
2、激励对象个人层面的绩效和要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结
果分为 A、B、C 三个等级。
考核等级 A B C
考核结果（s） S≥85 85＞S＞60 S≤60
解锁系数 100% [1－(85－S)/25]×100% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解锁系数
激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励
计划的相关规定对该解除限售期内计划解除限售的全部限制性股票申请解除限
售； 上一年度考核为“B（良好）”时则按核算的解锁系数对该解除限售期内计划
解除限售的部分限制性股票申请解除限售；而上一年度考核为“C（不合格）”则
不能解除限售该限售期内计划解除限售的全部限制性股票。激励对象考核当年不
能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（七）激励对象名单及授予情况
获授的限制性股 占本激励计划授出 占预留部分授予时
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 股本总额比例
中层管理人员、核心技术人员（9 人） 192.98 20.00% 0.30%
合计 192.98 20.00% 0.30%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
二、关于本次授予限制性股票的授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在
差异的说明
鉴于公司限制性股票激励计划中确定的激励对象丁延波、唐玉华因个人原因
自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票合计 47.17 万股。 根据公司
2017 年第四次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票
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的数量进行了调整。
调整后，预留限制性股票数量由 204.77 万股调整为 192.98 万股。
除上述调整内容外，本次授予限制性股票的授予数量与公司 2017年第四次
临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司 2017 年第四次临时股东大会
的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
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第七章 预留限制性股票授予条件说明
一、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
本次获授限制性股票预留部分的9名激励对象具备《公司法》、《公司章程》
规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017 年限制
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性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激
励计划的激励对象的主体资格合法、有效，公司董事会认为，本次限制性股票激
励计划预留部分的授予条件已经成就，同意公司以2018 年10月30日为授予日，
向符合条件的9名激励对象授予预留部分192.98万股限制性股票，授予价格为4.33
元/股。
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第八章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，继峰股份本次预留限制性股票授予已取得了必要的批
准与授权，本次预留限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定，继峰股份不存在不符合公司2017年限制性
股票激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公企业管理咨询有限公司关于宁波继峰汽车零部件
股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独立
财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公企业管理咨询有限公司
2018 年 10 月 29 日
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