上海嘉坦律师事务所

                              关于

宁波继峰汽车零部件股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项

                                 之

                     法律意见书




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                         二零一八年十一月
上海嘉坦律师事务所                                                        法律意见书



致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司

     上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波继峰汽车零部件股份有限公司
（以下简称“公司”或“继峰股份”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《宁波
继峰汽车零部件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就继峰
股份依据《宁波继峰汽车零部件股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见。

     对本法律意见书，本所律师声明如下：

     本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本所已得到继峰股份如下保证：继峰股份向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均
与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做
出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

     本所仅就公司本次激励计划部分限制性股票回购注销的相关法律事项发表意见，
而不对公司本次股权激励计划回购注销所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意
见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及
经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计
报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有
效性做出任何明示或默示的保证。

     本法律意见书仅供本次激励计划部分限制性股票回购注销之目的使用，不得用作
任何其他目的。




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     本所律师同意将本法律意见书作为继峰股份本次激励计划部分限制性股票回购注
销事宜所必备的法律文件，随其他需公告的材料一同披露，并依法对所出具的法律意
见承担责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


      一、 本次回购注销的批准与授权

     2017 年 12 月 20 日，公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
〈公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司
2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施激励计划获
得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票，并办理授予所必需的全部事宜。

     2018 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销
激励计划的原激励对象耿意红已获授但尚未解锁的限制性股票共计 23.58 万股股票。

     2018 年 11 月 26 日，公司独立董事对本次回购注销发表了独立意见：根据《公司
法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2017 年限制性股票激
励计划（草案）》等有关规定，公司 2017 年限制性股票激励计划中激励对象耿意红因
离职已不符合激励条件。我们同意公司董事会根据股东大会授权回购注销上述激励对
象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。公司本次回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的行为符合相关规定。

     2018 年 11 月 26 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于公司回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次回购注
销事宜。




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     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已履行现阶段必
要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及激励计划的相关规
定。


       二、 本次激励计划的授予情况

     （一）本次回购注销的原因

     公司限制性股票激励对象耿意红因个人原因辞职，根据公司激励计划中的相关规
定，激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起 5 年内，因激励对象主动辞职而离
职的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，公司将回购注销耿意
红已获授但尚未解锁的限制性股票。

     （二）本次回购注销的注销价格和数量

     公司原激励对象因个人原因辞职不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚
未解锁的限制性股票共计 23.58 万股股票。

     2018 年 5 月 24 日 ， 公 司 实 施 完 成 了 2017 年 度 利 润 分 配 ， 以 公 司 总 股 本
637,719,200 股为基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税），因此本次限制性股票的回
购价格为 6.11-0.28=5.83 元/股。

     （三）本次回购注销部分限制性股票的资金来源

     根据公司的说明，本次回购注销部分限制性股票资金来源为公司自有资金。

     本所律师认为，公司本次回购注销的原因、股票数量、回购价格的确定及资金来
源，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及激励计划的相关规定。


       三、结论性意见

     综上所述，本所律师认为，公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合
法授权，本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法




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律意见书出具日公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章
程》以及激励计划的相关规定。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文，仅为签署页）




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（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司回购
注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》的签字盖章页）




     上海嘉坦律师事务所（盖章）                 经办律师（签字）




     负责人：卢超军________                    卢超军：________



                                                  金 剑：________




                                                            2018 年 11 月 日




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