证券代码：603997           证券简称：继峰股份        公告编号：2018-077

               宁波继峰汽车零部件股份有限公司
 关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
                        限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量：235,800 股
       已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格：5.83 元/股

   宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 26
日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关
于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴
于公司 2017 年限制性股票激励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件，
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，同意公司将
上述已获授但尚未解除限售的限制性股票（共计 23.58 万股）全部进行回购注销。
公司董事会将依据相关规定办理限制性股票的回购注销手续并及时履行信息披
露义务。
   现将有关事项说明如下：
   一、实施限制性股票激励计划已履行的相关程序

   1、2017 年 12 月 4 日，公司第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于<
公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的
表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于 2017 年 12
月 5 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董事
会第二次会议决议公告》。
   2、2017 年 12 月 4 日，公司第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<
公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，并就本次股权激励计划相关
事项发表了同意的意见。具体内容详见公司于 2017 年 12 月 5 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届监事会第二次会议决议公告》。

   3、公司于 2017 年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 14 日在公司内部公告栏对激励
对象的姓名与职务予以公示。2017 年 12 月 14 日，监事会对本次股权激励计划
的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于
2017 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。

   4、2017 年 12 月 20 日，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
<公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于 2017 年 12
月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《2017 年第
四次临时股东大会决议公告》。

   5、2018 年 1 月 15 日，公司第三届董事会第四次会议与第三届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表
决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激
励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于 2018 年
1 月 16 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届
董事会第四次会议决议公告》、《第三届监事会第三次会议决议公告》。公司于
2018 年 2 月 2 日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
   6、2018 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激
励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于 2018 年 10
月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《第三届董
事会第十二次会议决议公告》、《第三届监事会第八次会议决议公告》。公司于
2018 年 11 月 21 日完成本次激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。
   7、2018 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2017 年限制性股票激励计划中激励对象
耿意红离职已不符合激励条件，根据《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》规定，同意公司将上述已获授但尚未解除限售的限制性股票（共计
235,800 股）全部进行回购注销。

   二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    根据公司 2017 年第四次临时股东大会的授权，以及公司《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》中第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”的规定：激励对象自本激励计划限制性股票授予之日起 5 年内，因激励对
象主动辞职而离职的，激励对象应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注
销。
    由于激励对象耿意红因个人原因辞职，已不符合激励条件。公司董事会同意
对该离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 23.58 万股由公司进行回
购注销处理。
    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中第十五章“激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对
象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票
进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相
应调整。（三）派息：P＝P0-V，其中 P0 为调整前的授予价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
    鉴于公司于 2018 年 5 月 24 日实施完成了 2017 年度利润分配，以公司总股
本 637,719,200 股为基数，每股派发现金红利 0.28 元（含税），因此本次限制性
股票的回购价格为 6.11-0.28=5.83 元/股。
    综上，公司本次拟回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为
23.58 万股，回购价格为 5.83 元/股。

   三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
    截至本公告日，本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总
数将由 639,649,000 股变更为 639,413,200 股。

       类别              变动前            本次变动         变动后

  有限售条件股份            9,649,000          -235,800        9,413,200
  无限售条件股份          630,000,000                 0      630,000,000
     合计                 639,649,000          -235,800      639,413,200

   四、回购注销已授予限制性股票对公司的影响
    对于本次回购注销事宜，公司会按照会计准则及相关规定处理。本次回购注
销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影
响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将
继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

   五、独立董事意见
    根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司 2017
年限制性股票激励计划中激励对象耿意红因离职已不符合激励条件。
    我们同意公司董事会根据股东大会授权回购注销上述激励对象已获授但尚
未解除限售的全部限制性股票。公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的行为符合相关规定。

   六、监事会的核查意见
    鉴于原公司员工耿意红已因个人原因辞职，根据《公司法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《2017 年限制性股票
激励计划（草案）》等有关规定，该激励对象耿意红离职已不符合激励条件。
    公司拟进行的本次回购注销（合计为 23.58 万股，回购价格为 5.83 元/股），
符合公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过的《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》以及相关法律法规的规定。作为公司监事，我们一致同意公司回购注
销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票。

   七、律师意见

   上海嘉坦律师事务所对公司本次回购注销相关法律事项出具了法律意见书，
认为：公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权，本次限制性
股票回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源和截至本法律意见书出具日
公司已履行的程序，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以
及激励计划的相关规定。

   特此公告。




                                  宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

                                                    2018 年 11 月 26 日