股东大会会议资料




   宁波继峰汽车零部件股份有限公司

二○一八年第三次临时股东大会会议资料




             中国宁波
          二○一八年十二月




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                                      目录


会议议程 ........................................................................ 3

关于为子公司获得宝马项目定点提供担保的议案 ....................................... 4

关于修订《公司章程》的议案 ...................................................... 6




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                                    会议议程

现场会议召开时间：2018 年 12 月 12 日 13 点 30 分
现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限
公司 B 栋三楼会议室
主持人：董事长王义平先生
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 12 月 12 日
                     至 2018 年 12 月 12 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、确定计票人和监票人
三、审议议案
1、关于为子公司获得宝马项目定点提供担保的议案
2、关于修订《公司章程》的议案
四、议案表决
五、宣布表决结果
六、宣读股东大会决议
七、宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束




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议案一：


    关于为子公司获得宝马项目定点提供担保的议案

各位股东及股东代表：

    宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股子公司
Jifeng Automotive Interior GmbH（以下简称“德国继峰”）的申请：为保障德国继峰
与 BMW AG（以下简称“BMW”或“宝马”）之间的业务合作，德国继峰向公司申
请对 BMW 定点给德国继峰的项目提供总额不超过 2,000 万欧元的担保，以确保合
作项目的顺利进行。
    本次担保的项目为：
    （1）FAAR WE HR 项目：对应产品为欧洲宝马新 1 系、新 2 系、X1 的头枕。
    此前公司已为德国继峰争取 FAAR WE HR 项目提供了 400 万欧元的担保，具
体内容详见于 2018 年 7 月 11 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《关
于为子公司获得全球宝马项目定点提供担保的公告》（公告编号：2018-035）。截止
2018 年 11 月 26 日，德国继峰已顺利拿到 FAAR WE HR 项目，根据宝马提供的产
能预测，FAAR WE HR 项目总产值将达到 9,400 万欧元(截至 2018 年 11 月 26 日欧
元对人民币汇率计算，约合人民币 74,026.88 万元)。该项目的成功获取，将对德国
继峰未来的营业收入产生积极影响。同时，根据宝马对项目定点的相关要求，保证
未来德国继峰及 Jifeng Automotive Interior CZ s.r.o.（以下简称“捷克继峰”）对该项
目的供货能力，公司对德国继峰和捷克继峰追加担保 2,000 万欧元。
    具体担保协议尚未签署，担保协议的具体内容将由公司与新项目定点的合作方
宝马共同协商确定。公司将根据担保协议的签订和具体实施情况及时履行信息披露
义务。
    公司此前已为控股子公司获得宝马项目提供了 800 万欧元的担保，若上述议案
获股东大会通过，公司为控股子公司获得宝马项目提供的担保余额将达到 2,800 万
欧元(含本次，截至 2018 年 11 月 26 日欧元对人民币汇率计算，约合人民币 22,050.56


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万元)。公司及其控股子公司对外担保总额将达到为 4,000 万欧元（截至 2018 年 11
月 26 日欧元对人民币汇率计算，约合人民币 31,500.80 万元），均为对控股子公司
提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的比例为 18.28%。
    上述议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，按照《上海证券交易
所股票上市规则》的相关规定，德国继峰的资产负债率超过 70%，现提交公司股东
大会审议。




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议案二：


                 关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

   宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 26 日
召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。
   根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件以及公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，因公司首期限制性股票激
励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件。对该离职人员已获授但尚未解锁
的限制性股票共计 23.58 万股由公司进行回购注销处理。
   上述回购注销实施完毕后，公司注册资本拟由 639,649,000 元变更为 639,413,200
元，同时修订相应章程条款。修订后的注册资本、股份总额最终以中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司所出具的《证券变更登记证明》为准。为提高公司决策
效率，董事会同时修订相应章程条款，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登
记等相关事宜。
   具体章程修订的对照情况如下：
 序号                  原章程                      修订后的章程
        第六条   公司注册资本为人民币 第六条       公司注册资本为人民币
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        639,649,000 元。                  639,413,200 元。
        第十九条       公司股份总额为 第十九条         公司股份总额为
  2     639,649,000 股；公司的股本结构 639,413,200 股；公司的股本结构
        为：普通股 639,649,000 股。       为：普通股 639,413,200 股。
   具体变更内容以宁波市市场监督管理局核定为准。
   现提交公司股东大会审议批准。




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