北京国枫律师事务所
               关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
              2018年第三次临时股东大会的法律意见书
                         国枫律股字[2018]A0649号


致：宁波继峰汽车零部件股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》及宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下称“继峰股份”）章程等有关
规定，北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席继峰股份 2018 年第三
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对继峰股份本次股东大会的真实性、
合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
    本法律意见书仅供继峰股份本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意
见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的
责任。
    本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有
关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    经查验，本次股东大会由继峰股份第三届董事会第十三次会议决定召开并由董事


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会召集。继峰股份董事会于 2018 年 11 月 27 日在巨潮资讯网公开发布了《宁波继峰
汽车零部件股份有限公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》，在上述公告
中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股
东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会的股东的股权登记日及登记办法、联系
地址、联系人等事项。同时，通知列明了本次股东大会的审议事项并对议案的内容进
行了充分披露。


    （二）本次股东大会的召开


    继峰股份本次股东大会现场会议于2018年12月12日13点30分在宁波市北仑区大
碶璎珞河路17号继峰股份B栋三楼会议室召开，会议由董事长王义平主持。


    经查验，继峰股份董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及继峰股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大
会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公
司公告所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程
序符合有关法律法规、规范性文件及继峰股份章程的规定。


    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格


    1、经查验，本次股东大会由继峰股份第三届董事会第十三次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为继峰股份董事会。
    2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查
验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人2人，代表股份479,321,497
股，占继峰股份股份总数的74.9351%；通过网络投票方式行使表决权的股东1人，代
表股份6,900股，占继峰股份股份总数的0.0011%。出席本次股东大会的人员还有继峰
股份部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符
合有关法律法规、规范性文件和继峰股份章程的规定，合法有效。

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   三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果


    经查验，本次股东大会审议及表决的事项为继峰股份已公告的会议通知中所列明
的议案。本次股东大会经审议，依照继峰股份章程及《股东大会规则》所规定的表决
程序，审议并表决通过了以下议案：


    1、《关于为子公司获得宝马项目定点提供担保的议案》
    经表决，同意股份479,328,397股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东
大会的有表决权股份总数的100%。
    2、《关于修订<公司章程>的议案》
    经表决，同意股份479,328,397股，反对0股，弃权0股，同意股份占出席本次股东
大会的有表决权股份总数的100%。


    经查验，继峰股份本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的继峰股份董
事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的继峰股
份董事签署。


    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、
规范性文件及继峰股份章程的规定，合法有效。


   四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，继峰股份本次股东大会的通知和召集、召开程序符合
法律、法规、规范性文件及继峰股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议
人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规
范性文件及继峰股份章程的规定，表决结果合法有效。


    本法律意见一式两份。



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