证券代码：603997          证券简称：继峰股份          公告编号：2019-004


                宁波继峰汽车零部件股份有限公司

关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议
                            事规则》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


   宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 14
日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》和《关于修订公司<董事会议事规
则>的议案》。
   根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，结合公司的实际情况，
对《公司章程》、《董事会议事规则》有关股份回购的相关条款进行了修订。修订
后的《公司章程》规定，公司可在符合相关规定的情况下，为维护公司价值及股
东权益，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，可以回购公司的股票。
   2018 年 4 月 10 日，为了切实维护中小投资者权利，最大程度上保护股东的
权益，公司对《公司章程》第八十一条有关股东对董事、监事候选人提名权的有
关内容进行修订，现对公司《股东大会议事规则》有关条款进行修订。
   上述涉及修订的条款，具体如下：

   一、修订《公司章程》

 序号                  原章程                       修订后的章程
            第二十三条     公司在下列情况       第二十三条   公司在下列情
        下，可以依照法律、行政法规、部 况下，可以依照法律、行政法规、
  1
        门规章和公司章程的规定，收购本 部门规章和公司章程的规定，收购
        公司的股份：                        本公司的股份：




                                     1
    （一）减少公司注册资本；             （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
    司合并；                             司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
                                         者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的公
    司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会作出的公
    司收购其股份的。                     司合并、分立决议持异议，要求公
                                         司收购其股份。
                                         （五）将股份用于转换上市公司发
                                         行的可转换为股票的公司债券；

                                         （六）上市公司为维护公司价值及
                                         股东权益所必需。

           第二十四条 公司收购本公司            第二十四条 公司收购本公司
    股份，可以选择下列方式之一进行： 股份，可以选择下列方式之一进
                                         行：
    （一）证券交易所集中竞价交易方
    式；                                 （一）证券交易所集中竞价交易方
                                         式；
    （二）要约方式；
                                         （二）要约方式；
    （三）有关监管部门认可的其他方
2   式。                                 （三）有关监管部门认可的其他方
                                         式。

                                                公司因本章程第二十三条第
                                         （三）项、第（五）项、第（六）
                                         项规定的情形收购本公司股份的，
                                         应当通过公开的集中交易方式进
                                         行。

3          第二十五条   公司因本章程第          第二十五条   公司因本章程



                                  2
    二十三条第（一）项至第（三）项 第二十三条第（一）项、第（二）
    的原因收购本公司股份的，应当经 项规定的情形收购本公司股份的，
    股东大会决议。公司依照前条规定 应当经股东大会决议；公司因本章
    收购本公司股份后，属于第（一） 程第二十三条第（三）项、第（五）
    项情形的，应当自收购之日起十日 项、第（六）项规定的情形收购本
    内注销；属于第（二）项、第（四） 公司股份的，应当经三分之二以上
    项情形的，应当在六个月内转让或 董事出席的董事会决议。
    者注销。
                                          公司依照本章程第二十三条
    公司依照前条第（三）项规定收购 规定收购本公司股份后，属于第
    的本公司股份，将不超过本公司已 （一）项情形的，应当自收购之日
    发行股份总额的百分之五；用于收 起十日内注销；属于第（二）项、
    购的资金应当从公司的税后利润中 第（四）项情形的，应当在六个月
    支出；所收购的股份应当一年内转 内转让或者注销；属于第（三）项、
    让给职工。                        第（五）项、第（六）项情形的，
                                      公司合计持有的本公司股份数不
                                      得超过本公司已发行股份总额的
                                      百分之十，并应当在三年内转让或
                                      者注销。

    第一百零六条     董事会行使下列职 第一百零六条     董事会行使下列
    权：                              职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
    会报告工作；                      会报告工作；

4   （二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
    方案；                            方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
    案、决算方案；                    案、决算方案；



                                 3
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                     弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资 （六）制订公司增加或减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案；                               案；

（七）拟订本公司重大收购、回购 （七）拟订本公司重大收购、因本
公司股票或者合并、分立、解散及 章程第二十三条第（一）项、第（二）
变更公司形式的方案；               项规定的情形收购本公司股份或
                                   者合并、分立、解散及变更公司形
（八）在股东大会授权范围内，决
                                   式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 （八）决定公司因本章程第二十三
财、关联交易等事项；未经公司股 条第（三）、（五）、（六）项情形收
东大会或董事会决议通过，董事、 购公司股份的事项；
总经理以及公司的分支机构不得擅
                                   （九）在股东大会授权范围内，决
自代表公司签订担保合同；
                                   定公司对外投资、收购出售资产、
（九）决定公司内部管理机构的设 资产抵押、对外担保事项、委托理
置；                               财、关联交易等事项；未经公司股
                                   东大会或董事会决议通过，董事、
（十）聘任或者解聘公司总经理、
                                   总经理以及公司的分支机构不得
董事会秘书；根据总经理的提名，
                                   擅自代表公司签订担保合同；
聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报 （十）决定公司内部管理机构的设
酬事项和奖惩事项；                 置；

（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）聘任或者解聘公司总经
                                   理、董事会秘书；根据总经理的提
（十二）制订公司章程的修改方案；
                                   名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十三）管理公司信息披露事项；
                                   财务总监等高级管理人员，并决定
（十四）向股东大会提请聘请或更
                                   其报酬事项和奖惩事项；



                           4
    换为公司审计的会计师事务所；     （十二）制定公司的基本管理制
                                     度；
    （十五）听取公司总经理的工作汇
    报并检查总经理的工作；           （十三）制订公司章程的修改方
                                     案；
    （十六）审批批准公司拟与关联自
    然人发生的交易金额在 30 万元人 （十四）管理公司信息披露事项；
    民币以上的关联交易；审议批准公 （十五）向股东大会提请聘请或更
    司拟与关联法人发生的交易金额在 换为公司审计的会计师事务所；
    300 万元人民币以上，且占公司最
                                     （十六）听取公司总经理的工作汇
    近一期经审计净资产绝对值 0.5%
                                     报并检查总经理的工作；
    以上的关联交易；
                                     （十七）审批批准公司拟与关联自
    （十七）审议除需由股东大会批准
                                     然人发生的交易金额在 30 万元人
    以外的担保事项；
                                     民币以上的关联交易；审议批准公
    （十八）法律、行政法规、部门规 司拟与关联法人发生的交易金额
    章、规范性文件、公司章程或股东 在 300 万元人民币以上，且占公司
    大会决议授予的其他职权。         最近一期经审计净资产绝对值
                                     0.5%以上的关联交易；
        超过股东大会授权范围的事
    项，应当提交股东大会审议。       （十八）审议除需由股东大会批准
                                     以外的担保事项；

                                     （十九）法律、行政法规、部门规
                                     章、规范性文件、公司章程或股东
                                     大会决议授予的其他职权。

                                            上述第（八）项需经三分之二
                                     以上董事出席的董事会决议。超过
                                     股东大会授权范围的事项，应当提
                                     交股东大会审议。


二、修订《董事会议事规则》



                                 5
序号          原《董事会议事规则》        修订后的《董事会议事规则》
       第四条    董事会行使下列职权：    第四条   董事会行使下列职权：

       （一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
       会报告工作；                      会报告工作；

       （二）执行股东大会的决议；        （二）执行股东大会的决议；

       （三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
       方案；                            方案；

       （四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
       案、决算方案；                    案、决算方案；

       （五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
       弥补亏损方案；                    弥补亏损方案；

       （六）制订公司增加或减少注册资 （六）制订公司增加或减少注册资
       本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
 1
       案；                              案；

       （七）拟订本公司重大收购、回购 （七）拟订本公司重大收购、因公
       公司股票或者合并、分立、解散及 司章程第二十三条第（一）项、第
       变更公司形式的方案；              （二）项规定的情形收购本公司股
                                         份或者合并、分立、解散及变更公
       （八）在股东大会授权范围内，决
                                         司形式的方案；
       定公司对外投资、收购出售资产、
       资产抵押、对外担保事项、委托理 （八）决定公司因公司章程第二十
       财、关联交易等事项；未经公司股 三条第（三）、（五）、（六）项情形
       东大会或董事会决议通过，董事、 收购公司股份的事项；
       总经理以及公司的分支机构不得擅
                                         （九）在股东大会授权范围内，决
       自代表公司签订担保合同；
                                         定公司对外投资、收购出售资产、
       （九）决定公司内部管理机构的设 资产抵押、对外担保事项、委托理
       置；                              财、关联交易等事项；未经公司股



                                     6
（十）聘任或者解聘公司总经理、 东大会或董事会决议通过，董事、
董事会秘书；根据总经理的提名， 总经理以及公司的分支机构不得
聘任或者解聘公司副总经理、财务 擅自代表公司签订担保合同；
总监等高级管理人员，并决定其报
                                   （十）决定公司内部管理机构的设
酬事项和奖惩事项；
                                   置；
（十一）制定公司的基本管理制度；
                                   （十一）聘任或者解聘公司总经
（十二）制订公司章程的修改方案； 理、董事会秘书；根据总经理的提
                                   名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十三）管理公司信息披露事项；
                                   财务总监等高级管理人员，并决定
（十四）向股东大会提请聘请或更
                                   其报酬事项和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所；
                                   （十二）制定公司的基本管理制
（十五）听取公司总经理的工作汇
                                   度；
报并检查总经理的工作；
                                   （十三）制订公司章程的修改方
（十六）审批批准公司拟与关联自
                                   案；
然人发生的交易金额在 30 万元人
民币以上的关联交易；审议批准公 （十四）管理公司信息披露事项；
司拟与关联法人发生的交易金额在 （十五）向股东大会提请聘请或更
300 万元人民币以上，且占公司最 换为公司审计的会计师事务所；
近一期经审计净资产绝对值 0.5%
                                   （十六）听取公司总经理的工作汇
以上的关联交易；
                                   报并检查总经理的工作；
（十七）审议除需由股东大会批准
                                   （十七）审批批准公司拟与关联自
以外的担保事项；
                                   然人发生的交易金额在 30 万元人
（十八）法律、行政法规、部门规 民币以上的关联交易；审议批准公
章、规范性文件、公司章程或股东 司拟与关联法人发生的交易金额
大会决议授予的其他职权。           在 300 万元人民币以上，且占公司
                                   最近一期经审计净资产绝对值
                                   0.5%以上的关联交易；

                                   （十八）审议除需由股东大会批准


                           7
                                           以外的担保事项；

                                           （十九）法律、行政法规、部门规
                                           章、规范性文件、公司章程或股东
                                           大会决议授予的其他职权。

                                           上述第（八）项需经三分之二以上
                                           董事出席的董事会决议。

           第十五条     董事会下设证券事       第十五条     董事会下设董事
    务部，处理董事会日常事务。             会办公室，处理董事会日常事务。
        董事会秘书兼任证券事务部负             董事会秘书兼任董事会办公
2   责人，保管董事会和证券事务部印 室负责人，保管董事会和董事会办
    章。董事会秘书可以指定证券事务 公室印章。董事会秘书可以指定证
    代表等有关人员协助其处理日常事 券事务代表等有关人员协助其处
    务。                                   理日常事务。
           第二十条     在发出召开董事会       第二十条     在发出召开董事
    定期会议的通知前，证券事务部应 会定期会议的通知前，董事会办公
3
    当逐一征求各董事的意见，初步形 室应当逐一征求各董事的意见，初
    成会议提案后交董事长拟定。             步形成会议提案后交董事长拟定。

           第二十三条     按照前条规定提       第二十三条     按照前条规定
    议召开董事会临时会议的，应当通 提议召开董事会临时会议的，应当
    过证券事务部或者直接向董事长提 通过董事会办公室或者直接向董
    交经提议人签字（盖章）的书面提 事长提交经提议人签字（盖章）的
    议。书面提议中应当载明下列事项： 书面提议。书面提议中应当载明下
4                                          列事项：
        证券事务部在收到上述书面提             
    议和有关材料后，应当于当日转交             董事会办公室在收到上述书
    董事长。董事长认为提案内容不明 面提议和有关材料后，应当于当日
    确、具体或者有关材料不充分的， 转交董事长。董事长认为提案内容
    可以要求提议人修改或者补充。           不明确、具体或者有关材料不充分



                                    8
                                              的，可以要求提议人修改或者补
                                              充。
              第三十五条     董事应当认真阅 第三十五条          董事应当认真阅读
       读有关会议材料，在充分了解情况 有关会议材料，在充分了解情况的
       的基础上独立、审慎地发表意见。 基础上独立、审慎地发表意见。
           董事可以在会前向证券事务               董事可以在会前向董事会办
       部、会议召集人、总经理和其他高 公室、会议召集人、总经理和其他

 5     级管理人员、各专门委员会、会计 高级管理人员、各专门委员会、会
       师事务所和律师事务所等有关人员 计师事务所和律师事务所等有关
       和机构了解决策所需要的信息，也 人员和机构了解决策所需要的信
       可以在会议进行中向主持人建议请 息，也可以在会议进行中向主持人
       上述人员和机构代表与会解释有关 建议请上述人员和机构代表与会
       情况。                                 解释有关情况。

              第四十条     与会董事表决完成          第四十条     与会董事表决完
       后，证券事务代表和证券事务部有 成后，证券事务代表和董事会办公
       关工作人员应当及时收集董事的表 室有关工作人员应当及时收集董
 6
       决票，交董事会秘书在一名独立董 事的表决票，交董事会秘书在一名
       事或者其他董事的监督下进行统 独立董事或者其他董事的监督下
       计。                                   进行统计。

              第四十八条     董事会秘书应当          第四十八条     董事会秘书应

 7     自行安排证券事务部工作人员对董 当自行安排董事会办公室工作人
       事会会议作记录。                       员对董事会会议作记录。


  三、修订《股东大会议事规则》

序号       原《股东大会议事规则》             修订后的《股东大会议事规则》
              第五十三条     董事、监事候选          第五十三条    董事、监事候选

 1     人名单以提案的方式提请股东大会 人名单以提案的方式提请股东大
       表决。                                 会表决。




                                       9
        董事、监事提名的方式和程序       董事、监事提名的方式和程序
    为：                             为：

                                         

        （二）单独或合计持有公司有       （二）单独或合计持有公司有
    表决权股份总数 5%以上的股东可 表决权股份总数 3%以上的股东可
    以向公司董事会提出董事候选人或 以向公司董事会提出董事候选人
    向公司监事会提出由股东代表出任 或向公司监事会提出由股东代表
    的监事候选人。                   出任的监事候选人。

    （三）公司董事会、监事会、单独 （三）公司董事会、监事会、单独
    或合计持有公司有表决权股份总数 或合计持有公司有表决权股份总
    5%以上的股东可以提出独立董事候 数 3%以上的股东可以提出独立董
    选人。独立董事的提名人在提名前 事候选人。独立董事的提名人在提
    应当征得被提名人的同意。提名人 名前应当征得被提名人的同意。提
    应当充分了解被提名人职业、学历、 名人应当充分了解被提名人职业、
    职称、详细的工作经历、全部兼职 学历、职称、详细的工作经历、全
    等情况，并对其担任独立董事的资 部兼职等情况，并对其担任独立董
    格和独立性发表意见，被提名人应 事的资格和独立性发表意见，被提
    当就其本人与公司之间不存在任何 名人应当就其本人与公司之间不
    影响其独立客观判断的关系发表公 存在任何影响其独立客观判断的
    开声明。在选举独立董事的股东大 关系发表公开声明。在选举独立董
    会召开前，公司董事会应当按照规 事的股东大会召开前，公司董事会
    定公布上述内容。                 应当按照规定公布上述内容。

           第五十四条                       第五十四条

                                         
2
    非由职工代表担任的董事候选人由       非由职工代表担任的董事候
    单独或合计持有公司有表决权股份 选人由单独或合计持有公司有表
    总数 5%以上的股东或董事会提名； 决权股份总数 3%以上的股东或董



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    非由职工代表担任的监事候选人由 事会提名；非由职工代表担任的监
    单独或合计持有公司有表决权股份 事候选人由单独或合计持有公司
    总数 5%以上的股东或监事会提名。 有表决权股份总数 3%以上的股东
    单独或合计持有公司有表决权股份 或监事会提名。单独或合计持有公
    总数 5%以上的股东提出关于提名 司有表决权股份总数 3%以上的股
    董事、监事候选人的临时提案的， 东提出关于提名董事、监事候选人
    最迟应在股东大会召开 10 日前，以 的临时提案的，最迟应在股东大会
    书面提案的形式向召集人提出并应 召开 10 日前，以书面提案的形式
    同时提交本规则第二十三条规定的 向召集人提出并应同时提交本规
    有关董事、监事候选人的详细资料。 则第二十三条规定的有关董事、监
    召集人在接到上述股东的董事、监 事候选人的详细资料。召集人在接
    事候选人提名后，应尽快核实被提 到上述股东的董事、监事候选人提
    名候选人的简历及基本情况。      名后，应尽快核实被提名候选人的
                                    简历及基本情况。



公司章程具体变更内容以宁波市市场监督管理局核定为准。
上述修订尚须提交公司股东大会审议批准。


特此公告。




                             宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
                                                   2019 年 1 月 14 日




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