继峰股份：上海嘉坦律师事务所关于宁波继弘投资有限公司增持公司股份之法律意见书2019-01-15
上海市民生路 1286 号汇商大厦 16 楼 邮编：200127
16/F, Huishang Building, No. 1286 Minsheng Road, Shanghai 200127
电话/Tel：021-68585560 传真/Fax：021-50829997
网址/Website: http://www.jaydenlawyer.com
关于宁波继弘投资有限公司增持
宁波继峰汽车零部件股份有限公司股份之
法律意见书
致：宁波继弘投资有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波继弘投资有限公司（以
下简称“增持人”）的委托，作为特聘专项法律顾问，就增持人增持宁波继峰汽
车零部件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“继峰股份”）所涉及的有关
事项（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、
《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事宜的
通知》和上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上市公司股东及其一致行动人
增持股份行为指引》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定出具。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，不包含香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、法规之规定，并按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书
所必须查阅的文件。
本所及经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生
1
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
出具本法律意见书已得到上市公司如下保证：上市公司已经提供本所为出具
本法律意见书所要求上市公司提供的原始书面资料、副本材料、复印材料、确认
函和证明；上市公司提供给本所的文件和资料真实、准确、完整和有效，并无隐
瞒、虚假、误导和重大遗漏之处；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关
政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供增持人及上市公司为本次增持之目的使用，不得用作其他
任何目的。
基于上述声明，本所律师对本次增持的相关法律事项发表如下法律意见：
一、增持人的主体资格
根据增持人提供的营业执照、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/），增持人的基本情况如下：
名称 宁波继弘投资有限公司
统一信用代码 91330206570538988E
住所 北仑区大碶普陀山路 45 号 4 幢 201 室
法定代表人 邬碧峰
注册资本 1700 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2011 年 04 月 13 日
营业期限 2011 年 04 月 13 日至 2031 年 04 月 12 日
实业投资，企业管理与咨询；建筑材料的批发、零售，自营和代理各类
经营范围 货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和
技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据增持人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增
2
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人系合法设立、有
效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司股份的情形，具备本次增持的合法主体资格。
二、本次增持的情况
（一）本次增持前的增持人及其一致行动人的持股情况
根据上市公司提供的相关资料，本次增持前，增持人持有上市公司的股份数
量为 312,120,000 股，占上市公司总股本的 48.94%；增持人的一致行动人 Wing
Sing International Co., LTD.（以下简称“Wing Sing”）持有上市公司的股份数量为
146,880,000 股，占上市公司总股本的 23.03%。增持人及其一致行动人 Wing Sing
合计持有上市公司的股份数量为 459,000,000 股，占上市公司总股本的 71.97%。
（二）本次增持计划
根据《关于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2018-060），增持人
拟自增持计划公告之日起 3 月内增持，如若本增持计划实施期间，上市公司股票
因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，增持计划在股票复牌后顺延实施。
增持人以自有资金或自筹资金通过上交所系统增持公司股份。增持人本次增持未
设置价格区间，其将基于对公司股票价值的合理判断，并结合股票价格波动情况、
证券市场整体趋势，实施增持计划。本次拟增持的股份金额不低于人民币 8,000
3
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
万元，不高于人民币 20,000 万元。
（三）本次增持实施情况
截至 2019 年 1 月 15 日，本次增持实施期限届满。
根据上市公司提供的增持人股票账户交易明细，本次增持的具体情况如下：
序号 增持时间 增持股数 增持比例（%） 增持后股数
1 2018.10.16 19,508,405 3.06 331,628,405
2 2018.10.19 813,092 0.13 332,441,497
合计 20,321,497 3.19 —
（四）本次增持完成后的增持人持股情况
本次增持后，增持人持有上市公司股票 332,441,497 股，占上市公司总股本
的 51.97%。增持人及其一致行动人 Wing Sing 本次增持后合计持有上市公司
479,321,497 股，占上市公司总股本的 74.94%。增持人承诺在增持实施期间及法
定期间内不减持所持有的公司股份。
综上，本所律师认为，增持人已完成本次增持计划，增持人本次增持行为符
合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于提交豁免申请的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（三）项的规定，有下列情形之
一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证
券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：……（三）在一个上市公司
中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该
公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。
本次增持完成前，增持人及其一致行动人 Wing Sing 合计持有上市公司的股
份数量为 459,000,000 股，占上市公司总股本的 71.97%，已超过上市公司总股本
4
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
的 50%。
本次增持后，增持人及其一致行动人 Wing Sing 合计持有的股数不超过上市
公司股本总额的 90%，社会公众持有继峰股份的股数不低于上市公司股本总额
的 10%，本次增持不会影响继峰股份的上市地位。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免
于向中国证监会提交豁免要约收购义务申请的条件。
四、本次增持的信息披露
2018 年 10 月 15 日，上市公司公告了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关
于控股股东增持股份计划的公告》（公告编号：2018-060），披露了增持主体、增
持的主要内容、增持计划实施的不确定风险等情况。
2018 年 10 月 17 日，上市公司公告了《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关
于控股股东增持进展的公告》（公告编号：2018-061），披露了增持主体、增持的
主要的内容、增持计划的实施进展等情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人及上市公司就本
次增持已经履行了相关法律法规规定的信息披露义务，符合相关信息披露的要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备本次增持的合法主体资格；本次增持
符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收
购义务申请的条件；增持人及上市公司已就本次增持履行了所需的信息披露义务；
增持人已完成本次增持计划，增持人本次增持行为符合《证券法》、《收购管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
5
上海嘉坦律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《关于宁波继弘投资有限公司增持宁波继峰汽车零部件股份有
限公司股份之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二〇一九年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
上海嘉坦律师事务所
负责人： 经办律师：
卢超军 徐 涛
金 剑
6
